董事会声明

　本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）；备查文件的查阅地址为：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元）购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权（除本公司持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ３３．３３％股权以外的剩余全部股权）以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金４２，０００万元，不足部分以公司自有资金支付。

　二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为８，３５９．０４万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币５２，６６９．４８万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元），其中ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权购买价格最终确定为７，９９９．７０万美元（折合人民币５０，３５２．５１万元）；由于ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ是ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为达成本次交易，应本公司的要求，于２０１２年初组建的新公司，尚未开始经营，本次ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权购买价格按照设立时的成本费用１，０００美元／家的名义价格计算。

　三、本次交易采用收益法和市场法对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在评估基准日股东的全部权益价值进行评估。收益法评估结果为１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）、市场法评估结果为１３，５０５．４０万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币８５，０９６．１７万元），收益法与市场法的评估价值差异率为７．１６％。评估机构选用收益法评估结果作为价值参考依据。

　四、根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ编制的２０１２年度盈利预测以及大华会计师事务所出具的大华核字［２０１２］２６８５号《盈利预测审核报告》，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１２年度预期净利润人民币６，６７２．６６万元。

　盈利预测的编制主要依据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经营业绩下降的风险。

　五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日支付收购价款的７０％；若２０１２年前三季度经审计净利润达到７００万美元，支付收购价款的３０％。若２０１２年度净利润未达到１，０００万美元，实现的净利润与１，０００万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款５，６００万美元中的５００万美元将于交割日进入托管账户，除此以外，２０１２年前三季度净利润不足７００万美元的部分也在托管账户中保管。２０１３年５月１日解除托管后，２０１２年经审计净利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的５００万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ。

　六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产２０１２年经审计净利润不足１，０００万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司控股股东、实际控制人李小龙与本公司签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度实现的净利润将不低于１，０００万美元（折合人民币６，２９４．３０万元）、１，３００万美元（折合人民币８，１８２．５９万元）和１，５００万美元（折合人民币９，４４１．４５万元），并将对２０１３年度、２０１４年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额＝（２０１３年和２０１４年累计净利润预测数—２０１３年和２０１４年累计净利润实现数）×６６．６７％，在２０１４年年度报告出具后的２０日内一次性支付。

　为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人李小龙承诺自愿延长所持有的公司１，０００万股股票的锁定期至２０１５年６月３０日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述１，０００万股股票数量也相应调整。

　七、本次交易以ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在评估基准日２０１１年１２月３１日的收益法评估结果１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）为基础定价，２０１１年１２月３１日ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ账面净资产为人民币３，２９２．８８万元，本次估结果较账面值净资产溢价２２９９％，溢价率较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币４．５亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险。

　八、风险因素

　１、审批风险

　本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。同时，由于本次收购的目标公司为境外法人，本次交易还需获得北京市发改委、北京市商务委员会的批准，并在国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇登记手续。本次交易能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。

　２、业务整合风险

　本次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。

　３、市场竞争风险

　海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在细分市场已具备较强的品牌优势，但若ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不能持续提供差异化、多元化的产品和个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综合服务的产品技术替代周期较传统行业短，若ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ不能持续创新，有可能导致其技术被其他新技术替代的风险。

　４、商誉减值风险

　本次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币４．５亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险，提请投资者注意。

　５、汇兑风险

　由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、新加坡元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第一部分 普通术语
二六三、本公司、公司、上市公司	指	二六三网络通信股份有限公司
本次收购的实施主体、收购人、二六三网络科技	指	北京二六三网络科技有限公司，二六三为实施本次收购设立的全资子公司
交易对方，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ	指	ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．
ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．
ＤＴＭＩ	指	Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．
ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ	指	ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．
ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ	指	ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ
目标公司	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ
交易标的／标的资产	指	ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ ６６．７％的股权以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权
ｉＴａｌｋＢＢ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ	指	ｉＴａｌｋＢＢ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ， Ｌｔｄ．，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在新加坡设立的全资子公司
北京爱涛	指	爱涛信科国际通信技术（北京）有限公司，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在中国设立的全资子公司
上海爱涛	指	上海爱涛网络科技有限公司，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在中国设立的全资子公司
江苏爱拓	指	江苏爱拓网络科技有限公司，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在中国设立的全资子公司
ｉＴａｌｋ Ｂｒｏａｄｂａｎｄ	指	ｉＴａｌｋ Ｂｒｏａｄｂａｎｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ曾经在美国设立的全资子公司，已被ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ吸收合并
北京语通	指	北京语通信联科技发展有限公司，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ曾经在中国设立的全资子公司，已注销
本次交易／本次收购／本次重大资产购买／本次重大资产重组	指	二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ ６６．６７％的股权以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权
本摘要	指	二六三网络通信股份有限公司重大资产购买资产报告书（摘要）
收购协议／股权购买协议	指	二六三、二六三网络科技与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议
利润预测补偿协议／利润补偿协议	指	二六三与李小龙签署的关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ ２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议
独立财务顾问／国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问／康达律师事务所	指	北京市康达律师事务所
会计师／大华会计师事务所	指	大华会计师事务所有限公司
评估师／龙源智博	指	北京龙源智博资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日	指	２０１１年１２月３１日
交割日	指	本次交易的完成日
Ｊｉｅ Ｚｈａｏ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ首席执行官，美籍华人，护照姓名：Ｊｉｅ Ｚｈａｏ； 　常用英文名字：Ｊａｃｋ Ｚｈａｏ；常用中文名字：赵捷。
Ｖｏｎａｇｅ	指	Ｖｏｎａｇｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ．美国的独立网络电话运营商，纽约证券交易所上市公司
８×８	指	８×８ ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ． 美国的独立网络电话运营商，纳斯达克证券交易所上市公司
Ｃｏｍｃａｓｔ	指	Ｃｏｍｃａｓｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｃｏｍｃａｓｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，美国有线电视运营商，纽约证券交易所上市公司
Ｌｅｖｅｌ３	指	Ｌｅｖｅｌ３ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，ＬＬＣ，美国电信运营商，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ在美国的供应商
ＴＳＧ	指	ＴＳＧ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ， Ｉｎｃ．
二六三企业通信	指	北京二六三企业通信有限公司，二六三的全资子公司
上海翰平网络	指	上海翰平网络技术有限公司，二六三拟收购其１００％的股权，该项交易已经二六三２０１２年第一次临时股东大会表决通过并签署了《股权购买协议》，正在实施中
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市发改委	指	北京市发展和改革委员会
元、万元	指	如无说明，指人民币元、人民币万元
第二部分 专业术语
ＶＯＩＰ	指	Ｖｏｉｃｅ ｏｖｅｒ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｐｒｏｔｏｃｏｌ，即基于ＩＰ技术的话音通信业务
ＩＰＴＶ	指	交互式网络电视，是一种利用宽带互联网向家庭用户提供交互式数字电视节目的业务
ｉＴａｌｋＢＢ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ向用户提供的网络电话服务
ｉＴａｌｋＴＶ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ向用户提供的ＩＰＴＶ服务
ｉＴａｌｋＭｏＢｏ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ向用户提供的手机国际长途电话服务
来话	指	由其它电话运营商的用户拨叫网络电话用户的话音通话
落话	指	网络电话用户拨叫传统电话用户时，将互联网传输的话音数据包转换为传统电话网上的传统话音的通信过程
ＩＰ ＢＯＸ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ向用户提供的家庭电话网关设备
Ｃｈｉｎａ ＮＯＣ	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ设在中国境内的远程网络通信管理、监控和维护中心
呼叫中心	指	ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ设在中国境内的客户服务中心和电话营销中心
ＡＲＰＵ值	指	Ａｖｅｒａｇｅ Ｒｅｖｅｎｕｅ Ｐｅｒ Ｕｓｅｒ，即每用户平均收入
在网留存时间	指	用户购买和使用某项通信业务的生命周期
企业融合通信服务	指	融合计算机网络与传统通信网络、计算机技术与传统通信技术，实现话音通信、数据传输、音视频会议、即时通信、办公协同等众多企业应用的新通信服务模式
９５０５０多方通话服务	指	二六三向用户提供的实现两方以上电话用户之间实时通话的话音增值服务
ＩＰ ＶＰＮ	指	在公共互联网上利用技术手段虚拟出一个私用的专属网络，用于企业的分支机构、员工以及合作伙伴通过互联网安全可靠地连接和进入企业的内部网络
３Ｇ ＶＰＮ	指	利用３Ｇ移动互联网实现的ＩＰ ＶＰＮ

　除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为２０１２年３月３１日中国银行公布的人民币兑美元汇率中间价，１００美元折合人民币６２９．４３元。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的主要内容

　本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元）购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权（除本公司持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ３３．３３％股权以外的剩余全部股权）以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金４２，０００万元，不足部分以公司自有资金支付。

　本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为８，３５９．０４万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币５２，６６９．４８万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元），其中ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权购买价格最终确定为７，９９９．７０万美元（折合人民币５０，３５２．５１万元）；由于ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ是ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为达成本次交易，应本公司的要求，于２０１２年初组建的新公司，尚未开始经营，本次ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权购买价格按照设立时的成本费用１，０００美元／家的名义价格计算。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金４２，０００万元，不足部分以公司自有资金支付。

　本次交易的实施方式为本公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的目标公司股权。

　二、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　１、通信服务行业的技术与管制政策演进趋势为通信服务运营商提供了广阔的业务发展空间

　本公司是一家国内领先的主要面向企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。

　技术进步为通信服务提供商创造了广阔的业务发展空间。随着电信技术尤其是ＩＰ技术的发展、网络带宽和网络接入速度的持续提升、智能手机等移动终端的迅速普及、移动互联网的快速发展、三网融合进程的加快，使得电信服务与承载业务的基础网络逐渐分离成为现实，各种新的通信服务、应用和产品层出不穷，由此新兴的通信服务提供商可以利用公共互联网开展丰富多彩的通信服务甚至某些基础电信业务，典型的如ＶｏＩＰ网络电话业务。这类新兴的电信服务提供商通常被称为虚拟运营商，其可以与基础电信运营商进行业务的互联互通和资费结算，并通过自己的业务管理系统和客户服务系统向用户提供自有品牌的基础电信服务。

　我国的电信行业管制政策呈现不断开放的趋势。随着 “国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见”（即新３６条）的发布，以及三网融合的持续推进，可以预期我国电信行业管制政策必将会作出相应的调整——实行市场主体资本多元化，鼓励民营资本进入基础电信业务领域，放宽市场准入，开放区域电信市场，这些都将为本公司等通信服务提供商的业务发展提供更广阔的舞台。

　２、中国企业“走出去”、在全球范围内配置资源是大势所趋

　《２０１１年世界投资报告》数据显示：中国企业２０１０年海外并购额超过２９０亿美元，同比增长３６％，全球排名第四。但是中国企业的跨国化程度仍不够高，从联合国贸易和发展组织（ＵＮＣＴＡＤ）的企业跨国化指数来看，中国企业远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。中国巨大的外汇储备、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代，使得中国企业“走出去”、在全球配置资源日益成为趋势。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

　３、ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ业务自２００８年以后持续健康发展

　基于对通信服务发展趋势的判断、对海外华人市场网络电话业务的看好以及公司布局网络电话业务的考虑，２００８年９月２４日，本公司向ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ投资使其成为本公司的参股子公司。在“控制风险、先参股合作再考虑进一步增持股份”的投资思路下，２００８年９月２４日，本公司与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签订《Ａ类优先股与认股权购买协议》，约定本公司出资７５０万美元购买ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６００万股Ａ类优先股，占总股本的３３．３３％；同时，公司获得在三年内按相同估值水平增持ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ股份到５０％的认股权。此外，本公司与ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ、ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ还签订《认购及认沽权协议》，约定若行使购买选择权，本公司可以购买原股东ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的全部股份。

　在公司参股ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ后，本公司与其管理层就产品、运营、通信资源、研发等方面工作进行了深入的交流，公司将长年经营通信服务积累下来的产品、运营、管理等各方面经验复制到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ，帮助其提升盈利能力，同时在ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ管理层和全体员工的努力下，公司业务持续健康发展，用户数量和营业收入实现高速增长，用户数量由２００８年末的８．３万个增长到２０１１年末１９．７万个，营业收入从２００８年的１，８３６万美元增长到２０１１年的４，４０６万美元。

　考虑到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来的良好发展前景和对公司未来发展的战略意义，公司于２０１１年底开始就行使《认购及认沽权协议》约定之购买选择权事宜与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ进行协商，并经双方同意将原协议的有效期延长至２０１２年６月３０日。

　（二）本次交易的目的

　第一、从战略层面看，有利于实现公司在互联网综合服务行业的业务布局

　在国内三网融合、电信行业和有线电视行业行政管制逐步放开的大背景下，可以预期，未来中国将进入三网融合基础上的新一代互联网时代，网络电话、网络电视将成为传统电信电视产品的重要替代品，互联网综合服务行业将爆发出巨大的需求。正是基于这种判断，公司自２００４年开始为网络电话业务进行积极准备，先后进行了多项尝试，最终在２００８年选择通过参股ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ作为进入海外网络电话行业的突破口。

　本次交易是公司实现长远战略布局的重要举措，通过本次交易，公司的全资子公司二六三网络科技将成为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务的管理控制平台，实现对互联网综合服务的全面集中管理，公司将通过海外华人市场的ＶｏＩＰ、ＩＰＴＶ业务的运营，完善产品、技术和运营体系，积累产品开发能力、技术研发实力和运营经验。随着国内电信监管政策的逐步放开和国家鼓励民营企业进入基础电信领域政策的进一步落实，公司将谋求进入更多的增值电信甚至基础电信业务领域，前述能力和经验，结合公司在国内市场积累的客户群，将使公司得以迅速进入这些新业务领域并快速扩张业务规模。

　二、从业务层面看，有利于互联网综合服务获得更多的产品和运营经验以及扩展业务所需的电信资源和资金支持

　本公司长期专注于通信服务，积累了丰富的产品创新经验、运营经验以及与基础电信运营商长期紧密的合作关系。本次交易完成后，公司将进一步复制自身产品创新经验、运营经验到ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ，以进一步提升其产品创新能力和运营能力。同时，公司将帮助ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ与基础电信运营商建立紧密和合作关系以获取更多的电信资源。二六三的上市公司形象以及在资本市场畅通的融资渠道，将为ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ扩展业务提供有力的资金支持。所有前述因素都将有力地推动海外华人市场互联网综合业务的扩张。

　三、从财务层面看，有利于增强公司的持续盈利能力

　ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经过多年经营，已经突破盈亏平衡点，进入盈利增长周期，且以目前用户年均增长３０％的发展态势，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来持续增长可期。

　２０１０年、２０１１年，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ经审计的营业收入为人民币２３，２４５．０６万元、２８，４６８．０９万元；扣除非经常性损益后的净利润为２，３９１．２２万元、３，６０２．９８万元。

　根据交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及公司控股股东、实际控制人李小龙对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务业务未来三年业绩作出的有关承诺，２０１２年、２０１３年、２０１４年，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务业务将实现净利润１，０００万美元（折合人民币６，２９４．３０万元）、１，３００万美元（折合人民币８，１８２．５９万元）和１，５００万美元（折合人民币９，４４１．４５万元）。

　本公司２０１０年度、２０１１年度实现净利润分别为６，９２４．９０万元、７，１２４．９４万元，本次交易完成后，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ互联网综合服务业务将全部纳入本公司合并报表范围，预期将大幅提升公司的利润水平。由于本次交易以现金方式进行，不增加公司股本，交易完成后公司每股收益将大幅提升。

　三、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已履行的批准程序

　１、交易对方及交易标的履行的批准程序

　２０１２年４月２０日，ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股东会审议通过了向二六三网络科技转让其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％股权的相关议案。

　２、上市公司履行的批准程序

　２０１２年３月７日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案。

　２０１２年４月２６日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重大资产购买方案的相关议案。

　（二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意

　１、上市公司股东大会

　本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。

　２、中国证监会

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产购买，需获得中国证监会的核准。

　３、北京市发改委

　根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令（第２１号））、《国家发展改革委员会关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资［２０１１］２３５号）的规定，本次交易需获得北京市发改委的核准。

　４、北京市商务委员会

　根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令（２００９年第５号））的规定，本次交易需获得北京市商务委员会的核准。

　５、国家外汇管理局北京市外汇管理部

　根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［２００９］３０号），本次交易需到国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇登记手续。

　四、本次交易构成重大资产重组

　根据大华会计师事务所出具的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１０－２０１１年度《审计报告》（大华审字［２０１２］３７６０号），ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１１年度合并报表营业收入为人民币２８，４６８．０９万元，本公司２０１１年度经审计的合并报表营业收入为人民币２９，６５５．２０万元，占公司同期营业收入的比例超过５０％。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。

　公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。

　因此本次交易不构成关联交易。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　中文名称：二六三网络通信股份有限公司

　英文名称：Ｎｅｔ２６３ Ｌｔｄ．

　股票简称：二六三

　股票代码：００２４６７

　设立日期：２００３年６月１８日

　注册资本：１２，０００万元

　法定代表人：李小龙

　电 话：０１０－６４２６０１０９

　传 真：０１０－６４２６０１０９

　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｔ２６３．ｃｏｍ

　公司电子邮箱：ｉｎｖｅｓｔ２６３＠ｎｅｔ２６３．ｃｏｍ

　注册地址：北京市昌平区城区镇超前路１３号

　邮政编码：１０２２００

　企业法人营业执照注册号：１１０００００００９９１７３９

　公司税务登记证号：１１０１１４７００３４７２６７

　企业组织机构代码：７０３４７２６－７

　经营范围：许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务。一般

　■

　独立财务顾问

　（深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

　签署日期：二〇一二年四月

　（下转A17版）