§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）邵海红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

■

■

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、经营情况回顾

２０１１年，是“十二五”的开局之年，宏观调控坚持把调控物价作为首要任务，政策效果逐步显现，经济运行总体较为平稳。在房地产业方面，随着国家对房地产业调控效应的积累，造成房价环比下跌的城市数量逐渐增多。我们作为一家中小型的房地产企业，也受到了不同程度的影响。

一年来，公司在董事会和管理层的领导下，本着对公司和全体股东负责的原则，积极盘活公司存量资产，在大家的共同努力下 ，基本保证了公司的正常运作。

２０１１年，公司与杨浦区政府就关于杨浦区西方子桥项目的顺利退出和补偿问题进一步进行了协商。经公司董事会多方努力，２０１１年９月２３日公司与上海市杨浦区旧区改造指挥部签订了《关于终止开发建设杨浦区１１３、１１５街坊西方子桥基地协议》。该协议明确公司退出该项目的开发后，杨浦区政府除退还公司２亿元本金外，还需补偿公司３６５０万元，同时协议要求公司在杨浦区自行购买相关物业，支持杨浦建设。按照协议，杨浦区政府向公司支付了６０００万元现金，余款根据公司签署的房屋购买合同直接支付给第三方。截止２０１１年１２月３１日，公司已收到杨浦区政府支付的６０００万元现金，并且获得价值１５１，５０８，０４０．００元的房产证。基于此，经审计确认１１，５０８，０４０．００元为公司当年收益。

同时，为保证公司的可持续性发展，公司将继续加大开展贸易、运输等业务。报告期内，公司实现的建材等贸易总额约为 ４，８８５万元，比上年有较大增长，其中关联交易总额约为９８５．７３万元。

２０１１年度公司实现总营业收入为５０３１．９１万元，比上年同比增长２４５．５％；实现净利润５７３．６０万元。

２、收入利润项目变化

报告期内，公司营业收入、成本比上年增加，主要原因系建材、钢材等贸易销售所致；归属于母公司所有者的净利润为５７３．６０万元，实现扭亏为盈，主要系公司退出杨浦项目，收到的补偿款所致。

３、资产、负债构成的变化

报告期内，公司期末货币资金、投资性房地产、固定资产比期初有较大幅度增长。主要原因系公司退出杨浦项目，部分收回现金，另外部分购入了办公房，除自用外，其余用于出租；

报告期内，应收账款、预付账款及应付账款均比期初有较大增加，主要原因系公司扩大建材、钢材等贸易所致。

４、利润表项目的变化

报告期内，营业税金及附加本期为８４．９９万，而上年为－３４１．９５万元。变动原因系上年冲回中盛房地产有限公司土地增值税３８８万元。

报告期内，管理费用比上年同期增加，主要原因为支付中介机构费用。

５、现金流量构成

报告期内经营活动产生的现金流量净现为５０４０．４７万元，主要原因系公司退出杨浦项目收回的现金。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净现为－１７９９．２８万元，主要原因系偿还银行借款及利息所致。

６．２０１２年展望

因欧美债务危机的影响，国内部分企业在２０１１年遭遇的经营难题，已经预示了２０１２年中国经济发展所面临的环境。２０１２年是公司推进规范运作和实现可持续性发展至关重要的一年。公司将在董事会的领导下，应对新的挑战，把握新的机遇，根据公司自身情况，积极做好各项工作。

为解决公司的可持续发展，除了加强已有物业租赁业务外，公司将继续开展贸易物流运输等相关业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。依托大股东现有资源，公司具有稳定的业务来源，主要是向关联方提供大宗矿产、建材和运输服务等。

由于公司２００８至２０１０年连续三年亏损，公司股票在２０１１年４月６日起暂停交易。由于公司于２０１１年度经审计确认公司已实现盈利，具备申请恢复上市的条件，公司将及时向上海证券交易所申请股票恢复上市。为了保证公司的可持续经营，公司将在２０１２年采取有效的措施，确保公司２０１２年实现盈利。

为提升公司管理水平和防范风险能力，提高经营效率，促进企业的可持续发展，公司将严格按照有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，进一步加强公司的内部控制制度。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

董事长：鲍崇宪

上海澄海企业发展股份有限公司

２０１２年４月２５日

证券代码：６００６３４ 证券简称：＊ｓｔ海鸟 编号：临２０１２—００６

上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司于２０１２年４月２５日在国权路３９号２１楼会议室召开第七届董事会第十一次会议，会议通知于２０１２年４月１６日以传真、电子邮件形式发出，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。应参加本次会议董事５名，５名董事全部参加。公司监事、高管也列席了本次会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、公司２０１１年度董事会工作报告

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

二、公司２０１１年度财务决算报告

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

三、公司２０１１年度利润分配预案

经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度归属母公司的净利润为５，７３６，０２９．８７元，加上年初未分配利润－３，８７３，３２８．６２元，至２０１１年年末实际可供股东分配的利润为１，８６２，７０１．２５元。由于可供分配的利润额较小，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

四、公司２０１１年年度报告及摘要

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

五、公司独立董事２０１１年年度述职报告

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

六、独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见

我们作为上海澄海企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公司对外担保情况发表以下独立意见：

至２０１１年１２月３１日止，公司为控股子公司上海海鸟建设开发有限公司银行借款１４２５万提供担保，该公司的资产负债率超过了７０％，虽然违反了证监会的有关规定，但据我们了解，主要因历史原因和房地产行业的特殊性造成的。

经核查，截止至报告日，该笔借款已经全部归还。

七、关于２０１２年日常关联交易计划议案

（关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决，详见公司公告“临２０１２－００８”）

［ ３ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

八、独立董事对２０１２年日常关联交易发表独立意见

（详见公司公告“临２０１２－００８”）

九、关于设立贸易公司的议案

为解决公司持续经营能力，董事会决定投资人民币２００万元设立上海澄申商贸有限公司，开展贸易有关业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。董事会授权经理层办理注册公司的相关工商登记等具体事项。

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

十、关于设立物流公司的议案

为解决公司持续经营能力，董事会决定投资人民币２００万元设立上海澄海物流有限公司，开展物流运输业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。董事会授权经理层办理注册公司的相关工商登记等具体事项。

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

十一、 关于公司申请恢复股票上市议案

鉴于上海上会会计师事务所有限公司对公司２０１１年度出具的标准无保留意见的审计报告，并根据该审计报告公司２０１１年已实现净利润为５，７３６，０２９．８７元。

按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司已具备申请恢复股票上市的条件。公司已聘请东方证券股份有限公司作为公司恢复上市的保荐机构。公司董事会将于２０１１年年度报告披露后５个交易日内，以书面形式向上海证券交易所提出恢复股票上市的申请。

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

十二、 关于续聘会计师事务所议案

公司拟将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的境内审计机构，聘期一年，并按照标准支付费用。

［ ５ ］票 同意 ［ ０ ］票 反对 ［ ０ ］票 弃权

上述第一、二、三、四、五、七、十二项需提交年度股东大会进行审议，年度股东大会召开日期另行通知。

特此公告

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

证券代码：６００６３４ 证券简称：＊ｓｔ海鸟 编号：临２０１２—００７

上海澄海企业发展股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司于２０１２年４月２５日在国权路３９号２１楼会议室召开第七届监事会第八次会议，会议通知于２０１２年４月１６日以传真、电子邮件形式发出，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。公司现有监事３名，全部参加会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事长王星星女士主持，经审议，一致同意通过了以下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告

二、《公司２０１１年年度报告及摘要》

三、监事会对２０１１年年度报告发表以下审核意见：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；

３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对２０１１年日常关联交易发表以下意见：

公司监事会认为该关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告

上海澄海企业发展股份有限公司监事会

２０１２年４月２８日

证券代码：６００６３４ 证券简称：＊ｓｔ海鸟 编号：临２０１２—００８

上海澄海企业发展股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》相关规定，公司２０１２年日常关联交易计划如下：

一、 关联交易概述

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对２０１２年度的日常关联交易计划如下：

■

上述交易构成关联交易，并须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

的关联人鲍崇宪、鲍玉洁将放弃行使在本次董事会和２０１１年年度股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

１． 江苏崇华国际大酒店有限公司

江苏崇华国际大酒店有限公司成立于２００７年３月７日的有限责任公司，目前持有江阴市工商局于２００７年３月７日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０２８１０００１６８０３１），注册资本为６００万元，实收资本为６００万元，法定代表人为鲍崇宪，住所为江阴市青阳镇锡澄路１３８７号，经营范围为酒店餐饮管理，营业期限自２００７年３月７日至２０１７年３月６日。

２．河南裕丰复合肥有限公司

河南裕丰复合肥有限公司，成立于２００９年２月２０日，目前持有邓州市工商局于２００９年２月２０日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：４１１３８１１１０００１４９３），注册资本为１亿元，法定代表人为鲍崇宪，企业类型为有限责任公司，住所为河南省邓州市东一环与南二环交叉口，经营范围为；复混肥料（复合肥料）、化工机械、化工原料（不含危险品）、化肥的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营），

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

三、 定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、 交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东及其下属企业发生建材贸易、化工原料销售业务及提供运输服务，有利于提升公司主营业务能力，上述日常关联交易对公司是有必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

五、 审议程序

１、本次关联交易已经提交公司董事会第七届十一次会议审议通过（关联董事已回避表决）。

２、独立董事就上述关联交易发表意见如下：

我们作为上海澄海企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公司的日常关联交易计划发表以下独立意见：

我们认为２０１２年度公司与关联企业之间发生的关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，交易公平、公正、公开，有利于公司的业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，也没有损害中小股东利益的行为。

六、 备查文件

１、公司第七届董事会第十一次会议决议。

２、公司独立董事独立意见。

特此公告

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

证券代码：６００６３４ 证券简称：＊ｓｔ海鸟 编号：临２０１２—００９

上海澄海企业发展股份有限公司迁址公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海澄海企业发展股份有限公司办公地址自２０１２年４月２８日起变更如下：

办公地址：上海市国权路３９号财富国际广场金座２１楼

邮政编码：２００４３３

联系电话：０２１－６２６９６２９６

传 真：０２１－６５１９４６７１

公司网站和电子邮箱地址不变

特此公告

上海澄海企业发展股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日

股票简称	＊ｓｔ海鸟
股票代码	６００６３４
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴裕芹	黄婧
联系地址	上海市杨浦区国权路３９号金座２１楼	上海市杨浦区国权路３９号金座２１楼
电话	０２１－６２６９６２９６	０２１－６２６９６２９６
传真	０２１－６５１９４６７１	０２１－６５１９４６７１
电子信箱	ｓｈｈｎｆｚ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｓｈｈｎｆｚ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	５０，３１９，１２６．８５	１４，５６２，２４４．６４	２４５．５５	１３，０３７，９００．００
营业利润	－８，１０４，０４４．４８	６９２，３８１．０８	不适用
利润总额	６，２０５，１６０．６４	７３２，４８７．４１	７４７．１４	－５８，５２８，２６１．２５
归属于上市公司股东的净利润	５，７３６，０２９．８７	－１，３８８，３４１．２８	不适用	－６０，７３４，７１３．４４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－８，４４２，６２５．８９	－１，４２８，２１２．６１	－４９１．１３	－６０，９７６，１１０．３７
经营活动产生的现金流量净额	５０，４０４，６６１．８３	－５１，５７３．２１	不适用	２１８，４１４．７９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	２０２，４９５，５２９．１８	２０９，５３２，２２５．４７	－３．３６	２１０，９８９，５３９．４３
负债总额	４８，０４４，１６６．２０	６０，９７９，８４９．７３	－２１．２１	６１，７４３，３１５．７６
归属于上市公司股东的所有者权益	１４２，４６９，３０８．７１	１３６，７３３，２７８．８４	４．２０	１３８，１２１，６２０．１２
总股本	８７，２０７，２８３．００	８７，２０７，２８３．００	０	８７，２０７，２８３．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０７	－０．０２	不适用	－０．７０
稀释每股收益（元／股）	０．０７	－０．０２	不适用	－０．７０
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１０	－０．０２	不适用	－０．７０
加权平均净资产收益率（％）	４．１１	－１．０１	不适用	－３６．０５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－６．０５	－１．０４	减少５．０１个百分点	－３６．２２

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５８	－０．０００６	不适用	０．００３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６３	１．５７	３．８２	１．５８
资产负债率（％）	２３．７３	２９．１０	减少５．３７个百分点	２９．２６

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益		４３，１０６．３３
债务重组损益	２，８１２，６６１．２４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１，４９６，５４３．８８	－３，０００．００	２４２，１７７．９７
少数股东权益影响额	－１３０，５４９．３６	１５．００	－７８１．０４
所得税影响额		－２５０．００
合计	１４，１７８，６５５．７６	３９，８７１．３３	２４１，３９６．９３

２０１１年末股东总数			１２，７５２户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１２，７５２户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海东宏实业投资有限公司	境内非国有法人		２１．６３	１８，８６５，１７０	０	冻结 １８，８６５，１７０
肖声扬	未知		１．３８	１，２００，０００	０	未知
上海申兴投资有限公司	未知		１．０７	９３０，３５１	０	未知
徐松英	未知		０．８９	７７２，９３９	０	未知
邹瀚枢	未知		０．８４	７３０，０００	０	未知
张瑶	未知		０．６８	５９１，９００	０	未知
王凤仙	未知		０．５８	５０３，１０４	０	未知
刘红强	未知		０．５０	４３４，３６７	０	未知
梁惠金	未知		０．４８	４１８，８７８	０	未知
耿辉	未知		０．４７	４１４，１００	０	未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
上海东宏实业投资有限公司		１８，８６５，１７０			人民币普通股
肖声扬		１，２００，０００			人民币普通股

上海申兴投资有限公司	９３０，３５１	人民币普通股
徐松英	７７２，９３９	人民币普通股
邹瀚枢	７３０，０００	人民币普通股
张瑶	５９１，９００	人民币普通股
王凤仙	５０３，１０４	人民币普通股
刘红强	４３４，３６７	人民币普通股
梁惠金	４１８，８７８	人民币普通股
耿辉	４１４，１００	人民币普通股

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
房地产	１，３４０，０００．００	７２９，４２１．９８	４５．５７	－８３．０３	－７４．００	增加３６．７９个百分点
建材贸易	９，８５７，２８１．７３	８，４９２，４５１．８７	１３．８５	４７．８６	４４．６２	增加３．４５个百分点
钢材贸易	３８，９９０，１４５．１２	３８，３７９，４３０．４６	１．５７	０	０	增加０个百分点
合计	５０，１８７，４２６．８５	４７，６０１，３０４．３１	５．１５	２４４．６４	４４５．４９	增加０．４０个百分点

关联方	关联关系	交易内容	２０１２年度预计金额
江苏崇华国际大酒店有限公司	实际控制人关联企业	建材贸易及供应链管理	２０００万
河南裕丰复合肥有限公司	实际控制人关联企业	销售化工原料；原辅料及成品运输	５５００万