§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

１．４ 公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人刘力及会计机构负责人（会计主管人员）刘力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

伴随着国家“十二五”规划纲要提出：以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放、坚持扩大内需特别是消费需求的战略，有利于加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长的新局面。在这大好形势下，公司将抓住机遇，继续以科学发展观为指导，认真按照“加快发展、创新发展、集约发展、安全发展和全面发展”的要求，牢固树立“服务顾客、以人为本、依法治企”的经营理念，进一步完善公司治理，规范公司经营，加强公司管理，推动公司安全、运营、建设、稳定等各方面工作的发展。公司也将继续坚持在业绩增长和做大做强的前提下，稳健经营，提升公司经营能力、盈利能力，做强公司主营业务，保证公司资产的保值增值。

１、铁路投资建设运营

２０１１年８月８日，本公司董事会收到由国家发展和改革委员会于２０１１年８月２日向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础［２０１１］１８７９号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体，项目总投资调整为２６．６１亿元。罗岑铁路项目调整概算的成功批复，将有效缓解罗岑铁路项目资金紧张的局面，加快罗岑铁路建设项目的施工进度，改善以往各项目施工缓慢的状况，最大限度满足罗岑铁路建设项目总体发展需要，尽早实现罗岑铁路项目的投资效益。目前公司铁路项目罗岑铁路正在积极建设当中，酒航铁路由于政府规划调整处于优化设计阶段。根据铁路运输及其相关业务具有收益稳定的优点，公司２０１２年将继续在现有铁路建设早日完工的基础上，积极寻求适当时机参与新的铁路建设项目。

２、房地产开发建设

２０１２年公司将坚持市场导向、客户导向，以更高的标准审视各项工作，积极应对市场挑战。公司也将密切关注宏观经济变化和国家相关调控政策，及时调整公司房地产战略规划。因子公司湖南国恒铁路有限公司、北京茂屋房地产开发有限责任公司外部投资环境发生变化，根据本公司整体战略需求，进一步集中优势资源，做大做强公司产业，促进公司的整体结构优化，本公司决定转让湖南国恒９０％股权、北京茂屋８０％股权，以便回收资金投资其他优质资产。鉴于上述转让事项，公司考虑在积极寻找新的房地产项目的同时，进行多元化的发展，进一步强化自身的综合开发能力，为业务发展拓展新的空间。

３、大宗物资贸易拓展

２０１２年机遇与发展并存，公司将加强内部控制管理，完善公司经营管理体制，促进公司经营稳健发展，同时公司将继续做大做强主营业务，提升公司经营业绩，一要坚持大宗物资集中采购，努力降低物资采购成本。公司将利用自身铁路网络渠道的规模优势，进一步向其他省市辐射，以建成范围覆盖全国的销售网络，为主业产品价格的下行减轻成本压力；二要建立完善的供应商评价体系，逐步培育一支成熟和相对稳定的供应商队伍；三要加强采购物资质量管理体系建设，夯实安全保供基础；四要夯实物资供应基础，推进物流产业发展。五要深化并拓宽贸易渠道，细化贸易品种，积极与上下游企业进行合作，积极拓展国外贸易，切实维护广大投资者的合法权益。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

一因原子公司江西通恒大力开展贸易实现较大营业收入，且处置江西通恒前毛利率较现在高，同比造成２０１１年毛利率下降，因而发生较大变化；二报告期内各方面成本费用上升。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

２０１１年７月１８日，本公司以１００，０００．００元设立了天津巨翼投资咨询有限公司，本公司持有巨翼咨询１００％的股权。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明：

中磊会计师事务所出具的《审计报告》客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。国恒铁路在收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字１１１８６号）后，积极配合调查，如实提供了稽查所需相关资料及情况说明。目前公司正在积极与相关监管部门协商，待出具稽查结果后公司将及时履行信息披露义务。

监事会对中磊会计师事务所出具的“带强调事项段非标准无保留意见”的２０１１年度审计报告所涉及的强调事项发表以下意见：

中磊会计师事务所出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中磊会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。

监事会将积极督促董事会尽快与相关监管部门协商沟通，待监管部门出具稽查结果后，认真履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。

天津国恒铁路控股股份有限公司

二〇一二年四月二十七日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０３２

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年４月２６日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议在深圳市罗湖区和平路１１９９号金田大厦８层会议室召开，会议通知于４月１９日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决７人（董事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事蔡文杰出席会议并行使签字表决权、董事周静波因工作原因未能出席会议，授权委托董事蒋晖出席会议并行使签字表决权、独立董事杨德勇因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事赫国胜出席会议并行使签字表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长蔡文杰主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过《公司２０１１年董事会工作报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议通过《公司２０１１年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、审议通过《公司２０１１年度财务报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司实现净利润为－１８，５８４，３６０．４３元，年初未分配利润２，６４０，７０９．７２元，２０１１年末合计未分配利润２２３，８７９，９７６．６１元。鉴于公司２０１２年铁路项目投资力度的加大和综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１２年流动资金将比较紧张。经公司董事会研究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１１年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

五、同意２０１２年度继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用５０万元。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

七、审议通过公司《２０１２年第一季度季度报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０３３

天津国恒铁路控股股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年４月２７日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七会议在深圳市罗湖区和平路１１９９号金田大厦８层会议室召开，会议通知于２０１２年４月２０日以通讯方式向各位监事发出通知。本次会议应到会监事３人，实到会监事３人。会议由监事张艺拢先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议讨论通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年监事会工作报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议通过《公司２０１１年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、审议通过《公司２０１１年度财务报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司实现净利润为－１８，５８４，３６０．４３元，年初未分配利润２，６４０，７０９．７２元，２０１１年末合计未分配利润２２３，８７９，９７６．６１元。鉴于公司２０１２年铁路项目投资力度的加大和综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１２年流动资金将比较紧张。经公司董事会研究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１１年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

五、同意２０１２年度继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用５０万元。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

七、审议通过公司《２０１２年第一季度报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十七日

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－２４５，３４２．３４	处置实物资产	－４３，６５９．５５	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４８，６７２．９８	交易性金融资产收益	０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，８０５，８２３．８９	中能华辰诉讼赔款等	２，９４５，５０６．５８	－１７４，４５４．６６
所得税影响额	３６，６７５．００		－７３５，７２８．５６	－２４６，１４２．１４
少数股东权益影响额	－７，４３８．２８		６３，３８９．１２	－１，０８０，９４９．４０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	０．００		０．００	３，０００，０００．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００		０．００	９８４，６２８．５９
合计	－３，９７３，２５６．５３	－	２，２２９，５０７．５９	２，４８３，０８２．３９

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
周静波	董事	因工作原因	蒋晖
宋金球	董事	因工作原因	蔡文杰
杨德勇	独立董事	因工作原因	赫国胜

股票简称	国恒铁路
股票代码	０００５９４
上市交易所	深圳证券交易所

２０１１年末股东总数	１２４，８９３		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１２４，８９３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
深圳市国恒实业发展有限公司	境内非国有法人	１３．８１％		２０６，３１０，４３６	２０６，２８０，４３６			２０６，３１０，４３６
湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国有法人	２．０１％		３０，０００，０００
邓文伟	境内自然人	１．２６％		１８，８０３，５００
徐飞	境内自然人	１．２２％		１８，２３０，０００
东莞市创裕实业发展有限公司	境内非国有法人	０．９４％		１４，０２４，２１２
王钦	境内自然人	０．７９％		１１，８５９，５０８
夏小条	境内自然人	０．４１％		６，０９０，０００
杨骏荣	境内自然人	０．４０％		５，９６３，４００
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３６％		５，４３３，３００
金夏英	境内自然人	０．３３％		５，０００，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
湖南省轻工盐业集团有限责任公司		３０，０００，０００				人民币普通股
邓文伟		１８，８０３，５００				人民币普通股
徐飞		１８，２３０，０００				人民币普通股
东莞市创裕实业发展有限公司		１４，０２４，２１２				人民币普通股
王钦		１１，８５９，５０８				人民币普通股
夏小条		６，０９０，０００				人民币普通股
杨骏荣		５，９６３，４００				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５，４３３，３００				人民币普通股
金夏英		５，０００，０００				人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）		４，０４５，７７６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蔡文杰	卢佳
联系地址	天津市南开区海泰信息广场Ｆ座北楼３０１室	天津市南开区海泰信息广场Ｆ座北楼３０１室
电话	０２２－２３６８６４００	０２２－２３６８６４００
传真	０２２－２３６８６２２０	０２２－２３６８６２２０
电子信箱	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，４８４，８２６，９２１．２８	２，０８８，２２４，１５７．２０	－２８．９０％	３４９，７０３，４８１．８８
营业利润（元）	－１２，６７５，７８７．７８	２，４４５，５７７．８８	－６１８．３１％	２，１６３，３１４．９４
利润总额（元）	－１６，７２６，９５４．０１	５，３４７，４２４．９１	－４１２．８０％	５，９７３，４８８．８７
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１８，５８４，３６０．４３	２，６４０，７０９．７２	－８０３．７６％	４，９７６，８７４．７７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１４，６１１，１０３．９０	４１１，２０２．１３	－３，６５３．２７％	２，４９３，７９２．３８
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３１１，８４３，８８８．５０	－３８２，４９６，３７８．５０	－１８．４７％	６０，６７８，１５４．４４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	４，４５７，６７２，５４９．２０	４，３７３，５６６，８２８．９７	１．９２％	３，４７７，４３４，４１１．１５
负债总额（元）	１，２４５，２４７，５７５．７０	１，１３３，３８８，０８７．０４	９．８７％	２３８，５２４，５９７．７８
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，０７６，０２６，５２５．４９	３，０９４，６１０，８８５．９２	－０．６０％	３，０９１，９７０，１７６．２０
总股本（股）	１，４９３，７７１，８９２．００	１，４９３，７７１，８９２．００	０．００％	１，２４４，８０９，９１０．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．０１２	０．００２	－７００．００％	０．０１
稀释每股收益（元／股）	－０．０１２	０．００２	－７００．００％	０．０１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０１	０．０００３	－３，４３３．３３％	０．００４
加权平均净资产收益率（％）	－０．３０％	０．０９％	－０．３９％	０．５１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．１２％	０．０１％	－０．１３％	０．２５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２０９	－０．２５６	－８．６０％	０．０４９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０６	２．０７	－０．４８％	２．４８
资产负债率（％）	２７．９３％	２５．９１％	２．０２％	６．８６％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
一、主营业务收入	１，４８２，１１２，０４３．８４	１，４５１，４５７，６０３．００	２．０７％
商品销售收入	２，０４９，１５４，９６０．１１	１，９９７，９８１，７３０．３３	２．５０％	５６４．７５％	５７８．５９％	－１．９９％
铁路运输收入	２０，７７５，００３．５５	３１，１２６，９８９．６９	－４９．８３％	－２４．６６％	７．３０％	－４４．６３％
租赁收入	１１，５７６，２５０．００	５，１２１，９１５．２４	５５．７５％	５．００％	０．００％	２．２１％
房地产收入	１１，１９７，８８７．６９	１１，０２９，２８２．１６	１．５１％	－１００．００％	－１００．００％	－１００．００％
二、其他业务收入	６，７１７，９４３．５４	１，４３５，７４５．４８	７８．６３％	２１３．０５％	１００．００％	２６７．９１％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商品销售收入	２，０４９，１５４，９６０．１１	１，９９７，９８１，７３０．３３	２．５０％	５６４．７５％	５７８．５９％	－１．９９％
铁路运输收入	２０，７７５，００３．５５	３１，１２６，９８９．６９	－４９．８３％	－２４．６６％	７．３０％	－４４．６３％
租赁收入	１１，５７６，２５０．００	５，１２１，９１５．２４	５５．７５％	５．００％	０．００％	２．２１％
房地产收入	１１，１９７，８８７．６９	１１，０２９，２８２．１６	１．５１％	－１００．００％	－１００．００％	－１００．００％

　证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－３５