证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１２—０１２

中国铁建股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月２６日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为９名，９名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》

同意公司２０１２年第一季度报告。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》

同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行本金余额不超过人民币３００亿元、期限最长不超过２７０天的超短期融资券，可分期发行；提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士在本次发行主要条款内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜。

本议案尚需经公司２０１１年年度股东大会以特别决议案审议批准。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行本金余额不超过人民币１５０亿元、期限不超过１０年的定向债，可分次注册，分期发行；提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士在本次发行主要条款内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜。

本议案尚需经公司２０１１年年度股东大会以特别决议案审议批准。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过《关于公司发行境外债券的议案》

１、同意公司或公司的一家境外全资子公司一次或分次发行金额不超过等值人民币５０亿元、期限不超过１０年的境外债券；

２、如由公司的一家境外全资子公司作为发行主体，同意公司对其发债提供相应的担保；

３、提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人士，根据有关法律法规规定、监管机构的意见和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次发行有关的全部事宜。

本议案尚需经公司２０１１年年度股东大会以特别决议案审议批准。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案

同意聘请安永华明会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构，不再聘请国富浩华会计师事务所进行内部控制审计。２０１２年度内部控制审计费用由董事会委托管理层与安永华明会计师事务所谈判后报董事会审议确定。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过《关于公司总裁２０１１年度绩效考核结果的议案》

同意董事会薪酬与考核委员会对总裁２０１１年度绩效考核意见。

表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。董事赵广发先生回避表决本议案。

七、审议通过《关于确定公司总裁２０１２年度绩效考核目标值的议案》

同意董事会薪酬与考核委员会提出的对总裁２０１２年度绩效考核目标值和考核方案。

表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。董事赵广发先生回避表决本议案。

八、审议通过《关于公司２０１２年度全面风险管理报告的议案》

同意公司２０１２年度全面风险管理报告。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

九、审议通过《关于中国铁建投资有限公司参加南京梅子洲过江通道一期工程ＢＴ项目投资建设的议案》

同意中国铁建投资有限公司参加南京市梅子洲过江通道一期工程ＢＴ项目投资建设。该项目ＢＴ范围内的投资约２０亿元。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十、审议通过《关于中铁二十四局集团有限公司、中铁物资集团有限公司联合参加成都天府新区正公路ＢＴ项目投资建设的议案》

同意中铁二十四局集团有限公司、中铁物资集团有限公司组成联合体，参加成都天府新区“三纵一横”重大基础设施建设项目Ｄ标段（正公路）ＢＴ项目的投资建设，项目估算投资４７．２７亿元。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十一、审议通过《关于中铁建中非建设有限公司入股几内亚西芒杜铁矿项目的议案》

同意中铁建中非建设有限公司（以下简称“中非建设”）为参与几内亚西芒杜铁矿项目开发，入股中方联合体公司——中铝铁矿控股有限公司。中非建设的股权比例为２．５％，出资金额为０．８９－１．１９亿美元（具体金额根据项目的融资情况而定），其中首期出资３３７５万美元。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十二、审议通过《关于董事会向国资委报告２０１１年度工作的议案》

同意拟上报国务院国资委的《中国铁建董事会２０１１年度工作情况的报告》。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１２－０１３

中国铁建股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

●会议召开时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午９：００

●会议召开地点：北京市海淀区复兴路４０号中国铁建大厦

●会议投票方式：现场记名投票

●股权登记日：２０１２年５月１１日（星期五）

本公司第二届董事会第十一次会议决定召开本公司２０１１年年度股东大会，现将相关事宜通告如下：

一、会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年６月１２日（星期二）上午９：００

３、会议召开地点：北京市海淀区复兴路４０号中国铁建大厦

４、会议投票方式：现场记名投票

二、会议审议事项

（一）普通决议案

１． 关于董事会２０１１年度报告的议案

２． 关于监事会２０１１年度工作报告的议案

３． 关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

４． 关于公司２０１１年度利润分配方案的议案

根据公司２０１１年度经审计财务报告，２０１１年年初母公司未分配利润为３，８７５，１９０，６１７．３３元，加上本年度母公司实现的净利润－１４０，２６２，３１７．４２元，扣除２０１０年度现金分红６１６，８７７，０７５元，本年末母公司可供分配利润为３，１１８，０５１，２２４．９１元。

根据《公司法》和《公司章程》，２０１１年度，以２０１１年１２月３１日总股本（１２，３３７，５４１，５００股）为基数，拟按每１０股派发现金股利１元（含税），共分配现金股利１，２３３，７５４，１５０元。分配后，母公司尚余未分配利润１，８８４，２９７，０７４．９１元，转入下一年度。

５． 关于公司２０１１年年报及其摘要的议案

６． 关于核定公司内部担保额度的议案

详见公司２０１２年３月３０日《中国铁建股份有限公司关于核定公司内部担保额度的公告》。

７． 关于聘请２０１２年度外部审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案

详见公司２０１２年３月３０日《中国铁建股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。

８． 关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案

详见公司２０１２年４月２７日《中国铁建股份有限公司关于内部控制审计机构变更的公告》。

９． 关于２０１１年度董事薪酬标准的议案

１０． 关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案

１１． 关于购买董监事高管责任保险的议案

详见公司２０１２年３月２１日《中国铁建股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。

（二）特别决议案

１２． 关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案

１３． 关于授予董事会发行公司Ｈ股股份一般性授权的议案

１４． 关于公司发行超短期融资券的议案

１５、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案

１６、关于公司发行境外债券的议案

（三）听取公司独立董事２０１１年度履职情况报告（该报告无需表决）

三、会议出席／列席对象

１． 本公司股东

截至２０１２年５月１１日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）。

２． 如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。２０１１年年度股东大会授权委托书范本详见本公告附件一。

３． 公司董事应出席股东大会，公司监事、高级管理人员和公司的外部审计师应列席股东大会。

４．公司聘请的见证律师等相关人员应参加股东大会。

四、股东出席回复与出席登记

１、出席回复

拟出席２０１１年年度股东大会的股东应于２０１２年５月２２日（星期二）前在办公时间（每个工作日上午８：００－１２：００，下午１：３０－５：３０）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。股东出席回复范本详见本公告附件二。

２、出席登记

拟出席２０１１年年度股东大会会议的股东应于２０１２年６月１１日（星期一）在办公时间（上午８：００－１２：００，下午１：３０－５：３０）到本公司董事会秘书局办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年６月１１日）。

拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，应持本人有效身份证件、股东授权委托书；

拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时，应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明和持股凭证；委托代理人办理出席登记时，应持委托代理人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书至少应当在２０１１年年度股东大会召开前二十四小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

３、会议联系方式

地址：北京市海淀区复兴路４０号东院

部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局

邮编：１００８５５

联系人：赫东娜 何珊

电话：０１０－５２６８８６００

传真：０１０－５２６８８３０２

五、其他事项

１、本次会议预计半天。

２、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件目录

１、中国铁建股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

２、中国铁建股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

３、中国铁建股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日

附件一：

中国铁建股份有限公司２０１１年年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席中国铁建股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案１	关于董事会２０１１年度报告的议案
议案２	关于监事会２０１１年度工作报告的议案
议案３	关于公司２０１１年度财务决算报告的议案
议案４	关于公司２０１１年度利润分配方案的议案
议案５	关于公司２０１１年年报及其摘要的议案
议案６	关于核定公司内部担保额度的议案

议案７	关于聘请２０１２年度外部审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案
议案８	关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案
议案９	关于２０１１年度董事薪酬标准的议案
议案１０	关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案１１	关于购买董监事高管责任保险的议案
议案１２	关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
议案１３	关于授予董事会发行公司Ｈ股股份一般性授权的议案
议案１４	关于公司发行超短期融资券的议案
议案１５	关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
议案１６	关于公司发行境外债券的议案

如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决： 是 否

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号＼营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：

中国铁建股份有限公司２０１１年年度股东大会股东出席回复表

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股量：		股东代码：
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章）

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１２—０１４

中国铁建股份有限公司

关于内部控制审计机构变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足中国证券监督管理委员会关于“规范内部控制审计，切实推进整合审计”要求，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）拟将内部控制审计工作和财务报表审计工作整合进行，经公司第二届董事会审计与风险管理委员会研究，并经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，建议股东大会聘请安永华明会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构。经与原担任公司内部控制审计的国富浩华会计师事务所沟通，不再聘请国富浩华会计师事务所为公司内部控制审计机构，国富浩华会计师事务所对此没有异议。

２０１２年度审计费用由董事会委托管理层与安永华明会计师事务所谈判后报董事会审议。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事认为，公司此次改聘内部控制审计机构，符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，有利于更进一步做好内部控制审计工作，同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一二年四月二十七日