§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	董事长欧阳旭先生，副董事长、总裁苏平先生
主管会计工作负责人姓名	王平
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王平

公司负责人董事长欧阳旭先生，副董事长、总裁苏平先生、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人（会计主管人员）王平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９６２，１１５，１１１．５３	９６７，６２３，２１０．２３	－０．５７
所有者权益（或股东权益）（元）	６２８，９６５，６６１．５３	６４４，２５０，３６１．３９	－２．３７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３３	３．４１	－２．３５
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１０，８９２，１６７．３４		１６．３９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０５７６		－２７．０６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１５，２８４，６９９．８６	－１５，２８４，６９９．８６	１．３２
基本每股收益（元／股）	－０．０８０８	－０．０８０８	－１１．５９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０８０３	－０．０８０３	－１８．１７
稀释每股收益（元／股）	－０．０８０８	－０．０８０８	－１１．５９
加权平均净资产收益率（％）	－２．４０１０	－２．４０１０	增加５．６５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２．３８５３	－２．３８５３	增加１８．５６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		３５，２７２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
国风集团有限公司	２９，７２３，７１９	人民币普通股２９，７２３，７１９
西藏国际体育旅游公司	１４，７６５，８７１	人民币普通股１４，７６５，８７1
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	５，９６７，３６７	人民币普通股５，９６７，３６７
华润深国投信托有限公司－福麟１号信托计划	４，０４７，３５９	人民币普通股４，０４７，３５９
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	２，１８６，５８０	人民币普通股２，１８６，５８０
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	１，７５７，５９９	人民币普通股１，７５７，５９９
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金	１，６２３，１６１	人民币普通股１，６２３，１６１
西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司	１，５４３，６９４	人民币普通股１，５４３，６９４
广发证券股份有限公司	１，５００，０００	人民币普通股１，５００，０００
钱旭璋	９５０，０００	人民币普通股９５０，０００

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额	说明
其他符合非经常性损益定义的损益项目	９９，８０５．３９	支付土地冲刷费及慰问金等
合计	９９，８０５．３９

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	期末数	期初数	增减比例	说明
货币资金	１２６，４０７，２７１．８６	２３３，６７７，５１６．２５	－４５．９１％	募集资金按规定陆续使用
在建工程	２８７，０２４，１８１．６９	１８９，１６８，１６４．７３	５１．７３％	阿里神山圣湖景区投资建设项目以及该报告期鲁朗公司相关项目
商誉	４，９３２，０７０．４９	０	１００．００％	以市场公允价格取得非同一控制下的公司控股权
应付账款	２１，２０２，８１９．７７	１３，７３３，７１９．５６	５４．３９％	新合并企业鲁朗公司应付款项
应付职工薪酬	５，７６９，５１４．４１	３，３６８，５８１．７４	７１．２７％	景区加大招聘力度，吸引人才
一年内到期的非流动负债	３，０００，０００．００	６，０００，０００．００	－５０．００％	根据协议，归还的开发银行四川分行本金３００万
项目	本期数	上年同期	增减比例	说明

营业收入	８，４０１，９３５．５３	３６，５６６，４１８．２３	－７７．０２％	去年同期广告版块确认了３３３２万媒介投放收入，属独立事件
营业成本	９，２６３，０５５．１７	３５，７７２，００３．４２	－７４．１１％	去年同期广告版块确认了大额媒介投放成本，属独立事件
营业税金及附加	３９９，７８１．３０	１１３，６６９．２５	２５１．７１％	本期间广告版块媒介业务减少，导致可抵扣流转税减少
财务费用	２６，５９２．２１	３，１５１，２１４．８１	－９９．１６％	归还了建行西藏分行的全部流动资金贷款以及募集资金存款利息冲减了财务费用
营业外收入	２００．００	９７０，０７０．８０	－９９．９８％	去年同期收到政府有关社保补助的款项
营业外支出	１００，００５．３９	２７３，５７９．３３	－６３．４５％	去年同期支付林芝县沿江土地冲刷补偿款
销售商品、提供劳务收到的现金	７，９７３，３７４．０７	３７，１６５，６８１．２０	－７８．５５％	去年同期广告版块确认３３３２万元媒介投放收入，属独立事件
购买商品、接受劳务支付的现金	４，６１８，０２５．９３	２６，７１２，３０７．２３	－８２．７１％	去年同期广告版块确认大额媒介投放成本，属独立事件
收到其他与经营活动有关的现金	３７，０００，１５０．００	２６，３０８，６５５．６４	４０．６４％	加速收回业务合作款项
支付给职工以及为职工支付的现金	６，８３１，９９３．６７	４，１０５，７０１．０４	６６．４０％	景区加大招聘力度，吸引人才
支付的各项税费	１，８８７，３００．２９	７１０，９５９．９４	１６５．４６％	去年同期可抵扣流转税的媒介业务较多
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	８０，９０１，０９０．１８	１，５７６，３５６．５６	５０３２．１６％	阿里神山圣湖景区项目的基建投入

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司通过收购西藏天域旅游投资股份有限公司持有的７０％和西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持有的２０％西藏鲁朗旅游景区开发有限公司股权，拥有了西藏鲁朗旅游景区开发有限公司９０％股权；从而取得了西藏林芝地区鲁朗五寨景区４０年独家经营权。本次收购价格合计为１５４９万元。本次收购后西藏鲁朗旅游景区开发有限公司的股权结构为西藏旅游股份有限公司持股９０％；西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持股１０％。本次收购不涉及关联交易。本次收购后对公司年度财务结果不会构成较大影响。

鲁朗五寨景区，被誉为＂东方瑞士＂，规划面积８６７．８４公顷，有丰富的草场、山地，可观雪山林海、住风情民宿、品石锅土鸡。鲁朗五寨景区的收购，完成了公司在林芝地区三条主游线的布局，即分别以雅江大峡谷景区、巴松措景区、鲁朗景区为核心的三条游线。鲁朗五寨景区紧邻３１８国道，此次收购完成，打通了公司在林芝地区的四个景区，即大峡谷、尼洋河、鲁朗五寨、巴松措景区，将形成连片经营、集合营销的全新格局，极大的改变地区旅游市场的竞争格局。同时，景区距鲁朗镇约２０公里，将极大受益于这一广东省重点援藏项目－－投资１０亿元打造的鲁朗国际旅游小镇。

鲁朗五寨景区经营权的取得，使公司确立了在林芝地区旅游市场的绝对优势地位，对公司旅游资源的战略布局具有积极而深远的意义。

２、经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过以西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。公司于２０１１年４月１１日获得中国证监会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５１８号）。截至２０１１年４月２５日，公司实际已非公开发行人民币普通股２４，１３７，９３１股，募集资金总额人民币３４９，９９９，９９９．５０元，扣除各项发行费用实际募集资金净额人民币３３０，０２９，９９９．５５元。新增注册资本人民币２４，１３７，９３１元，变更后的注册资本为人民币１８９，１３７，９３１元。本次发行新增股份２４，１３７，９３１股于２０１１年４月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份可流通时间预计为２０１２年４月２８日。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过以西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。公司于２０１１年４月１１日获得中国证监会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５１８号）。截至２０１１年４月２５日，公司实际已非公开发行人民币普通股２４，１３７，９３１股，实际募集资金净额人民币３３０，０２９，９９９．５５元。本次发行新增股份２４，１３７，９３１股于２０１１年４月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份可流通时间预计为２０１２年４月２８日。截至本报告期末各相关股东严格履行了承诺，没有违反情形发生。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损，原因是４－６月份尚未到传统旅游旺季，该期间利润不足以弥补１季度亏损。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内无现金分红。

经信永中和会计师事务所审计：公司２０１１年度盈利但母公司未分配利润为－１５，９３３，９８８．２２元。

公司主体业务尚处于导入期向成长期转化的早期阶段，布局经营资源、进行基础建设的投入较大，根据长期投资行业投资特点，为保证公司持续快速发展，建议本年度不进行利润分配。

西藏旅游股份有限公司

法定代表人：欧阳旭

２０１２年４月２７日