§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席了董事会。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人程春平先生、主管会计工作负责人方军先生及会计机构负责人周美茹女士应当声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，３９１，９８４，９３５．９８	３，５５１，７２４，２６５．０５	－４．５０
所有者权益（或股东权益）（元）	１，２７２，４０６，６５０．１８	１，３００，０９６，６６９．５５	－２．１３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６４	５．７６	－２．１３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３４２，４６７，１８４．５３		－４９．９７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．５２		－４９．９７
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１，８２８，０１２．１３	２１，８２８，０１２．１３	７３．４０
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	７３．４０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．２０	－０．２０	－９９．１５
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	７３．４０
加权平均净资产收益率（％）	１．７２	１．７２	增加０．７３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－３．５７	－３．５７	减少１．７９个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：人民币元

项 目	金 额
非流动资产处置损益	６７，４８１，２００．３６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２０３，２４８．６９
所得税影响额	２２，７７９．３８
少数股东权益影响额（税后）	－３５，４４３．２２
合计	６７，２６５，２８７．８３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２４，５２１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
中国电子信息产业集团有限公司	５８，０７３，１１３	人民币普通股
中国证券投资者保护基金有限责任公司	９，０４４，９１７	人民币普通股
程春平	４，１５０，８８７	人民币普通股
中国建银投资有限责任公司	２，４２８，２１９	人民币普通股
尚铭	１，４００，０００	人民币普通股
周进军	１，１４２，８０７	人民币普通股
崔辉	１，０５９，７５１	人民币普通股
贵州汇新科技发展有限公司	９４３，６９６	人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	８７１，２３３	人民币普通股
上海万峰房地产有限公司	７８４，２００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１． 合并资产负债表项目

单位：人民币元

科目名称	本期余额	年初余额	较年初增长额	较年初增长率
可供出售金融资产	８７，７１０，３４８．１１	１７４，８４９，８４８．１１	－８７，１３９，５００．００	－４９．８４％
在建工程	４，１１５，３１７．０９	２，１８２，８８２．７１	１，９３２，４３４．３８	８８．５３％
预收款项	３５，５７２，７６７．５３	５５，６２７，４９２．７６	－２０，０５４，７２５．２３	－３６．０５％
应付职工薪酬	９，４０７，２３４．１８	１６，４０３，９３０．３６	－６，９９６，６９６．１８	－４２．６５％
应交税费	２０，２７６，９２４．９５	４９，３５４，４２８．７６	－２９，０７７，５０３．８１	－５８．９２％
其他应付款	１８２，２７５，８２５．８７	３２７，３４８，９７７．２２	－１４５，０７３，１５１．３５	－４４．３２％
少数股东权益	３３０，８１９，７３２．４３	２５２，２３２，８５２．０７	７８，５８６，８８０．３６	３１．１６％

注：（１）可供出售金融资产减少主要是子公司中软香港出售其持有的中软国际股票。

（２）在建工程增加主要是子公司中软信息服务有限公司准备建设的安徽芜湖软件产业园发生的前期咨询设计费等。

（３）预收账款减少主要是公司前期预收款项本期确认收入。

（４）应付职工薪酬减少主要是公司支付上年末应付职工薪酬所致。

（５）应交税费减少主要是公司支付上年末应交税金所致。

（６）其他应付款减少主要是子公司前期收到的股权款本期转增股本。

（７）少数股东权益增加主要是子公司增资产生的溢价款。

２． 合并利润表项目

单位：人民币元

科目名称	本期金额	上年金额	较上年同期增长额	较上年同期增长率
管理费用	１４９，４８５，２０３．３１	１０９，９６４，０７２．６１	３９，５２１，１３０．７０	３５．９４％
财务费用	９，０６１，２８０．６２	５，３０６，２０６．７９	３，７５５，０７３．８３	７０．７７％
投资收益	６７，８２３，２１５．４９	３５，８２５，７９１．２９	３１，９９７，４２４．２０	８９．３１％
营业外收入	３７，３０２，４８３．９５	２２，１３４，０９８．５９	１５，１６８，３８５．３６	６８．５３％
利润总额	１５，６１７，２５９．３１	８，５５９，９９３．５９	７，０５７，２６５．７２	８２．４４％
净利润	１６，２８０，９０６．０７	９，０８２，１７５．３１	７，１９８，７３０．７６	７９．２６％
归属于母公司净利润	２１，８２８，０１２．１３	１２，５８７，９４８．２０	９，２４０，０６３．９３	７３．４０％
少数股东损益	－５，５４７，１０６．０６	－３，５０５，７７２．８９	－２，０４１，３３３．１７	－５８．２３％
其他综合收益	－９，００８，５２７．５１	－４０，０６４，６８２．９２	３１，０５６，１５５．４２	７７．５２％
综合收益总额	７，２７２，３７８．５６	－３０，９８２，５０７．６１	３８，２５４，８８６．１８	１２３．４７％
归属于少数股东的综合收益总额	３４，９６２，３９７．９４	－３，５０５，７７２．８９	３８，４６８，１７０．８３	１０９７．２８％
基本每股收益	０．１０	０．０６	０．０４	７３．４０％
稀释每股收益	０．１０	０．０６	０．０４	７３．４０％

注：（１）管理费用增加主要是本期研发投入较多所致。

（２）财务费用增加主要是本期比去年同期银行借款增加，利息支出随之增加所致。

（３）投资收益、利润总额、净利润和归属于母公司净利润增加主要是本期子公司中软香港出售中软国际普通股股票取得投资收益所致。

（４）营业外收入增加主要是本期承担国家项目及增值说退税较多所致。

（５）少数股东损益减少主要是本期经营性利润下降所致。

（６）其他综合收益、综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额增加主要是子公司增资产生的溢价款。

（７）基本每股收益和稀释每股收益增加主要是本期比上期利润增加所致。

３． 合并现金流量表项目

单位：人民币元

科目名称	本期金额	上年金额	较上年同期增长额	较上年同期增长率
经营活动产生的现金流量净额	－３４２，４６７，１８４．５３	－２２８，３５４，６４０．９３	－１１４，１１２，５４３．６０	－４９．９７％
投资活动产生的现金流量净额	８４，２２３，４９６．５１	－６７，５０２，４７４．５２	１５１，７２５，９７１．０３	２２４．７７％
筹资活动产生的现金流量净额	９６，６８８，７２６．０６	５９，９３８，４５３．１０	３６，７５０，２７２．９６	６１．３１％

注：（１）经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司本期销售回款延后及研发投入较多所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额增加主要是子公司中软香港出售中软国际普通股股票所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期公司借款增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． 根据２０１０年１０月１３日公司２０１０年第五次临时股东大会决议，同意子公司中软香港出售其持有的中软国际２４５，３１５，１７３股股票。２０１２年３月，中软香港按照２．３０港元／股的价格，通过香港联交所中央结算有限公司的非自动对盘系统，完成５０００万股股票的出售，交易总金额为１１５００万港元，交易完成后，中软香港持有中软国际普通股股票５０，３１５，１７３股。

２． 根据２０１１年１２月１２日公司２０１１年第二次临时股东大会决议，公司与控股股东中国电子共同对子公司北京中软增资，增资完成后北京中软的注册资本为９，５６４．８０ 万元，其中本公司出资４５８６．７５ 万元，占注册资本的４７．９５％，仍为北京中软的控股股东。２０１２年２月，相关手续已经办理完成。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１１ 年 ９ 月２８ 日、２０１１ 年１２ 月１３日、２０１２年２月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》。

３． 根据２０１１年８月１６日公司第四届董事会第十三次会议决议，同意子公司中软万维增资扩股，增资完成后，中软万维注册资本增至４０００万元，各股东方持股比例不变，其中本公司出资２８００万元，仍占注册资本的７０％。目前，相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年８月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》。

４． 根据２０１０年４月２３日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其全资子公司中软东京株式会社（简称东京中软）增资５０００万日元，增资完成后东京中软的资本金增至８０００万日元，仍为大连中软的全资子公司。本次增资将缓解东京中软的营运资金短缺问题，提升其业务拓展能力，促进公司对日软件外包业务的发展。２０１０年９月， 对东京中软投资３００万日元。目前，东京中软现有注册资本３３００万日元，大连中软持股比例为９０．９１％，其首期出资１０００万日元已于２０１１年１１月划转，相关注册登记变更手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１０年４月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》。

５． 根据２０１１ 年４ 月２５ 日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司将在参股公司中电新视界技术有限公司（简称中电新视界）的５％股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为６６６．０５万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。目前，相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１１年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》。

６． 根据２０１０年８月２７日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫增资，增资完成后，中软融鑫注册资本增至２２００万元，其中本公司的出资额不变仍为１３００万元，占其注册资本的５９．０９％。２０１１年７月，中软融鑫办理完成了注册资本变更为２２００万元的工商注册登记变更手续，王凤朝、胡乐群的增资资金分期缴付完成，其中首期增资１５４万元（４０万元入注册资本，１１４万元入资本公积）的资金已经缴付完成，目前中软融鑫的实收资本为２０４０万元。根据该公司章程，在目前实收资本状态下，本公司在中软融鑫的股权比例为６３．７３％。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１０年８月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》。

７． 根据２０１２年３月２３日公司第四届董事会第十七次会议决议，同意全资子公司长城软件将其在参股公司北京长宽的１００万元出资（占注册资本的３．３３％）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售。目前，相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１． 控股股东在认购公司非公开发行股票中承诺

２００９年，公司向特定对象非公开发行股票，控股股东中国电子认购公司６４，３８２，７９５股股票，对此，中国电子承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。”报告期内，中国电子履行了该承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用？√不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

√适用 □不适用

在２０１２年３月２３日的公司第四届董事会第十七会议上，董事会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，董事会提议公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本２２５，６９３，８７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利２２，５６９，３８７．９０元。该分红预案已经２０１２年４月１６日公司２０１１年度股东大会审议通过。

中国软件与技术服务股份有限公司

法定代表人：程春平

２０１２年４月２５日