本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、召开时间：２０１２年４月２６日下午１４：００

　２、召开地点：公司主楼Ｖ１－０２会议室

　３、召开方式：现场投票及网络投票

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：副董事长张伟明

　６、本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定

　（二）会议出席情况：

　沈阳机床股份有限公司二〇一二年度第二次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共３５名，代表股份２５６，４８５，９４１ 股，占公司总股本的４７．０３％。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　二、提案审议和表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场表决及网络投票方式。

　（二）会议审议议案

　１．审议《关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案》

　表决结果：同意２５２，８７７，１４８股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的９８．６％。

　２．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意２５２，８７７，１４８股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的９８．６％。

　３．审议《关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司回避表决。

　（１）本次发行股票的种类和面值

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（２）本次发行股票的数量

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（３）发行方式

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（４）发行对象及认购方式

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（５）发行价格及定价依据

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（６）募集资金用途

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（７）发行股份的锁定期

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　（８）本次发行决议的有效期

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　４．审议《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司回避表决。

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　５．审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　表决结果：同意２５２，８７７，１４８股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的９８．６％。

　６．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意２５２，８７７，１４８股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的９８．６％。

　７．审议《关于重新制定公司募集资金管理办法的议案》

　表决结果同意２５２，８７７，１４８股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的９８．６％。

　８．审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司回避表决。

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　９．审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司回避表决。

　表决结果：同意２１，９５１，２７１股，反对１０２，１５０股，弃权３，５０６，６４３股，同意股数占出席会议有效表决权的８５．８９％。

　三、律师出具的法律意见

　此次股东大会由北京国枫凯文律师事务所指派郑超、胡琪律师进行了见证。见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效，并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司二〇一二年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　上述议案内容详见２０１２年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第６届董事会第６次会议决议公告。

　四、备查文件

　《法律意见书》

　特此公告。

　沈阳机床股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年四月二十六日