本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：１２，２００，０００股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１２年５月４日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：１３，２６３，６００股

一、介绍股改方案的相关情况

（一） 公司股改于２００６年１２月２６日经相关股东会议通过，以２００７年１月１１日作为股权登记日实施，于２００７年１月１５日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

１、将军控股有限公司承诺：将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天业股份的股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

截至公司股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未与公司取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的对价，并且取得将军控股的同意。

２、山东天业房地产开发集团有限公司承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购公司向其非公开发行的５２，６５４，８００股股份，并将其余差额部分资产价值作为对公司的债权。

３、天业股份相关股东均严格按照承诺的约定切实履行其在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司于２０１１年５月１９日披露 《山东天业恒基股份有限公司２０１０年度公积金转增股本实施公告》，本次分配以１６０，５７５，６００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股， 股权登记日为２０１１年５月２４日，除权日为２０１１年５月２５日，新增股份上市日为２０１１年５月２６日，本次公积金转增股本实施后总股本为３２１，１５１，２００股，增加１６０，５７５，６００股，详情请见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。本次限售股份上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

（二） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东	股权分置		历次变动情况			截至有限售
名称	改革实施时					流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（％）
将军控股有限公司	２８，９４４，７４５	１８．０３	２００８年	收回股改	７１８，０５５	２４，２００，０００	７．５４
			７月３日	代垫款项
			２００８年	收回股改	４，３２０
			７月４日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５，３９６，０４０
			７月３１日
			２００９年	收回股改	４３，１９９
			１２月２３日	代垫款项
			２０１１年	收回股改	３０，２４０
			５月２４日	代垫款项
			２０１１年	每１０股转增１０股新增股份上市日	２４，３４４，５１９
			５月２６日
			２０１１年	上市流通	２４，４８９，０３８
			１２月２１日
济南市人民政府国有资产监督管理委员会	４，１０７，７５５	２．５６	２００８年	偿还股改	３０３，３３９	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	３，８０４，４１６
			７月３１日
中国建银投资有限责任公司	２，０４７，５００	１．２８	２００８年	偿还股改	１５１，１９８	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	１，８９６，３０２
			７月３１日
山东瑞祥置业股份有限公司	１，７５５，０００	１．０９	２００８年	偿还股改	１２９，５９９	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	１，６２５，４０１
			７月３１日
山东省国际信托有限公司	１，１７０，０００	０．７３	２００８年	偿还股改	８６，３９９	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	１，０８３，６０１
			７月３１日
山东德利煤电工程有限公司	１７５，５００	０．１１	２００８年	偿还股改	１２，９６０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	１６２，５４０
			７月３１日
山东千华装饰有限公司	１７５，５００	０．１１	２００８年	偿还股改	１２，９６０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	１６２，５４０
			７月３１日
中国农业银行青岛市李沧区支行郑州路分理处	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日
中国农业银行青岛市四方区支行	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日
中国农业银行青岛市市南区支行	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占 公司总股本比例（％）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
１	将军控股有限公司	２４，２００，０００	７．５４	１２，２００，０００	１２，０００，０００
合计	－	２４，２００，０００	７．５４	１２，２００，０００	１２，０００，０００

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：恒泰证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

截至本核查报告出具之日，天业股份本次解除所持股份限售的股东将军控股有限公司目前已严格遵守了承诺；天业股份董事会提出的本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定；本保荐机构同意天业股份本次有限售条件的流通股上市流通。

天业股份本次限售股份上市流通并不影响其他股东履行股权分置改革的承诺，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售流通股股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

六、本次限售流通股上市情况

（一） 本次限售流通股上市数量为：１２，２００，０００股；

（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１２年５月４日；

（三） 限售流通股上市明细清单

单位：股

青岛黄海橡胶集团有限责任公司	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日
济南以太咨询有限公司	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月３日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日
胜利油田胜大实业总公司	５８，５００	０．０４	２００８年	偿还股改	４，３２０	０	０
			７月４日	代垫款项
			２００８年	上市流通	５４，１８０
			７月３１日
天同证券有限责任公司？？	１１７，０００	０．０７	２００９年	偿还股改	８，６４０	０	０
			１２月２３日	代垫款项
			２０１０年	上市流通	１０８，３６０
			１月１２日
李焕霞	４０９，５００	０．２６	２００９年	偿还股改	３０，２３９	０	０
			１２月２３日	代垫款项
			２０１０年	上市流通	３７９，２６１
			１月１２日
济南铁路物资总公司	５８，５００	０．０４	２００９年	偿还股改	４，３２０	０	０
			１２月２３日	代垫款项
			２０１０年	上市流通	５４，１８０
			１月１２日
德州市德城区农村信用合作联社	５８，５００	０．０４	２０１１年	偿还股改	４，３２０	０	０
			５月２４日	代垫款项
			２０１１年	每１０股转增１０股	５４，１８０
			５月２６日	新增股份上市日
			２０１１年	上市流通	１０８，３６０
			７月６日
济南瑞斯乐房地产经纪有限公司	５８，５００	０．０４	２０１１年	偿还股改	４，３２０	０	０
			５月２４日	代垫款项
			２０１１年	每１０股转增１０股	５４，１８０
			５月２６日	新增股份上市日
			２０１１年	上市流通	１０８，３６０
			７月６日
中国农业银行股份有限公司山东省分行	２９２，５００	０．１８	２０１１年	偿还股改	２１，６００	０	０
			５月２４日	代垫款项
			２０１１年	每１０股转增１０股	２７０，９００
			５月２６日	新增股份上市日
			２０１１年	上市流通	５４１，８００
			７月６日

（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为２００８年７月３１日，上市股份数为１４，４５５，９２０股。

公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为２０１０年１月１２日，上市股份数为５４１，８０１股。

公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为２０１１年７月６日，上市股份数为７５８，５２０股。

公司第四次安排的有限售条件的流通股上市时间为２０１１年１２月２１日，上市股份数为２４，４８９，０３８股。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	■
无限售条件 的流通股份	■
股份总额		３２１，１５１，２００	０	３２１，１５１，２００

九、备查文件

山东天业恒基股份有限公司

日期：２０１２年４月２６日

● 披露公告所需报备文件：

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表；２、保荐机构核查意见书。