（上接B125版）

一、审议通过《南京医药股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

有关书面审核意见如下：

１、２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》的议案；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

三、审议通过公司监事会２０１１年度工作报告；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

五、审议通过公司２０１１年度日常关联交易的议案；

关联监事洪正贵先生回避对本议案的表决

表决结果：同意２票、反对０票、弃权０票

六、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

七、审议通过《南京医药股份有限公司２０１２年一季度报告》；

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

有关书面审核意见如下：

１、２０１２年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、２０１２年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述一、三、四、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

２０１２年４月２７日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１４

南京医药股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：中健之康供应链服务有限责任公司、南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京国药医药有限公司、福建同春药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、辽宁南药民生康大医药有限公司、南京医药湖北有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司、南京医药（淮安）天颐有限公司、南京医药医疗用品有限公司、南京医药合肥天润有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、徐州淮海药业有限公司、南京医药南通健桥有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司、南京医药安庆有限公司

·担保人南京医药股份有限公司为被担保人中健之康供应链服务有限责任公司担保金额为１０２，０００万元整，２０１１年末担保余额为３７，４４２．２３万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为１６２，０００万元整，２０１１年末担保余额为８３，０００．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为３５，９５０万元整，２０１１年末担保余额为９，０００．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京国药医药有限公司担保金额为１２，０００万元整，２０１１年末担保余额为３，０００．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为４１，６７５万元整，２０１１年末担保余额为２０，７８２．５０万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为６７，２００万元整，２０１１年末担保余额为３５，９４０．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人辽宁南药民生康大医药有限公司担保金额为５，０００万元整，２０１１年末担保余额为６，６５７．３９万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为８，０００万元整，２０１１年末担保余额为４，０００．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人新疆生产建设兵团医药有限责任公司担保金额为３，０００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药（淮安）天颐有限公司担保金额为８，０００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药医疗用品有限公司担保金额为３，０００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天润有限公司担保金额为７，０００万元整，２０１１年末担保余额为１，０００．００万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药股份有限公司担保金额为４，０００万元整，２０１１年末担保余额为６，３３７．３７万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为１５，５００万元整，２０１１年末担保余额为３，３３２．９０万元整；

担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为３，７００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为１，５００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为６，５００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为２，０００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人南京国药医药有限公司为被担保人南京医药合肥大药房连锁有限公司担保金额为１，０００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

担保人南京医药合肥天星有限公司为被担保人南京医药安庆有限公司担保金额为１，５００万元整，２０１１年末担保余额为０万元整；

·本次担保无反担保

·２０１１年末公司对外担保余额为２３１，１０８．３８ 万元

·公司无逾期担保情况

一、对外担保情况概述：

１、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年６月３０日期间向南京银行股份有限公司城西支行申请不超过人民币１２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向北京银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

７、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

８、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

９、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国民生银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１０、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向恒生银行（中国）有限公司南京分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１１、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币２２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１２、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币４０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１３、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币７，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１４、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向广发银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１５、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币２４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１６、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１７、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１８、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向北京银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

１９、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２０、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２１、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国建设银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币１５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２２、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２３、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币６，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２４、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２５、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２６、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币４，９５０万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２７、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２８、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行申请不超过人民币４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

２９、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向北京银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３０、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向深圳发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币６，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３１、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３２、为公司控股子公司南京国药医药有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向北京银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３３、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币７，６７５万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３４、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币８，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３５、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币８，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３６、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币１２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３７、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向恒生银行（中国）有限公司福州分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３８、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

３９、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币１０，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４０、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向合肥科技农村商业银行滨湖支行申请不超过人民币７，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４１、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４２、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向光大银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４３、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币７，２００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４４、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币７，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４５、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司合肥南七支行申请不超过人民币７，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４６、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４７、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４８、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币６，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

４９、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币４，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５０、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向广发银行股份有限公司沈阳南湖支行申请不超过人民币２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５１、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司沈阳五爱街支行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５２、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币８，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５３、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５４、为公司控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司淮安开发区支行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５５、为公司控股子公司南京医药（淮安）天颐有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国光大银行股份有限公司南京中山东路支行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５６、为公司二级子公司南京医药医疗用品有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５７、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５８、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币１，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

５９、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币１，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６０、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６１、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国建设银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６２、为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币７，５００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６３、为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币５，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６４、为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向招商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币３，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６５、为公司二级子公司南京医药南通健桥有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中信银行股份有限公司南通分行申请不超过人民币２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６６、为公司二级子公司南京医药南通健桥有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币１，７００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６７、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国光大银行股份有限公司南京中山东路支行申请不超过人民币１，５００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６８、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向中国建设银行股份有限公司徐州城南支行申请不超过人民币６，５００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

６９、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司南京医药南通健桥有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向江苏银行股份有限公司南通分行如东支行申请不超过人民币２，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

７０、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币１，０００万元总授信额度提供连带保证责任担保；

７１、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药安庆有限公司在２０１２年４月１日至２０１３年１２月３１日期间向徽商银行股份有限公司安庆寿庆支行申请不超过人民币１，５００万元总授信额度提供连带保证责任担保。

二、担保人基本情况

１、南京医药股份有限公司

名 称：南京医药股份有限公司

住 所：南京市中山东路４８６号

法定代表人：周耀平

注册资本：人民币６９，３５８．０６８０万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币９０２，４５３．９４万元，负债总额人民币７６６，６４１．１９万元，资产负债率８４．９５％，净资产人民币９３，９３０．０９万元，２０１１年实现净利润人民币－１８，２６１．６７ 万元。

２、中健之康供应链服务有限责任公司

名 称：中健之康供应链服务有限责任公司

住 所：南京市白下区中山东路４４８号５楼

法定代表人：张艳辉

注册资本：人民币３５，０００万元

企业类型：有限公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、预包装食品批发。供应链管理服务，健康产品技术检测服务，企业信用评估服务，电子计算机软硬件及外部设备，一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口；信息咨询服务；会务服务、市场营销策划；展览展示服务，企业管理咨询，计算机系统集成，物流规划咨询，医药健康相关软件开发销售。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，中健之康供应链服务有限责任公司经审计后的资产总额人民币１２２，０８５．４７万元，负债总额人民币８７，６９６．７７万元，资产负债率７１．８３％，净资产人民币３４，３８８．７１万元，２０１１年实现净利润人民币７６４．２９万元。（个别报表）

公司为担保人的控股股东，直接持有其５０％的股权。担保人其他股东南京三宝科技股份有限公司持有其５０％股权。

３、南京国药医药有限公司

名 称：南京国药医药有限公司

住 所：南京市雨花台区尤家凹１号内３号办公楼。

法定代表人：张轩

注册资本：人民币６，５００万元

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、经济信息咨询、汽车租赁、药品信息咨询。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额人民币１７，１４０．０３万元，负债总额人民币１０，４４７．３３万元，资产负债率６０．９５％，净资产人民币６，６９２．７０万元，２０１１年实现净利润人民币－３．８８万元。（个别报表）

公司为担保人的控股股东，直接持有其７６．９２％的股权。公司控股子公司上海天泽源投资有限公司持有其２３．０８％股权。

４、南京医药合肥天星有限公司

名 称： 南京医药合肥天星有限公司

住 所： 合肥市长江中路３２８号

法定代表人：秦亚鸣

注册资本： 人民币１０，０２０万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币１１９，２７７．７９万元，负债总额人民币１０６，７７６．４８万元，资产负债率８９．５２％，净资产人民币１２，５０１．３１万元，２０１１年实现净利润人民币１，７５３．９７万元。（个别报表）

公司为担保人的控股股东，持有其８６．３６％的股权。担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其１３．６４％股权。

三、被担保人基本情况

１、中健之康供应链服务有限责任公司（基本情况详见上文）

２、南京医药药事服务有限公司

名 称：南京医药药事服务有限公司

住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹１号２号办公楼

法定代表人：周建军

注册资本：人民币２４，０００万元

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币１７８，９２１．７２万元，负债总额人民币１５２，５８０．９７万元，资产负债率８５．２８％，净资产人民币２６，３４０．７６万元，２０１１年实现净利润人民币１，８９４．６０万元（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，直接持有其１００．００％的股权。

３、南京药业股份有限公司

名 称：南京药业股份有限公司

住 所：南京市白下区升州路４１６号

法定代表人：唐建中

注册资本： 人民币３，３０２．７０万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币６４，７３３．３２万元，负债总额人民币５４，８３５．５３万元，资产负债率８４．７１％，净资产人民币９，８９７．８０万元，２０１１年实现净利润人民币９４９．２４万元。（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，持有其８１．０８％的股权，其余１８．９２％的股权为自然人共同持有。

４、南京国药医药有限公司（基本情况详见上文）

５、福建同春药业股份有限公司

名 称： 福建同春药业股份有限公司

住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道６１８号４２座

法定代表人：萨支铀

注册资本： 人民币１１，８００万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币７８，５３１．２６万元，负债总额人民币５６，６１３．９４万元，资产负债率７２．０９％，净资产人民币２１，９１７．３２万元，２０１１年实现净利润人民币１，０１８．５５万元。（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，持有其７０．４１％的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其２４％的股权，中信信托有限责任公司持有其４．５９３％的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其１％的股权。

６、南京医药合肥天星有限公司（基本情况详见上文）

７、辽宁南药民生康大医药有限公司

名 称： 辽宁南药民生康大医药有限公司

住 所： 沈阳经济技术开发区杨士乡宁官村汇隆大厦六楼

法定代表人：卢世红

注册资本： 人民币５，０００万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、第二类制剂批发、注射穿刺器材、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料经营、保健食品、预包装食品批发、蛋白同化制剂、肽类激素药品经营；柜台出租、会议服务、投资理财信息咨询服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，辽宁南药民生康大医药有限公司经审计后的资产总额人民币２４，４９７．０２万元，负债总额人民币３３，７７９．３７万元，资产负债率１３７．８９％，净资产人民币－９，２８２．３６万元，２０１１年实现净利润人民币－７，９２８．２４万元。（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，直接持有其５６％的股权，被担保人其他股东辽宁利君药业有限公司直接持有其４４％股权。

８、南京医药湖北有限公司

名 称：南京医药湖北有限公司

住 所： 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处特１号

法定代表人：梁玉堂

注册资本：５，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；二类、三类医疗器械；消毒用品、化妆品、计生药品、日用百货的批发与销售；医药咨询服务

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额人民币２７，０７３．８３万元，负债总额人民币２１，５８１．０２万元，资产负债率７９．７１％，净资产人民币５，４９２．８２万元，２０１１年实现净利润人民币４４０．９９万元。（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，直接持有其５１％的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其４９％股权。

９、新疆生产建设兵团医药有限责任公司

名 称：新疆生产建设兵团医药有限责任公司

住 所： 乌鲁木齐市西山西街６１号

法定代表人：唐英洁

注册资本：人民币３，５６０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中成药、中药材、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第一类、第二类精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；保健食品、食品销售；一、二、三类医疗器械销售；保健用品、日用百货、五金交电产品的销售、中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务；一般货物及技术的进出口经营。房屋租赁。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后的资产总额人民币１３，８４３．２３万元，负债总额人民币１２，７４３．２１万元，资产负债率９２．０５％，净资产人民币１，１００．０２万元，２０１１年实现净利润人民币－６５３．８０万元。（个别报表）

公司直接持有被担保人４０％股权，受其股东新疆天源健康产业股份有限公司委托持有其１１％股权，合计持有其５１％股权。被担保人其他股东新疆生产建设兵团农二师国资委持有其３９％股权；自然人持有其１０％股权。

１０、南京医药（淮安）天颐有限公司

名 称：南京医药（淮安）天颐有限公司

住 所：淮安市淮海南路１４９号

法定代表人：吴素常

注册资本：３，０００万元

企业类型：有限公司

经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（凭药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【二类、三类医疗器械】；化学试剂、玻璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类医疗器械、化妆品、个人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售；信息咨询。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药（淮安）天颐有限公司经审计后的资产总额人民币３３，７０７．４９万元，负债总额人民币３０，９４４．８０万元，资产负债率９１．８０％，净资产人民币２，７６２．７０万元，２０１１年实现净利润人民币４４７．３７万元。（个别报表）

公司为被担保人的控股股东，直接持有其６０．１６％的股权，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其３９．８４％的股权。

１１、南京医药医疗用品有限公司

名 称：南京医药医疗用品有限公司

住 所： 南京市经济技术开发区（白下区太平南路１２３号）

法定代表人：隋坪基

注册资本：人民币４，０００万元

企业类型：有限公司

经营范围：二三类医疗器械、卫生材料、消毒剂生产及销售、化工产品、化工原料、化学药剂、日用化工、精细化工分装、销售；一类医疗器械、化验仪器、健身器材、生化仪器、医用教学仪器、玻璃仪器、日用百货、家用电器销售及售后服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药医疗用品有限公司经审计后的资产总额人民币６，９３９．５９万元，负债总额人民币３，０２０．８０万元，资产负债率４３．５３％，净资产人民币３，９１８．８０万元，２０１１年实现净利润人民币－３７７．２７万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，直接持有其４０％股份，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其６０％的股份。

１２、南京医药合肥天润有限公司

名 称： 南京医药合肥天润有限公司

住 所： 合肥市芜湖路４９号

法定代表人：舒进

注册资本： 人民币１，８００万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素的销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药合肥天润有限公司经审计后的资产总额人民币９，７２５．７３万元，负债总额人民币８，３９７．０８万元，资产负债率８６．３４％，净资产人民币１，３２８．６５万元，２０１１年实现净利润人民币１２８．５７万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，通过控股子公司南京医药合肥天星有限公司间接持有其７４．５０％的股权。

１３、江苏华晓医药物流有限公司

名 称：江苏华晓医药物流有限公司

住 所： 盐城市盐都区新区开创路３号

法定代表人：高大庆

注册资本：人民币４，１００万元

企业类型：有限公司

经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务、会议接待服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额人民币３３，７４３．１０万元，负债总额人民币２８，４３０．８３万元，资产负债率８４．２６％，净资产人民币５，３１２．２７万元，２０１１年实现净利润人民币４８２．８４万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，直接持有其４８．７８％的股份，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其５１．２２％的股份。

１４、徐州淮海药业有限公司

名 称： 徐州淮海药业有限公司

住 所： 徐州市西郊韩山三环路口

法定代表人：张艳辉

注册资本：人民币３，１２５万元

企业类型： 有限公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类医疗器械（不含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官、诊断试剂）、各类预包装食品、保健食品、中药材、中药饮片销售，普通货运；房屋租赁、配载服务、柜台出租、会议服务；设计、制作、发布、代理国内广告，仓储服务。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，徐州淮海药业有限公司经审计后的资产总额人民币３６，０１４．５５万元，负债总额人民币３２，３５７．１９万元，资产负债率８９．８４％，净资产人民币３，６５７．３５万元，２０１１年实现净利润人民币３１．３３万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司持有其５２％的股权，其他股东徐州医药股份有限公司持有其４８％的股权。

１５、南京医药南通健桥有限公司

名 称：南京医药南通健桥有限公司

住 所：江苏省如东县掘港镇南公路２７号

法定代表人：吴春

注册资本：人民币３，０００万元

企业类型：有限公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二三类医疗器械批发零售、保健食品、预先包装食品销售；以下分支机构经营：中药饮片制造。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品批发零售、中药材收购。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额人民币１８，２３９．９７万元，负债总额人民币１４，０６１．０３万元，资产负债率７７．０９％，净资产人民币４，１７８．９４万元，２０１１年实现净利润人民币２７４．３３万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，直接持有其３５．８８％的股份，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司、徐州淮海药业有限公司分别持有其５１．７５％、１２．３７％的股份。

１６、南京医药合肥大药房连锁有限公司

名 称：南京医药合肥大药房连锁有限公司

住 所：合肥市芜湖路４９号

法定代表人：滕学武

注册资本：人民币１，０００万元

企业类型：一人有限责任公司

经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品、诊断药品、医药器械零售；玻璃仪器、化学试剂、保健用品销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药合肥大药房连锁有限公司经审计后的资产总额人民币６，２１６．８３万元，负债总额人民币４，８７１．９５万元，资产负债率７８．３７％，净资产人民币１，３４４．８７万元，２０１１年实现净利润人民币２２０．０２万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，通过公司全资子公司南京国药医药有限公司间接持有其１００％的股份。

１７、南京医药安庆有限公司

名 称： 南京医药安庆有限公司

住 所： 安庆市经济技术开发区２０６国道北侧１２３１碑处

法定代表人：洪涛

注册资本： 人民币２，０００万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京医药安庆有限公司经审计后资产总额人民币４，２２７．８８万元，负债总额人民币２，６１１．３７万元，资产负债率６１．７７％，净资产人民币１，６１６．５２万元，２０１１年实现净利润人民币－２９７．１６万元。（个别报表）

公司为被担保人的实际控制人，公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司持有其５１％的股权，其余４９％的股权为安庆上太药业有限责任公司持有。

四、担保协议或担保的主要内容

南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币４９０，５２５万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对各级子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总授信担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为０万元，对控股子公司担保余额为２３１，１０８．３８万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的２４６．０４％。公司无逾期担保事项。

六、董事会意见

１、董事会认为，上述担保对象均为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对上述各担保对象具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

２、公司与新疆天源健康产业股份有限公司于２０１１年１２月２８日签署股权托管协议。为支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司与公司的业务衔接，最大程度的发挥其协同效应，新疆天源健康产业股份有限公司将所持有的新疆生产建设兵团医药有限公司１１％股权委托公司进行管理，并由公司全权代表并行使股东权力（包括出席股东会及表决，委派董、监事会成员，行使除收益权、股权出售和股权质押以外的其他法律和公司章程规定的股东权利）。

因公司直接持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司４０％股权，受新疆天源健康产业股份有限公司委托持有其１１％股权，合计持有其５１％股权，故新疆生产建设兵团医药有限责任公司自２０１２年起纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。本次公司对新疆新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供担保属于对控股子公司担保范畴。

３、针对公司对外担保综合授信额度较大的实际情况，董事会将根据公司战略发展规划及子公司自身经营业态定位，进一步按照谨慎性原则选择担保对象，控制对非全资子公司担保比例。同时董事会将通过要求被担保对象提供包括资产抵押、股权质押、再担保等形式的反担保，进而切实有效降低公司对外担保风险，维护股东合法权益。

七、独立董事意见

１、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币４９０，５２５万元的总授信担保额度。

２、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

２、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、被担保人最近一期财务报表；

４、被担保人营业执照复印件；

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２７日

证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１５

南京医药股份有限公司２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计公司２０１２年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	总金额		去年总金额	去年股东大会授权金额	占同类交易比例（％）
购买商品或接受劳务	药品、物业管理	南京金陵药业股份有限公司	１２，０００	３６，５００	１１，６９８．７２	１６，５００	０．７２
		南京白敬宇制药有限责任公司	２，０００
		南京中山制药有限公司	１，０００
		南京益同药业有限公司	１，０００
		新疆生产建设兵团医药有限责任公司	５００
		南京医药国际健康产业有限公司及下属子公司	２０，０００		１３，０５３．５６	注１	０．８２
销售商品或提供劳务	原材料、药品	南京金陵药业股份有限公司	１２，０００	４３，０００	９，７３１．７５	１４，０００	０．５６
		南京白敬宇制药有限责任公司	５００
		新疆生产建设兵团医药有限责任公司	５００
		南京医药国际健康产业有限公司及下属子公司	３０，０００		１７，８６８．９５	注１	１

注１：根据上海证券交易所对的关联方的定义，南京医药国际健康产业有限公司在２０１１年内变更为公司关联法人，故２０１０年年度股东大会未对相关关联交易进行授权。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

⑴金陵药业股份有限公司

经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医药包装制品、医疗器械销售。保健食品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

法定代表人：沈志龙

注册资本：人民币５０４００万元

住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道５８号 。

⑵南京白敬宇制药有限责任公司

经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。

法定代表人：杜光强

注册资本：人民币６１７７．６４万元

住所：南京经济技术开发区惠中路１号。

⑶南京中山制药有限公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。

法定代表人：尹忠

注册资本：人民币６０００万元

住所：南京市雨花台区双龙街１号。

⑷南京益同药业有限责任公司

经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。

法定代表人：倪雷

注册资本：人民币１００．２万元

住所：南京市玄武区太平门街５５号综合楼二楼。

（５） 新疆生产建设兵团医药有限责任公司

经营范围：西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、生化药品、生物制品的销售；医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品的销售；中草药及中药材的种植、加工；医药信息咨询服务；保健用品；日用百货、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。

法定代表人： 唐英洁

注册资本： 人民币３５６０万元

住 所：乌鲁木齐市西山西街６１号。

（６） 南京医药国际健康产业有限公司

经营范围：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。

法定代表人：徐茜

注册资本：人民币２２，５００万万元

住所：南京市雨花台区小行尤家凹１号

２、与上市公司的关联关系

⑴金陵药业股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

⑵南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

⑶南京中山制药有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

⑷南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

（５） 新疆生产建设兵团医药有限责任公司， 因公司副总裁何金耿先生担任新疆兵团医药的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（三）项之规定。

（６） 南京医药国际健康产业有限公司，因公司董事、总裁何金耿先生及董事、执行副总裁丁峰峻先生均担任南京医药国际健康产业有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３第（三）项之规定。

２０１１年，公司及公司子公司转让包括徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京生命能科技开发有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公司在内的六家子公司股权至南京医药国际健康产业有限公司，因此上述六家公司均为公司关联法人。公司与南京医药国际健康产业有限公司发生的关联交易包括与上述六家公司之间发生的关联交易。

３、履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，他们均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

４、２０１１年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

（１）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币９，０１６．５１万元，销售商品或提供劳务金额人民币９，６２２．２５万元；

（２）、新疆生产建设兵团医药有限责任公司，销售商品或提供劳务金额人民币１０９．４９万元；

（３）、南京医药国际健康产业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币１３，０５３．５６万元，销售商品或提供劳务金额１７，８６８．９５万元；

（２０１１年，公司及公司子公司转让包括徐州医药股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山精制药业有限公司、南京生命能科技开发有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司、四川南药川江医药有限公司股权至南京医药国际健康产业有限公司。因南京医药国际健康产业有限公司为公司关联法人，因此２０１１年公司与南京医药国际健康产业有限公司及上述公司发生的日常关联交易构成关联交易）。

（４）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币１，５７９．８１万元；

（５）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币５５８．３９万元；

（６）、南京益同药业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币５５４．０１万元。

三、定价政策和定价依据

按照同类原材料和药品的市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

３、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

４、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

本公司于２０１２年３月９与关联方南京金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署药品采购及销售协议（协议有效期三年），保证了与其发生的关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

六、备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

２、南京医药股份有限公司独立董事关于公司２０１２年日常关联交易独立意见。

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２７日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１６

南京医药股份有限公司关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司

房产之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司（以下简称“徐州广济连锁”）与徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）签署房屋租赁协议，徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，协议期限８年，租赁总价２，８００万元（人民币，下同）。

●徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司（以下简称“南京国药医药”）直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。

●该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述：

１、为推进公司零售业务的后续发展，避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率，公司二级子公司徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，协议期限８年，租赁总价２，８００万元。

２、徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。

３、２０１２年４月２５日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》；（同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。

４、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。（该事项详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１７之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公告》）。

二、关联方介绍：

１、徐州市广济连锁药店有限公司

徐州市广济连锁药店有限公司成立于２００２年４月２７日，注册于徐州市淮海东路７１号，法定代表人孙福泉，注册资本人民币１０００万元，经营范围为许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、二类医疗器械、三类一次性使用无菌注射器零售；各类预包装食品、瓶装酒、保健食品销售；书报刊零售；复印、影印、打印；普通货运。

一般经营项目：一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂（危险品除外）、化妆品、健身器材、杀虫剂、卫生用品、日用百货零售；房屋租赁；办公设备、洗涤用品、五金交电、家用电器、电器设备、文具用品、体育用品、玩具销售；广告位出租；市场营销策划；医药信息咨询服务。

徐州市广济连锁药店有限公司目前股权结构为南京国药医药有限公司直接持有其１００％股权，为公司二级子公司。

２、徐州医药股份有限公司

徐州医药股份有限公司成立于１９９４年６月２９日，注册于徐州市新城区迎宾大道南侧经１６路以东，法定代表人戚保生，注册资本人民币１，１０９．４４万元，经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品（含罂粟壳）、医疗用毒性药品、疫苗销售；普货运输；医疗器械（按许可证所列范围经营）；中药饮片的生产及化学试剂销售（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：卫生材料用品、健身器材、玻璃仪器、化妆品、日用百货销售；计划生育药具零售；房屋租赁；柜台出租；物流配送；会展服务。

徐州医药股份有限公司目前股权结构为南京医药国际健康产业有限公司持有其８１．０７％股权，南京医药股份有限公司持有其５．０１％股权，其余１３．９２％的股权为自然人共同持有。

徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人，本次租赁行为构成关联交易。关联董事需回避表决。

三、关联交易标的基本情况及定价依据：

１、交易标的：徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，面积总计４９１１．１８平方米，明细详见下表：

序号	租赁房屋建筑物资产 对应零售门店名称	权证编号	门店地址	租赁面积 （平方米）	租赁期限 （年）
１	医药大厦（办公房）	市房字第９７２００４７４号－５＃	徐州市淮海东路７１号	３００	８
２	古彭药店	市房字第９７２００５０８号－３＃、４＃	徐州市淮海东路７１号	３７６	８
３	堤北药店	无权证	徐州市堤北路１５号	７０	８
４	广济配送仓库	市房第２００１０１６号－２＃	徐州市小山子仓库	２１００	８
５	新新大药房	市房字第２００１０１５号	徐州市解放南路１７－１号	２３７	８
６	彭园药店	泉山字３８８５４号	徐州市万裕风情园商铺南楼	１３５．８３	８
７	新生里药店	市房字第２００１０１１号	徐州市民主南路１２９号	１５６．５８	８
８	湖滨药店	市房字第２００１０１０号	徐州市湖滨新村（湖滨一小北）	１７０．２２	８
９	黄山新村药店	徐房权证云龙字第７７７９号	徐州市黄山新村３号楼	８６．５５	８
１０	百草药店	拆迁协议	徐州市淮海东路１９１号	１１９	８
１１	祥顺成药店	沛房权证沛字第０００９４号	徐州市沛县汉中路物资大厦１楼	２１４．０８	８
１２	益寿堂药店	购房协议	新沂金三角二期２号楼	１６９．３１	８
１３	员工住宅（新沂员工）	购房协议	新沂金三角二楼２０１室	１４７．８９	８
１４	庆云药店	徐房权证鼓楼字第８８４２７号	牌楼市场７＃１－１０５（龙泰大厦）	２４３．２０	８
１５	慈仁药店	徐房权证贾字第０００５１７号	徐州市贾汪区前委路民和街２号	３８５．５２	８
总计	－	－	－	４９１１．１８	－

２、租赁期限：

序号	租赁年度	租赁价格（万元）
１	２０１２	３００
２	２０１３	３００
３	２０１４	３５０
４	２０１５	３５０
５	２０１６	３５０
６	２０１７	３５０
７	２０１８	４００
８	２０１９	４００
总计	总年限：８年	２，８００

３、定价依据：双方参照市场化调研价格，经双方协商确定。

四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

徐州市广济连锁药店有限公司作为公司零售业务平台－－南京国药医药有限公司之重要零售业务单元，主要业务范围覆盖徐州地区。零售业务作为公司集成化供应链管理的终端，承担为公司创造基于药学服务为特征的订单需求，与公司之间形成互动式的相对内外部的供需关系，为自营工业产品提供自有终端渠道。徐州市广济连锁药店有限公司为南京国药医药之全资子公司，主要业务范围覆盖徐州地区，为南京国药医药重要零售业务单元。

因公司转让徐州医药司８１．０７股权至南药国际，徐州医药不再纳入公司合并报表范围，变更为公司关联法人。

徐州广济连锁租赁徐州医药包括仓库、办公用房及所有门店在内房屋建筑物面积近５，０００平方米， 年化租金较市场化价格具有一定优势。现徐州广济通过继续租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

五、 独立董事事前认可情况及独立意见：

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

２、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司与徐州医药股份有限公司签署租赁协议的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

因公司子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南药国际之控股子公司南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件：

１、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

２、南京医药股份有限公司独立董事关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的独立意见；

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２７日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１７

南京医药股份有限公司

关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司（以下简称“乐家老铺药事服务公司”）受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司（以下简称“洪泽公司”）中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元（人民币，下同）。

●乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●本次资产转让所涉及中药饮片资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述：

１、为整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源，乐家老铺药事服务公司拟受让洪泽公司中药饮片资产，受让价格为２，２３０．３７万元。

２、乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易，关联董事需回避表决。

３、２０１２年４月２５日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》；（同意７票、反对０票、弃权０票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决）。

４、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。受让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，确保了交易的公平，公开和公正性。本次南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司通过受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

因公司二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司与南药国际之控股子公司徐州医药股份有限公司签署房屋租赁协议，徐州市广济连锁药店有限公司租赁权属于徐州医药股份有限公司共计１５处房产，用于开设自有零售门店，租赁期限８年，租赁总价２，８００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。（该事项详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１６之《南京医药股份有限公司关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产之关联交易公告》）。

二、关联方介绍：

１、南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司

南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司成立于２０１１年１２月１５日，注册于南京市白下区升州路４１６号一层，法定代表人唐建中，注册资本人民币２，７５０万元，经营范围为许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药批发。

南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司目前股权结构为南京药业股份有限公司持有其９７％股权， 南京同仁堂药业有限责任公司持有其３％股权。

２、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司

南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司成立于２００８年５月１６日，注册于洪泽县三河镇建业路８５号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币１，２００万元，经营范围为许可经营项目：保健食品销售；预包装食品批发兼零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。一般经营项目：中药材种植、研发；销售本公司所种植的未实施批准文号管理的中药材（但新发现和从国外引种的药材及国务院规定的毒性中药材除外）；谷物、薯类、豆类种植；销售自产农产品；农副产品销售（除棉花、蚕茧、粮食）；。水蛭养殖与销售；水产品养殖与销售；农业机耕、排灌、病虫害防治、植保及相关农业技术推广、培训、指导、咨询服务；农产品初加工，农机作业。（经营范围中涉及国家专项审批规定的；须办理审批后方可经营）。

南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司目前股权结构为南京医药国际健康产业有限公司持有其８７％股权， 南京同仁堂药业有限责任公司持有其３％股权，南京庞德投资管理有限公司持有其１０％股权。

乐家老铺药事服务公司为公司二级子公司，公司控股子公司南京药业直接持有其９７％股权；洪泽公司为公司关联法人南药国际之控股子公司，南药国际直接持有洪泽公司８７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，洪泽公司为公司关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况及定价依据：

１、交易标的为洪泽公司所拥有的中药饮片相关资产，包括在建工程、房屋建筑物、固定资产、无形资产等，明细详见下表。转让标的房屋建筑物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

资产明细（单位：元）：

（１）、在建工程

土地权证编号	土地性质	剩余使用年限／准用年限	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
洪（三）国用（２０１０）第２号	出让	４７／５０	１，５８２，５７２．５１	１，６５１，２８３．００	６８，７１０．４９	４．３４
洪（三）国用（２０１０）第５号	出让	４８／５０	６，０８２，０９８．４５	３，４３５，６４９．００	－２，６４６，４４９．４５	－４３．５１
总计	－	－	７，６６４，６７０．９６	５，０８６，９３２．００	－２，５７７，７３８．９６	－３３．６３

（２）、无形资产

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
勘察设计费	６６６，８００．００	６６６，８００．００	０．００	０．００
工程监理费	２４４，２００．００	２４４，２００．００	０．００	０．００
工程管理费	３０１，６０８．０５	３０１，６０８．０５	０．００	０．００
配套规费	５０，０００．００	５０，０００．００	０．００	０．００
建筑安装工程费用	１１，７６６，７１４．８６	１１，７９２，９８４．７６	２６，２６９．９０	０．２２
总计	１３，０２９，３２２．９１	１３，０５５，５９２．８１	２６，２６９．９０	０．２２

注：土地使用权转让尚需获得土地管理部门批准后予以办理过户手续。

（３）、房产建筑物

建筑物名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
烘干车间	２，７８５，０２２．１７	２，４２４，０３０．００	－３６０，９９２．１７	－１２．９６
总计	２，７８５，０２２．１７	２，４２４，０３０．００	－３６０，９９２．１７	－１２．９６

（４）、固定资产

建筑物名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
热风循环烘箱	９７７，４００．００	１，１０２，６２０．００	１２５，２２０．００	１２．８１
微波干燥花类杀青线	１６２，９００．００	１７２，９００．００	１０，０００．００	６．１４
杀青机	２９，２１７．９４	２９，１０６．００	－１１１．９４	－０．３８
供电外线接入工程	账面值在土建中	７１，７０３．００	－	－
电力变压器	账面值在土建中	１３０，１３０．００	－	－
高压开关柜	账面值在土建中	４７，３２０．００	－	－
计量柜	账面值在土建中	１６，５６２．００	－	－
电源柜	账面值在土建中	７，０９８．００	－	－
低压开关柜	账面值在土建中	１５９，７０５．００	－	－
总计	－	４，１６１，１７４．００	－	－

２、定价依据：双方根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１１年１２月５日出具的《南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１１）第７２４号】，以２０１１年９月３０日为评估基准日，转让标的资产评估后净值２，２３０．３７万元为定价依据，经双方协商确定。

四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

乐家老铺药事服务公司为公司中药饮片业务平台。乐家老铺药事服务公司通过受让洪泽公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

五、 独立董事事前认可情况及独立意见：

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

２、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。受让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，确保了交易的公平，公开和公正性。本次南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司通过受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性，有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

因公司二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司与南药国际之控股子公司徐州医药股份有限公司签署房屋租赁协议，徐州市广济连锁药店有限公司租赁权属于徐州医药股份有限公司共计２２处房产，用于开设自有零售门店，租赁期限８年，租赁总价２，８００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．１１条的规定，公司本次与同一关联人之间的累计关联交易金额为５，０３０．３７万元，超过３，０００万元并超过公司上年度经审计净资产的５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件：

１、南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

２、南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案的独立意见；

３、《南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１１）第７２４号】。

４、《中药饮片资产转让协议》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２７日