§１重要提示

　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　１．２本报告经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事林初学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行使表决权。

　１．３公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇、会计机构负责人李绍平声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币 单位：元

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　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、截至报告期末，公司资产负债项目较上年期末大幅度变动原因分析：

　（１）货币资金比上年期末减少１４．６０亿元，下降３８．８６％，主要原因是上年末为１月到期的债务备付资金所致。

　（２）应收票据比上年期末减少４．５２亿元，下降５９．７６％，主要原因是票据到期兑付所致。

　（３）在建工程比上年期末增加０．５３亿元，增长４９．９７％，主要原因是支付葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容款所致。

　（４）应交税费比上年期末减少２．０８亿元，下降３２．７５％，主要原因是本期长江来水偏枯，发电收入较上年同期减少，应交增值税相应减少。

　（５）应付利息比上年期末增加２．３９亿元，增长５９．６７％，主要原因是公司按期计提债务利息费用，利息尚未支付所致。

　２、本报告期公司利润表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　（１）财务费用比上年同期增加２．３０亿元，增长２３．５８％，主要原因是受上年国家货币政策影响，债务成本提高所致。

　（２）投资收益比上年同期增加０．５２亿元，增长８０．１５％，主要原因是权益法核算确认的投资收益增加所致。

　３、本报告期公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

　（１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加５．８４亿元，主要原因是本期收回电费较上年同期增加所致。

　（２）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少４６．５３亿元，主要原因是取得借款所收到的现金比上年同期增加２０．００亿元，偿还债务所支付的现金比上年同期增加６２．２６亿元，两相抵减，筹资活动产生的现金流量净额同比减少。

　（３）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少０．８６亿元，与上年同期基本持平。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、２０１２年２月８日，公司完成了２０１２年第一期短期融资券的发行，发行额为４０亿元人民币，发行利率为４．６８％，期限为３６６天，单位面值１００元人民币。

　２、２０１２年２月２０日，华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）召开了“中国长江电力股份有限公司２００７年第一期公司债券２０１２年第一次债券持有人会议”和“中国长江电力股份有限公司２００９年第一期公司债券２０１２年第一次债券持有人会议”，分别审议通过了《“０７长电债”的债券持有人关于变更受托管理人为华泰联合证券有限责任公司的议案》以及《“０９长电债”的债券持有人关于变更受托管理人为华泰联合证券有限责任公司的议案》。鉴此，公司“０７长电债”和“０９长电债”的受托管理人由华泰证券相应变更为华泰联合证券有限责任公司，继续履行华泰证券作为原受托管理人应承担的相关权利和义务。

　３、２０１２年４月２０日，公司完成２０１２年第二期短期融资券的发行，发行额为５５亿元人民币，期限为３６５天，单位面值１００元人民币，发行利率为４．４１％。

　以上事项及其他重大事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　１、为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

　２、公司设立时，中国长江三峡集团公司承诺若公司因葛洲坝电厂改制重组过程中涉及为他人担保事项被要求承担担保责任，在公司实际承担该等责任之后，中国长江三峡集团公司或中国长江三峡集团公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失。有关该承诺的详细情况请参阅公司首次公开发行股票时公告的《招股说明书》。

　３、中国长江三峡集团公司和公司在２００５年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：

　在２０１５年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于５５％，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告。

　４、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

　（１）为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站；

　（２）鉴于长江三峡技术经济发展有限公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司１００％股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

　（３）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司９９、０１、０２、０３四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

　（４）中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

　（５）中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起，中国长江三峡集团公司在长江电力重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让；

　（６）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

　５、公司与湖北省国资委、中国国电集团公司共同承诺：湖北能源置入资产未实现盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数的差额款，湖北省国资委、长江电力、中国国电集团公司将按重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

　报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　□适用 √不适用

　中国长江电力股份有限公司

　法定代表人：曹广晶

　二〇一二年四月二十五日