§１重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 本报告经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事林初学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行使表决权。

　１．３ 公司２０１１年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　１．６ 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇及会计机构负责人李绍平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２联系人和联系方式

　■

　§３会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　３．３ 非经常性损益项目

　单位：元

　■

　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析概要

　（一）报告期内经营情况的回顾

　２０１１年，在世界经济增长放缓、国际环境剧烈动荡、国内物价上涨压力较大的背景下，国家实施了积极的财政政策和稳健的货币政策，努力在稳增长、调结构和控通胀中寻求平衡，有效地遏制了物价的持续过快上涨，保持了经济的平稳较快发展。电力行业有效应对了全国电力供需形势总体偏紧，部分地区、部分时段供需矛盾突出的不利形势，电力运行总体平稳。２０１１年，我国全社会用电量为４．６９万亿千瓦时，同比增长１１．７４％，电力消费需求依然旺盛；全国发电设备容量达到１０５，５７６万千瓦，同比增长９．２５％，其中水电、核电、风电等非化石能源装机比重达到２７．５０％，比上年提高０．９３个百分点，能源结构调整稳步加快；全国全口径发电量４７，２１７亿千瓦时，较上年同期增加１１．６８％，电力供应能力稳步增强。

　报告期内，在董事会的领导下，公司积极实施发展规划，认真推进各项重点工作，顺利接管三峡地下电站新投产机组，受托全面展开金沙江电力生产准备工作，争取上调了葛洲坝电站、三峡电站电价，大力推动科技创新，持续加强公司管控，克服了长江来水比历史同期偏枯２４．７１％、比上年偏枯１６．５０％、汛期来水严重偏少等不利因素，努力节水增发电量５０．１２亿千瓦时，三峡电站水量利用率达到历史最好水平，历史原因形成的陈欠电费全部回收，实现了“十二五”良好开局。２０１１年，公司共完成发电量９４５．５７亿千瓦时，实现归属于上市公司股东的净利润７７．００亿元，每股收益０．４６６７元。

　２０１１年，公司荣登《金融时报》全球５００强企业排行榜第４７０位，是中国大陆唯一入选的电力上市公司；位列普氏能源全球成长最快能源企业５０强第１３位和电力企业１０强第３位，得到了市场的认可和好评。

　１、２０１１年公司主要工作

　２０１１年，公司一方面坚持以“打造一流上市公司，创建国际一流电厂”为目标，深化本质安全型企业建设，圆满完成了电力生产“零设备质量事故、零人员伤亡事故”的“双零”目标，地下电站投产机组顺利交接，受托全面推进了金沙江电力生产筹备工作。另一方面，公司紧紧抓住国际、国内宏观形势变化带来的新契机，强化风险管控意识，完成了资本运营和市场营销各项工作，确保公司投资和经营收益水平，并积极了解、审慎推进了与俄罗斯的合作项目，稳健推动公司节能、绿化等新兴产业发展。

　（１）电力生产管理水平有新的提高

　全面推进本质安全型企业建设。一是编制了公司“十二五”安全生产规划，明确了新的目标和措施；以安全对标推动了人、物、制度、环境四要素建设；启动了安全生产标准化达标评级工作。二是科学评估和实施设备技术改造，不断提高设备可靠性；研究解决了三峡右岸电力系统低频振荡等问题，消除了一批安全隐患；科学制定了葛洲坝电站发电设备改造增容滚动规划，５００ｋＶ开关站ＧＩＳ改造进展顺利，以提高水能利用为目的的机组改造增容工作已全面展开。三是进一步加强应急管理体系建设，发电设备具备了良好的长时间满负荷运行的能力。６月至９月，三峡电站设备等效可用系数均为９９．９９％，葛洲坝电站设备等效可用系数均为９９．８４％。２０１１年电力生产实现了“双零”目标。

　水库调度和水资源综合运用效益显著。坚持以发挥三峡—葛洲坝梯级枢纽综合效益为目标，积极探索水库调度的新规律、新方法，取得了新成果。加大水情气象预报研究和会商力度，加强洪水过程跟踪预报分析，有效提高了预报精度和预见期。积极开展与国家气象局的战略合作。加强中小洪水优化调度，争取到了有利的调度环境和方案。２０１１年，三峡电站水量利用率达到历史最好水平。

　三峡地下电站三台新投产机组实现“首稳百日”，并完成并网安全性评价工作。深入贯彻“建管结合、无缝交接”理念，生产技术骨干全程参与了联合开发、监理和项目管理等工作，对发电机蒸发冷却等新技术和设备的运行问题进行了专项研究，确保新投产发电设备健康稳定运行。

　金沙江电力生产准备工作全面展开。一是全面推进金沙江电力生产筹备工作，向家坝水力发电厂已于２０１２年２月成立，溪洛渡电厂筹建处组织机构和班子配备基本到位。二是全面参与工程建设的设计、制造、验收、安装、监理等工作，生产技术和运行管理准备工作扎实推进；电站监控系统和“调控一体化”技术平台建设进展顺利，水调、电调自动化系统已上线调试；水库调度规程已完成编写。三是公司管理服务重点向金沙江区域转移，财务、采购供应、行政后勤管理等服务贴近一线，生产、办公、生活筹建条件有显著改善，成都、宜宾后勤基地建设取得阶段性进展。

　（２）电力营销取得新的进展

　圆满完成三峡—葛洲坝梯级电站电能消纳。持续加强合同协调，精心维护客户关系，梯级电站发电量全部得到消纳，２０１１年电费全部按期足额回收，并结清收回了葛洲坝电厂多年遗留的所有历史陈欠电费。

　报告期内，公司争取上调了葛洲坝电站上网电价，并结合三峡地下电站投产，争取适当上调了三峡电站上网电价。

　积极推动三峡电站电能消纳方案的研究。优化后的三峡电能消纳方案已进入审批程序。

　（３）资本运作和海外业务稳步推进

　加强风险控制，确保公司投资收益。加强对外投资管理，严格控制投资风险，完成了大冶有限的股权转让，实现投资收益１．３４亿元；根据资本市场形势，加大对外财务性投资的管理力度。２０１１年新增对外投资１０．８７亿元，处置收回投资１０．７８亿元，处置收益４．３４亿元，２０１１年末可供出售金融资产账面浮盈３２．５３亿元。

　顺利收购三峡地下电站第一批发电资产。公司按照重大资产重组的承诺和安排，认真研究制定了三峡地下电站的收购方案，并按时完成了第一批资产的收购和交割。三峡地下电站资产收购作为公司重大资产重组的后续工作，将消除公司与中国长江三峡集团公司的同业竞争、减少关联交易，提升三峡电站整体运营质量和运营效率，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

　加强规范管理，稳妥开展国际业务。公司以长电国际为专门的国际业务平台，引进和充实了专业人员。研究了国际业务的战略和策略，积极了解、审慎推进与俄罗斯的合作项目。

　新业务培育开始起步。长江聚源投资管理有限公司开展节能服务产业，进行了科研课题和项目投资机会研究；长江三峡生态园林有限责任公司正在拓展苗圃基地的建设；三峡高科公司加大了与工程建设、电力生产密切相关的信息技术的攻关研究，市场开拓取得了新的进展。

　（４）公司管理持续加强

　完善制度体系和优化管理信息平台。２０１１年新制定制度１１项，修订制度２１项，动态完善了公司内部控制体系。推动专业化公司建立内部控制体系，初步理顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。新一代金沙江区域电力生产管理信息系统和全面预算管理系统等建设全面展开，信息化应用水平进一步提高。

　合理控制成本费用。加强了预算的刚性控制，根据水情和发电量预计完成情况，合理调整预算控制节奏和管理措施；细化成本分类，启动了成本定额体系的编制工作；全年财务费用得到有效控制。

　（５）加强人力资源开发与利用

　从立足培养、加强储备两方面着手，深化“订单＋联合”人才招聘与培养模式应用，２０１１年新增储备人员２００余人。生产作业人员岗位技能达标培训和电力生产技能人员实训提高了青年员工岗位能力；对新任职中层干部与优秀青年骨干进行工商管理和企业管理知识培训１０５人次，收到良好效果；开展了加拿大境外电站管理、俄罗斯项目等专题培训。

　加大了人才公开选拔任用力度。全部以公开竞聘方式，高效、有序地组织完成了公司三个层次的干部空岗竞聘工作，干部交流力度进一步加强，年龄、学历等结构得到优化，树立了良好的用人导向。

　（６）党建工作与企业文化建设保障有力

　学习型党组织建设全面加强。积极开展“卓越管理读书”和“全员学习日”等活动，营造良好的学习氛围，帮助员工树立终身学习的理念，形成了学以致用、推动工作的局面。

　创先争优活动特色突出。２０１１年，创先争优活动突出实践特色，创新活动载体，在防洪度汛、１７５米蓄水、岁修工作等重大任务中，进一步把“党员亮牌示范活动”引向深入，深化对标提升阶段创先争优活动，切实把党组织的政治优势转化为公司发展的动力。

　反腐倡廉建设成果进一步巩固。坚持主要领导落实“一岗双责”，制定和规范了纪检监察工作制度，基本建成了惩治和预防腐败的制度体系，增强了反腐倡廉建设的科学性、系统性和前瞻性。

　企业文化建设取得实效。完成了企业文化建设“十一五”自评价工作，修订完善了公司“十二五”企业文化建设的发展规划；努力打造“本质安全型、和谐友好型、学习进取型、创新创效型、服务奉献型”的“五型”班组；以纪念建党９０周年为契机，开展了一系列活动，鼓舞全体员工投身公司改革发展实践。

　２０１１年，公司先后荣获“中国企业文化建设影响力十强”、“中国品牌文化建设十佳”等荣誉。

　（７）履行社会责任争做表率

　精心运行管理好三峡－葛洲坝梯级枢纽，全年节水增发电量５０．１２亿千瓦时，相当于节省标准燃煤１８０．４３万吨，减少二氧化碳排放量４７２．７３万吨；生态及航运补水１５９．３亿立方米，抗旱补水５４．７亿立方米；配合库区海事救助４次。

　坚持保护长江流域生态资源，首次开展生态调度实验，有效促进了宜昌下游河段鱼类自然繁殖。

　积极投身社会公益行动，为周边移民村、希望小学等开展了项目援建活动，帮助修建饮水设施、就业培训中心、学生电子备课室、视频室等，支持库区和坝区地方经济社会的发展。

　关注员工身心健康，保障员工权益。积极实施员工健康工程，进一步加大了对运动设施的投入，坚持开展丰富多彩的文化体育活动。

　２０１１年，公司获得了“金蜜蜂２０１１优秀企业社会责任报告社区类专项奖”等荣誉称号。

　２、公司在生产、技术等方面的创新情况

　２０１１年年初，公司组织召开了科技创新大会，编制发布了《长江电力“科技创新”活动方案》，围绕科技创新日活动，全面部署和启动科技创新工作。同时，举办科技创新方法辅导讲座、组织科技创新方法专家行活动、开展“发明问题解决理论（ＴＲＩＺ）”专题培训等活动，推广普及正确的创新方法和理论，促进全员创新活动的有效开展。

　在科研项目管理的工作中，公司严格执行《科研项目管理办法》，实施闭环管理，规范和提高管理水平。对关键科研项目的立项审核严格把关，加强过程管理，并对重点科研项目进行适度跟踪；加大对科研项目成果形成知识产权的宣传力度；对上年度的科研项目开展后评价工作；组织多个项目参与申报国家电力安全生产科技成果。

　在设备管理方面，持续进行葛洲坝水轮发电机组新型转轮的研发工作，完成了优化水轮机转轮、提高过机流量、增加汛期发电能力的技术措施，并积极研究增加机组数量以提高水能利用率的方案；三峡电站与设备制造厂联合研制新型的机组尾水盘型阀和顶盖的密封形式，并将改造成果推广到三峡左岸电站所有ＡＬＳＴＯＭ机组，有效提高了７０万千瓦巨型水轮发电机组运行安全水平。

　２０１１年，公司科研工作取得丰硕成果，共获得５项国家及省部级科技进步奖、８项电力技术成果奖，其中《江湖冲积过程联动机理与关键调控技术》获得国家科技进步二等奖，《右岸电站计算机监控系统联合开发》、《三峡电站水轮发电机组稳定性试验研究》获得国家能源科技进步二等奖，《可控硅励磁谐波对发电机运行危害研究》获得第三届全国电力职工技术成果一等奖。新获专利授权３３项，发表论文１５１篇，形成了中小洪水优化调度、动态汛限水位应用和７０万千瓦机组经济运行曲线等一系列科研成果。

　（二）对公司未来发展的展望

　１、行业发展趋势及面临的市场格局

　（１）用电需求增长放缓，电力供需仍然总体偏紧

　２０１２年，国家“稳中求进”的工作总基调和更有效的宏观调控将确保经济平稳较快发展，经济和电力增速将有所回落。据中电联预测，２０１２年全年全社会用电量将达到５．１４万亿千瓦时，同比增速在８．５％～１０．５％之间，增速与上年相比略有回落，预计新增装机将达到８５００万千瓦左右，其中，水电新增２０００万千瓦左右，火电新增缩小到５０００万千瓦左右，年底全口径发电装机容量将达到１１．４亿千瓦左右，同比增长７．９８％。

　２０１２年，电力需求增长将放缓，但受装机容量特别是火电装机增长缓慢、电煤供应不足、水电来水不确定性大等因素影响，预计全国电力供需仍然总体偏紧，区域性、时段性、季节性缺电将较为突出。

　公司主要电能消纳区域为华东电网、华中电网和南方电网。预计２０１２年，受电煤供应、煤质下降和机组非计划停运、天气、来水等随机性因素的影响，华中、华东电网部分地区将出现不同程度的电力供需紧张或偏紧的情况；南方电网全年整体电力供应紧张。

　（２）能源结构调整，有利于公司发展

　２０１２年全国能源工作会议指出，为实现中央经济工作会议提出的“为经济社会发展目标提供有效的能源保障”的目标，将着力推动能源结构调整，其中水电、风电等可再生能源将成为重点。２０１２年，新开工水电规模将达到２０００万千瓦，水电行业的大力发展，将有利于公司可持续发展。

　（３）资本市场不确定性增加，公司面临新挑战

　２０１２年，全球经济不确定因素将进一步增多，下行风险将继续存在。我国经济工作总基调定为“稳中求进”，政府提出２０１２年国内生产总值增长７．５％左右，居民消费价格总水平涨幅控制在４％左右。我国继续实施稳健的货币政策，保持社会融资规模合理增长。

　由于国内外宏观经济不确定性因素较多，金融市场形势复杂多变，公司发展战略所需资金存在需求量大、不确定性大等特点，公司融资成本控制难度进一步加大，国际化业务发展面临的风险因素增多，对公司经营管理提出了新的挑战。

　２、公司发展规划

　公司“十二五”规划提出，公司将紧紧抓住国家能源结构调整，大力发展水电和拓展三峡综合效益的机遇，实现公司规模和效益快速增长；将紧紧抓住国家做优做强中央企业，培育具有国际竞争力企业的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群管理水平，打造公司水力发电国际竞争能力；将紧紧抓住国家实施“走出去”战略，在全球配置资源的机遇，实现公司业务的国际化拓展；将紧紧抓住国家转变经济发展方式，大力培育战略性新兴产业的机遇，培育公司新兴产业。２０１１年，公司积极完善并实施“十二五”规划，编制出台了生产单位和专业化公司的子规划，公司“十二五”的发展方向、目标、途径、战略举措和保障措施得到贯彻和落实。

　２０１２年，公司将以建设本质安全型企业为目标，继续全面提升安全生产管理水平；以充分发挥三峡工程综合效益为首要任务，不断增强水力发电国际竞争能力；以金沙江下游电站电能消纳和电价机制研究为重点，开拓电力营销新局面；以资本运营、国际业务拓展和新业务培育为抓手，促进公司业绩持续增长。

　３、资金需求及投融资计划

　根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和公司２０１１年度第一次临时股东大会决议对地下电站收购做出的整体安排，地下电站资产分两批评估、两次收购。地下电站最终交易价格预计约１２０亿元，第一批资产已经于２０１１年９月３０日完成交割，交易价格为７６３，５９７．２３万元，第二批资产主要包括２７、２８、２９号机组及未完在建的部分公共设施。２０１２年，公司将实施地下电站第二批资产收购。

　４、２０１２年度经营计划

　２０１２年，公司将坚持以“十二五”规划为指引，坚持创建国际一流水电厂目标，聚精会神做好发电主业，确保三峡—葛洲坝梯级电站全面安全稳定高效运行；积极推进金沙江电力生产准备工作的全面深入开展，确保向家坝首批机组安全稳定投产发电；强化公司核心能力建设，提升公司管理质量和效益，实现公司持续健康发展。

　三峡—葛洲坝梯级枢纽计划实现发电量１，０４０亿千瓦时，其中三峡电站８８０亿千瓦时，葛洲坝电站１６０亿千瓦时；杜绝重大事故和人为责任事故，不发生设备质量事故和人员伤亡事故。

　５．２ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　１、公司生产经营情况分析

　公司主营业务是水力发电，业务范围包括电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。２０１１年度公司营业收入主要来源于电力销售收入。

　（１）公司总体经营状况

　单位：元

　■

　报告期内，公司净利润、营业利润率等同比变化的主要原因是：

　①营业收入比上年同期减少１１．８０亿元，下降５．３９％，主要原因是本年长江来水偏枯，发电量减少，收入随之减少所致。

　②营业成本与上年同期基本持平。

　③投资收益比上年同期增加７．５９亿元，增长２１１．９６％，主要原因是本年出售部分中国建设银行股份有限公司Ｈ股股票等金融资产取得投资收益２．６９亿元；长电创投转让持有的大冶有限全部股权，取得处置收益１．３４亿元；公司投资湖北能源取得投资收益较上年增加１．９６亿元所致。

　（２）主要供应商和客户情况

　公司主营水力发电，主要原料为长江天然来水。

　２０１１年，公司向各类物资供应商合计采购金额为１７８，０２１．５４万元，其中向前五名供应商合计采购金额为１６３，０５２．００万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为９１．５９％。

　２０１１年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。公司对前五名销售商销售总额为２０５．８１亿元（不含税），占公司全年电力销售收入的９９．４３％。

　２、公司资产负债情况分析

　公司主要资产负债项目与上年比较变化情况如下：

　单位：元

　■

　报告期末，公司总资产１，５８３．８５亿元，主要构成为：固定资产１，３７６．７７亿元，流动资产７８．５９亿元，长期股权投资７２．１７亿元，可供出售金融资产５４．０１亿元，分别占总资产的８６．９３％、４．９６％、４．５６％和３．４１％。与上年相比，资产项目变化较大的有：

　（１）货币资金比上年期末增加１８．５５亿元，上升９７．６２％；应收票据较年初减少４．３８亿元，下降３６．７１％。主要原因是１２月电费回收中现金支付比例较上年同期大幅增加所致。

　（２）应收股利比上年期末减少１．７９亿元，下降１００％，主要原因是本年收到上年湖北能源分红款所致。

　（３）其他应收款比上年期末增加１２．８６亿元，上升８２１２．１１％，主要原因是金沙江电力生产筹备需要支付成都基地建设前期款及长电创投转让持有的大冶有限全部股权所致。

　（４）其他流动资产比上年期末减少１２．１５亿元，下降７５．９７％。主要原因是本年大冶有色金属集团控股有限公司归还到期款项及银行间债券回购产品到期兑付所致。

　（５）可供出售金融资产比上年期末减少１８．２７亿元，下降２５．２８％，主要原因是本年出售部分中国建设银行股份有限公司Ｈ股股票等金融资产，以及可供出售金融资产公允价值较上年末下降所致。

　（６）固定资产比上年期末增加１９．２６亿元，增长１．４２％，主要原因是本年收购三峡地下电站资产所致。

　报告期末，公司总负债９０１．３９亿元，主要构成为：短期借款３３０．１４亿元，一年内到期的非流动负债２４５．６７亿元，应付债券１８３．７９亿元，长期借款１１６．８９亿元，分别占总负债的３６．６３％、２７．２５％、２０．３９％和１２．９７％。与上年相比，负债项目变化较大的有：

　（１）短期借款比上年期末增加７０．２２亿元，上升２７．０２％，主要原因是公司本年发行短期融资券１４０亿元，借入委托贷款及短期借款１７４．２亿元，偿还到期短期融资券１７０亿元，偿还到期委托贷款及短期借款７５．２亿元所致。

　（２）应交税费比上年期末减少５．１９亿元，下降４４．９４％，主要原因是受本年所得税入库进度影响所致。

　（３）其他应付款比上年期末减少３．８３亿元，下降４８．１８％，主要原因是根据 《关于三峡电站水资源费征收使用管理有关问题的通知》（财综［２０１１］１９号），清缴计提的水资源费所致。

　（４）一年内到期的非流动负债比上年期末减少６１．３６亿元，下降１９．９９％，主要原因：一是以前年度借入的长期借款５．６７亿元将于２０１２年到期，划分至一年内到期的非流动负债；二是偿还本年到期借款及０１三峡债６６．８８亿元所致。

　（５）长期借款比上年期末减少６．８２亿元，下降５．５１％，主要原因是将以前年度借入的长期借款划分至一年内到期的非流动负债所致。

　３、公司现金流量情况分析

　单位：元

　■

　（１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少１８．７６亿元，主要原因是本年长江来水偏枯，发电量减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　（２）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加７５．７５亿元，主要原因是公司２００９年重大资产重组，２０１０年公司支付受让三峡电站１８台机组剩余价款１１３．６０亿元；本年公司支付受让三峡地下电站价款７６．３６亿元；长电创投本年转让大冶有限全部股权、处置部分可供出售金融资产、大冶有色金属集团控股有限公司归还到期款项及银行间债券回购产品到期兑付共计２８．２８亿元所致。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少３６．３０亿元，主要原因是本年偿还部分到期借款及０１三峡债所致。

　４、公允价值计量相关的情况

　与上年相比，本期公司主要资产计量属性未发生变化。公司对可供出售金融资产和交易性金融资产采用公允价值计量，以公允价值计量的可供出售金融资产和交易性金融资产均为上市公司股份，公允价值以资产负债表日证券交易机构交易的收盘价为基础确定。公司持有的Ｈ股股份以资产负债表日其在香港联合交易所有限公司交易的收盘价按当日港币对人民币汇率折算确定，未采用特定估值技术和估值模型计量公允价值。

　公司初步建立了同公允价值计量相关的内部控制制度。设置了专门岗位负责以公允价值计量资产的核算，指定人员复核相关资产的公允价值计量情况，并定期分析相关资产公允价值变动对公司财务状况的影响。

　（１）与公允价值计量相关的项目

　单位：元

　■

　（２）截至报告期末，公司持有外币金融资产情况

　单位：元

　■

　§６ 财务报告

　６．１本报告期无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

　６．２报告期无前期会计差错。

　６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　单位：元

　■

　股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００８

　中国长江电力股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十二次会议于２０１２年４月２５日下午在北京召开。会议通知于２０１２年４月１５日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１１人，实际出席会议９人，委托出席２人，其中董事林初学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告暨２０１２年度经营计划》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　２０１１年度母公司共实现税后利润７，６０３，９３８，２９７．３４元， 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：１、按当年实现税后利润的１０％提取法定盈余公积金；２、按当年实现税后利润的５％提取任意盈余公积金；３、提取公积金后，２０１１年度实现可供股东分配利润为６，４６３，３４７，５５２．７４元。根据公司章程规定，现按６５％的分红比例，以２０１１年末总股本１６，５００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．５４６２元（含税），共分派现金股利４，２０１，２３０，０００．００元。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告及２０１２年度内部控制体系建设工作计划》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　聘请大华会计师事务所有限公司为公司及七家子公司的审计机构，负责公司２０１２年度报告审计、２０１２年中期报告审阅、内部控制审计以及合同约定的其他服务项目，聘期一年。审计费用分别为：财务报告审计费用２００万元，内部控制审计费用６０万元。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过《关于公司２０１２年度经常性关联交易的议案》。

　根据公司及下属五家专业化公司正常经营的需要，预计２０１２年公司将与中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）发生以下两类主要经常性关联交易。

　（一）向关联方提供劳务。主要是下属五家专业化公司根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等专业化服务，如集团公司北京办公大楼物业管理、三峡坝区部分重点部位保安委托管理和金沙江下游电站施工供水、供电设施委托运行管理等。由于金沙江向家坝、溪洛渡电站发电资产的委托管理协议还在商议阶段，不包括该项委托管理费用，预计２０１２年度合同总金额约２２６４８．５５万元。

　（二）签订许可使用协议。主要是指三峡、葛洲坝生产用土地租赁等，预计２０１２年度合同总金额６３３８．８６万元。

　关联交易的价格，按下列原则确定：

　１、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

　２、如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　３、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

　４、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

　５、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　公司实施重大资产重组后，为适应公司业务发展需要，加强资金管理、降低财务费用，经平等协商，２００９年８月，三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）与公司签订协议，由三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务等，进一步规范了双方的业务合作。该协议有效期为３年，将于今年８月份到期。为确保双方业务合作平稳、持续以及合规进行，同意公司续签该金融服务框架协议，具体内容如下：

　（一）服务范围

　１、存款

　（１）公司在三峡财务公司存款最高余额不超过人民币二百亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币一百亿元；

　（２）存款利率按中国人民银行同期基准利率执行。

　２、提供授信额度

　（１）三峡财务公司向公司提供二百亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信以及商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；

　（２）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。

　３、代理电费回收

　三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。

　４、委托贷款

　（１）委托贷款是指三峡财务公司作为金融机构，接受中国三峡集团公司或成员单位委托并代为向公司发放贷款，或接受公司委托，代为向非关联方提供的委托贷款。

　（２）三峡财务公司将在委托贷款业务中提供贷前调查和贷后管理等尽职服务。

　（３）单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币４００亿元。

　（二）定价原则

　上述关联交易将按照公司《关联交易制度》的规定，遵循公平、合理的原则，确定服务的价格；三峡财务公司承诺，在国家政策法规允许范围内为公司提供最优惠和最优质的服务；任何一方不得利用上述关联交易损害另一方的利益。

　（三）服务期限

　本议案经股东大会审议通过之日起３６个月。

　（四）授权

　授权公司经营层就上述事项与三峡财务公司签订金融服务框架协议并具体执行。

　本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过《关于发行短期融资券有关事项的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，同意公司２０１２年注册并发行额度不超过人民币２７０亿元短期融资券，具体内容如下：

　（一）批准公司可根据经营情况于股东大会批准之日起的２４个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请短期融资券注册额度：

　１、在中国境内发行短期融资券本金待偿余额不超过人民币２７０亿元；

　２、发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；

　３、募集资金主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。

　（二）授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行短期融资券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　十二、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　根据２０１２年公司的资金测算情况，为减少大额资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，同意公司在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

　（一）投资业务品种及期限

　短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其他固定收益投资，单笔投资期限不超过４５天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其他信用等级为ＡＡＡ的债券。

　（二）投资额度管理

　短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过２０亿元。

　（三）审批权限

　授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法，审批短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起１２个月。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　十三、审议通过《关于修订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　十四、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　十五、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

　同意于２０１２年５月２５日在北京召开公司２０１１年度股东大会。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　另，陈东先生因工作变动不再担任公司证券事务代表，现聘任李宏光先生担任公司证券事务代表。

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件一：

　中国长江电力股份有限公司独立董事

　关于２０１１年度公司对外担保情况的意见

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了核查，就公司２０１１ 年对外担保情况发表独立意见如下：

　报告期内，公司未新增实际担保事项。

　中国长江电力股份有限公司独立董事

　蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

　二〇一二年四月二十五日

　附件二：

　中国长江电力股份有限公司独立董事

　关于公司２０１２年度经常性关联交易事项的意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于公司２０１２年度经常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

　公司２０１２年度主要经常性关联交易，为租赁三峡、葛洲坝枢纽生产所需用地和公司５家全资及控股子公司向中国长江三峡集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等服务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

　中国长江电力股份有限公司独立董事

　蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

　二〇一二年四月二十五日

　附件三：

　中国长江电力股份有限公司独立董事关于三峡财务有限责任公司为公司提供金融业务服务的意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易制度》和《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

　三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银行批准设立的、中国长江三峡集团公司控股的非银行金融机构，公司持有三峡财务公司２２．０８％股权。公司自成立以来，与三峡财务公司在电费回收、债务融资、资金结算以及存款业务等方面开展了合作，建立了良好合作关系。

　三峡财务公司向公司提供金融服务，包括但不限于存款、提供授信额度、代理电费回收、委托贷款及财务顾问服务，有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；关联交易定价合理，行为规范。

　同意该议案。

　中国长江电力股份有限公司独立董事

　蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

　二〇一二年四月二十五日

　股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００７

　中国长江电力股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国长江电力股份有限公司第三届监事会第七次会议于２０１２年４月２５日在北京召开。会议通知于２０１２年４月１５日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到６人，实际出席会议６人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　相关独立意见如下：

　（一）公司依法运作情况

　２０１１年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务状况

　公司财务报告全面、真实、客观地反映了２０１１年度的财务状况和经营成果；财务报告的编制、审核、披露均按法律法规及公司各项规定有效执行。

　（三）检查公司融资情况

　２０１１年，公司通过发行短期融资券、借入委托贷款、短期贷款等方式共融资３１４．２亿元，其中发行短期融资券１４０亿元、委托贷款 １５５．２ 亿元、短期贷款１９亿元。

　以上融资活动符合公司相关规定，并经过国家有关部门批准，程序合法。

　（四）公司主要投资、重大资产出售情况

　２０１１年，根据第三届董事会第九次会议及 ２０１１年第一次临时股东大会决议，公司实施了三峡地下电站首批机组收购。２０１１年９月３０日，完成三峡地下电站第一批发电资产交割，交易价格为７６．３６亿元。

　２０１１年，公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司将所持大冶有色金属股份有限公司全部股权以１２．５９亿元转让，实现投资增值目标。

　上述投资、资产出售业务符合国家相关规定，决策及交易程序符合公司相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

　（五）关联交易的情况

　公司关联交易行为规范，关联交易价格公允，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

　（六）公司内部控制体系建设与执行情况

　２０１１年，监事会检查了公司《内部控制体系建设规划（２０１０－２０１５）》执行情况，听取了公司内部控制体系建设与执行情况评价工作汇报，对公司２０１２年内部控制管理工作提出要求。

　大华会计师事务所有限公司对公司 ２０１１年度内部控制体系建设与执行情况进行了鉴证，鉴证意见认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

　公司《２０１１ 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司内部控制体系初步建立，执行有效。

　（七）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况

　公司按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格做好内幕信息知情人登记备案工作，强化内幕信息的保密管理。未发现内幕信息知情人将内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

　２０１１年度母公司共实现税后利润７，６０３，９３８，２９７．３４元， 根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配：１、按当年实现税后利润的１０％提取法定盈余公积金；２、按当年实现税后利润的５％提取任意盈余公积金；３、提取公积金后，２０１１年度实现可供股东分配利润为６，４６３，３４７，５５２．７４元。根据公司章程规定，现按６５％的分红比例，以２０１１年末总股本１６，５００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．５４６２元（含税），共分派现金股利４，２０１，２３０，０００．００元。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

　意见如下：

　（一）公司２０１１年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

　意见如下：

　（一）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司监事会

　二〇一二年四月二十五日

　股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－００９

　中国长江电力股份有限公司

　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议决议，现将召开公司２０１１年度股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：３０

　３、会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路１号Ｂ座中国长江三峡集团公司大楼

　４、会议方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

　二、会议议程

　１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

　２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

　３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

　４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

　５、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

　６、审议《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》

　７、审议《关于发行短期融资券有关事项的议案》

　８、审议《关于与三峡财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》

　９、听取《２０１１年度独立董事述职报告》

　三、会议出席对象

　１、截至２０１２年５月１６日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　２、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　四、出席会议办法

　１、登记方式：

　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若法人股东委托代理人出席会议，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若自然人股东委托代理人出席会议，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　２、登记时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００，逾期不予受理。

　３、登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

　４、出席会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　５、联系方法：

　联系人：马明

　电 话：０１０－５８６８８９００；传 真：０１０－５８６８８８９８

　地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座中国长江电力股份有限公司；邮政编码：１０００３３

　６、其他事项：

　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　特此通知。

　附件：授权委托书样本

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件：

　中国长江电力股份有限公司

　２０１１年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数额：

　委托日期：２０１２年 月 日 受托人联系方式：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１２－０１０

　中国长江电力股份有限公司

　关于变更证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）证券事务代表陈东先生因工作变动不再担任公司证券事务代表，公司董事会现聘任李宏光先生担任公司证券事务代表。

　李宏光，男，１９７５年１月出生，工学硕士，高级工程师。１９９８年７月至２００２年２月，任中国三峡总公司工程建设部副主任科员、主任科员；２００２年２月至２００３年５月，任中国三峡总公司办公室总经理助理秘书；？２００３年６月至２００６年５月，任中国长江电力股份有限公司市场营销部市场信息分析经理；２００６年６月至２０１１年１１月，任中国长江电力股份有限公司董事会办公室综合业务高级经理。

　特此公告。

　中国长江电力股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日