合规总监的合规管理职责包括：

　（１）拟订并组织实施公司合规管理的基本制度，组织制定、实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，督导各部门、分支机构根据法律、法规和准则的变化，及时修订、完善内部管理制度；

　（２）对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合规审查，并出具书面合规意见；

　（３）按照证券监管机构的要求和公司的相关规定，对公司及工作人员的经营管理行为和执业行为的合规性进行定期、不定期检查；

　（４）为公司经营管理层及各部门、分支机构提供合规建议及咨询，并对其经营管理活动的合规性进行监督；

　（５）处理涉及公司经营管理层及员工的违法违规行为的投诉与举报，对公司经营管理层及员工的违法违规行为进行质询与调查，督促整改并按规定进行报告；

　（６）完成风险管理委员会责成的、审计委员会委托的、公司总裁办公会委托的合规评价任务，向董事会提交合规报告及监管机构要求出具的其他报告；

　（７）与监管机构进行日常联系沟通；对监管机构要求出具意见的材料及报告等进行审核并出具意见；履行向监管机构报告的义务；

　（８）将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高管、各部门、分支机构及工作人员的绩效考核范围；

　（９）制定公司合规手册，组织合规培训，培育合规文化；

　（１０）监管机构及公司要求的其他合规管理职责。

　为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利：

　（１）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；

　（２）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利；

　（３）对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利；

　（４）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。

　公司在风险管理委员会下设立合规部，作为合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作。合规部承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工。

　除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规风控岗，具体落实本部门、分支机构的合规工作。合规风控岗具体管理本部门、分支机构的合规事宜，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。

　合规风控岗的合规管理职责如下：

　（１）协助本部门、分支机构负责人开展合规风控管理工作；

　（２）就本部门、分支机构的合规风控事项向本部门负责人提供咨询意见，按要求对本部门、分支机构拟提交合规风控部门进行审核的事项提出预审意见；

　（３）跟踪与监督本部门、分支机构业务开展的合法合规性，对本部门、分支机构业务流程、业务内容、业务行为等的合规性和风险点进行提示与评价，向本部门、分支机构负责人报告本部门存在的重大风险或风险隐患，同时报知合规总监及合规风控部门；

　（４）对本部门、分支机构从业人员遵循的合法、合规性政策、制度、准则、办法等进行指导、咨询，并承担提醒、报告、考评等工作职责；

　（５）报送本部门、分支机构的合规与风险监控信息，撰写本部门合规、风险监控定期报告；

　（６）在合规与风险监控部门的指导下进行相关政策的学习，协助本部门负责人进行本部门、分支机构的合规宣传培训工作，进行合规文化建设；

　（７）协助合规、稽核与风险监控部门进行现场检查，督促本部门、分支机构对涉及合规及其它风险的事项进行整改；

　（８）协助配合监管部门、合规部、风险监控部、稽核部等部门进行合规与风险管理方面的调查、取证工作；

　（９）完成监管机构及公司安排的其他合规风控相关工作。

　公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

　２、公司合规管理运行效果

　报告期内，公司重点从以下几个方面控制和防范合规风险：

　制度建设：按照最新监管规定，制定实施《太平洋证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理指引（试行）》，修订《太平洋证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》。为进一步完善合规风控岗考核机制，充分发挥风控合规岗的实际作用，有效规避分支机构开展业务的合规风险，制定《太平洋证券股份有限公司合规风控岗考核细则（试行）》，修订《合规风控月报表》。

　合规培训：报告期内公司举办了 “证券公司信息隔离墙制度指引”、“营业部合规风控岗如何履职”、“太平洋证券合规风控岗位管理办法”、“关于对合规风控岗上岗前的培训”等多项法规制度培训，按季度进行了反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了合规培训，以上培训活动有效提高了公司全员合规的意识。

　流程控制：公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均嵌入了合规审核程序，报告期内，合规总监对重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，均出具了书面合规意见。

　报告控制：公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。

　监督检查：报告期内，合规部对金碧路、普洱、景洪三家营业部进行现场合规检查；对资产管理总部进行合规检查；组织各业务部门和营业部对前三季度业务开展合规情况进行自查；组织投行各部门对承销业务风险管理情况进行自查；组织经纪业务管理总部及各营业部开展２０１１年１－９月全面自查；组织公司各相关部门开展债券质押式回购自查工作，及时纠正、防范各业务部门的合规风险，取得了良好的效果。

　工作留痕：合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案管理规定，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过ＯＡ系统，具备完备的电子留痕。

　综上所述，公司合规管理体系建设进一步加强，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。２０１１年公司因反洗钱工作表现突出，获得中国人民银行反洗钱工作先进集体奖项，公司未发生任何合规风险。

　当前，公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：合规队伍现在日益壮大，专业水平不断提升，但是仍存在专业人才缺乏的问题，合规风控岗的主动性还没有完全发挥出来，信息隔离工作的开展亟需信息系统的支持。２０１２年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，指定重点营业部设置专职合规风控人员，注重对合规风控岗的培养，提高合规管理人员的合规工作素养和合规管理技能，完成合规管理信息系统的上线工作，并做好各项合规管理模块功能的开发工作，尽快推进合规管理信息系统在公司各项业务的全面运行，进一步加强合规培训和合规咨询，不断完善合规考核体系，认真完成反洗钱工作，进一步提高公司合规管理的有效性。

　（九）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况

　报告期内，稽核部完成了包括营业部常规稽核（含营业部负责人强制离岗现场稽核）、总部业务部门的常规稽核、离任审计、工程审计、压力测试工作评估、合规管理有效性评估、反洗钱审计等２４个稽核项目，出具稽核审计报告２４份。范围涉及公司经纪业务、证券投资业务、信息系统管理、工程建设项目管理、合规管理、压力测试、反洗钱等，稽核后均出具了详细的稽核报告，针对具体执行过程中不完善的地方，稽核部提出了整改意见，要求相关部门进行整改落实，并跟踪检查整改情况，及时修正了管理和内部控制缺陷。

　（十）报告期内账户规范情况

　公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发［２００８］９７ 号）》的要求，进一步完善账户规范管理长效机制。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司总账户数为５４３，３１７户，其中合格证券账户５０１，４９４户，对应资金账户２６７，２６３户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户５００户，小额休眠证券账户４１，３２３户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户５户；我公司暂无风险处置证券账户。

　（十一）公司融资渠道和负债结构

　为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、招商银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道，同时充分利用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积极影响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率为３４．５９％，公司现金充足。

　公司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划，在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同的防范措施：

　１、证券投资业务，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确的风险控制管理体系，如《太平洋证券股份有限公司自营业务风险控制制度》、《自营业务管理制度》、《证券投资部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证券投资部门在限额内进行证券投资。

　２、承销股票或债券，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时，承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执行。

　３、固定收益部的债券投资，投资决策委员会在董事会授权下，根据公司净资本情况，确定固定收益部在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，固定收益部在限额内进行债券投资。

　４、其他支出及日常费用，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用等，公司根据《太平洋证券股份有限公司预算管理制度》，实行全面预算管理。公司总裁办公会制定预算方案，报公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执行预算，所有费用开支均受预算严格控制。

　其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。公司制定和施行了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度（试行）》，覆盖所有影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息技术部开展统一协调工作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。

　最后，为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行核定的全国同业拆借市场最高限额１２亿元，招商银行给予公司核定最高授信额度为３亿元，其中２亿用于同业拆借，１亿用于债券回购；工商银行给予公司核定最高授信额度为２亿元，为融资专项授信额度，可用于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为９亿元，可用于办理人民币同业资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务。此外，公司还可以用自营债券通过全国银行间市场及交易所进行债券回购业务融资，通过以上方案，基本可以满足目前公司业务经营规模中的资金需求。

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

　§６ 财务报告

　６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长： 郑亚南

　太平洋证券股份有限公司

　２０１２年４月２５日

　证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－２０

　太平洋证券股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议的通知于２０１２年４月１３日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第十七次会议于２０１２年４月２５日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事王连洲先生委托独立董事李秉心先生代为行使表决权及签署相关文件。

　公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、２０１１年度总经理工作报告

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　二、２０１１年度合规报告

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　三、２０１１年度财务决算报告

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　四、２０１１年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司２０１１年度实现净利润１５６，６８０，８００．９５元，基本每股收益０．１０４元。２０１０年末公司未分配利润为２００，３１４，２０７．１３元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为３５６，９９５，００８．０８元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共４７，００４，２４０．３０元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以２０１１年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为３０９，９９０，７６７．７８元。

　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２ 月３１ 日总股本１，５０３，３１３，３４９股为基数，向全体股东每１０股送１股派０．３５元（含税），共计转股１５０，３３１，３３５股，实施后，公司股本增加至１，６５３，６４４，６８４股；分配现金红利５２，６１５，９６７．２２元（含税），本次股利分配后的未分配利润１０７，０４３，４６５．５６元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　五、２０１１年度独立董事述职报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　六、２０１１年度董事会工作报告

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　七、２０１１年度内部控制评价报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　八、２０１１年度社会责任报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　九、２０１１年年度报告及摘要

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　十、２０１２年第一季度报告

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构的议案

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构，审计费用为９０万元，其中年报审计费用６０万元（包括公司２０１２年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控制审计费用３０万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　十二、关于召开２０１１年度股东大会的议案

　详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（临２０１２－２３）。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　特此公告。

　附件：独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关独立意见。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件：

　太平洋证券股份有限公司

　独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司２０１２年４月２５日召开的第二届董事会第十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

　一、对公司内部控制评价报告的独立意见

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、中国证券监督管理委员会公告［２０１１］４１号文、上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对《太平洋证券股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》发表如下意见：

　《太平洋证券股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

　《太平洋证券股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

　二、关于公司续聘２０１２年度审计机构的独立意见

　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构。

　三、关于对外担保的专项说明及独立意见

　根据中国证监会发布的证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：

　经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。

　我们认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的情况。

　四、关于关联交易事项的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司２０１１年度未发生关联交易相关事项。

　独立董事：王连洲、马跃、李秉心

　二〇一二年四月二十五日

　证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－２１

　太平洋证券股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第二届监事会第九次会议的通知于２０１２年４月１３日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。公司第二届监事会第九次会议于２０１２年４月２５日召开。监事会成员三名，实到两名，监事刘岗先生委托监事王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、２０１１年度监事会工作报告

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　二、２０１１年度财务决算报告

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　三、２０１１年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司２０１１年度实现净利润１５６，６８０，８００．９５元，基本每股收益０．１０４元。２０１０年末公司未分配利润为２００，３１４，２０７．１３元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为３５６，９９５，００８．０８元。

　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共４７，００４，２４０．３０元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以２０１１年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为３０９，９９０，７６７．７８元。

　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２ 月３１ 日总股本１，５０３，３１３，３４９股为基数，向全体股东每１０股送１股派０．３５元（含税），共计转股１５０，３３１，３３５股，实施后，公司股本增加至１，６５３，６４４，６８４股；分配现金红利５２，６１５，９６７．２２元（含税），本次股利分配后的未分配利润１０７，０４３，４６５．５６元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　四、２０１１年度内部控制评价报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　五、２０１１年度社会责任报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　六、２０１１年年度报告及摘要

　监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司２０１１年年度报告发表如下审核意见：

　公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。

　１、２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　２、２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，２０１１年年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

　３、在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　４、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　七、２０１２年第一季度报告

　监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司２０１２年第一季度报告发表如下审核意见：

　１、２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　２、２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，２０１２年第一季度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

　３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　４、监事会认为公司２０１２年第一季度报告是客观、公正的。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构的议案

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构，审计费用为９０万元，其中年报审计费用６０万元（包括公司２０１２年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控制审计费用３０万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　九、关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人的议案

　经审议，同意推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人。黄静波先生简历详见附件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司监事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件：黄静波先生简历

　黄静波先生：现年４１岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。１９９０年７月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。

　证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－２２

　太平洋证券股份有限公司

　关于更换公司监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事刘岗先生递交的书面辞职报告，刘岗先生因工作调动原因，向公司监事会申请辞去其所担任的第二届监事会监事的职务。鉴于刘岗先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 刘岗先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前刘岗先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。

　公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司提名黄静波先生担任公司第二届监事会监事候选人（黄静波先生简历见附件），公司于２０１２年４月２５日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会同意推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人，同意将黄静波先生作为公司监事候选人提交公司股东大会审议。

　公司对刘岗先生在任职期间为公司监事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司监事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件：黄静波先生简历

　黄静波先生：现年４１岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。１９９０年７月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。

　证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－２３

　太平洋证券股份有限公司

　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第十七次会议决议，现将召开公司２０１１年度股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：

　一、会议召开情况

　１、会议召集人：太平洋证券股份有限公司董事会

　２、会议时间：２０１２年５月１７日上午８点３０分

　３、会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店

　（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）

　４、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式

　二、会议审议事项

　１、２０１１年度董事会工作报告；

　２、２０１１年度监事会工作报告；

　３、２０１１年度独立董事述职报告；

　４、２０１１年度财务决算报告；

　５、２０１１年度利润分配方案；

　６、２０１１年度报告及摘要；

　７、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构的议案；

　８、关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事的议案。

　（有关上述事项的审议情况，请参见２０１２年４月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告及第二届监事会第九次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于２０１２年５月１０日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登。）

　三、股权登记日：２０１２年５月１０日

　四、出席会议对象

　１、截至２０１２年５月１０日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；

　２、公司董事、监事及相关高级管理人员；

　３、公司聘请的见证律师及相关中介机构。

　五、会议登记事项

　１、法人股东凭股东账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）和法定代表人有效身份证明原件（法定代表人授权的，授权代表持授权委托书及其有效身份证明原件）登记；自然人股东凭股东账户卡原件及本人身份证明原件（委托他人代为出席的，代理人应出具委托书及其有效身份证明原件）。

　２、股东应于２０１２年５月１４日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记。

　３、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　六、其他事项

　１、会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层；

　邮编：６５００２１；

　电话：０８７１－８８８５８５８转８１９１；

　传真：０８７１－８８９８１００；

　２、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

　七、备查文件目录

　１、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　２、太平洋证券股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

　特此公告。

　附件一：太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书（法人股东）

　附件二：太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书（自然人股东）

　附件三：太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会回执

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十七日

　附件一：

　授权委托书（法人股东）

　兹委托 先生／女士代表我单位出席于２０１２年５月１７日召开的太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

　■

　■

　附件二：

　授权委托书（自然人股东）

　兹委托 先生／女士代表我本人出席于２０１２年５月１７日召开的太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

　■

　■

　附件三：

　太平洋证券股份有限公司２０１１年度股东大会回执

　■

　注：

　１、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称。

　２、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　３、本回执在填妥及签署后于２０１２年５月１４日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

　４、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。