索菲亚家居股份有限公司

　§１重要提示

　１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　１．２公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　１．３公司负责人江淦钧、主管会计工作负责人陈明及会计机构负责人（会计主管人员）李昕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２公司基本情况

　２．１主要会计数据及财务指标单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用单位：元

　■

　２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　■

　§３重要事项

　３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　资产负债表

　货币资金比年初减少６％：主要是母公司于２０１２年３月支付收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的首笔增资款；此外，报告期内公司继续按募投计划购置设备进行定制衣柜技术升级改造以及进行信息系统技术升级改造。

　应收账款比年初减少４７．３８％：主要原因是报告期内公司加大应收账款回款力度。

　预付款项比年初增加６５．３６％：主要是报告期内公司按照合同预付部分设备采购款，设备在报告期末尚未到货，导致预付账款的增加。

　应收利息比年初增加５４．０９％：原因是报告期内以定期存款形式存放的银行存款未到期结息，导致期末计提应收利息增加。

　长期股权投资比年初增加３，５６１．６万元：根据董事会２０１２年３月４日通过的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，母公司于２０１２年３月１９日支付首笔增资款３，５６１．６万元。报告期末，该项收购尚在进行之中。新委任的四川宁基建筑装饰材料有限公司董事会成员和主要管理人员在２０１２年４月陆续到位。本报告期末四川宁基建筑装饰材料有限公司未纳入合并范围。

　在建工程比年初增加７０．５９％：主要原因是，短周期压贴生产线设备已到货，正在进行安装调试，导致在建工程增加９２９．８０万元；此外，子公司广州易福诺木业有限公司部分厂房建设完工，在建工程转出５４２．３０万元。

　开发支出比年初增加９２６．４７％：主要是公司ＥＲＰ一期开发于报告期内启动，导致开发支出增加。

　应付账款比年初下降２６．３３％：原因是，第一季度是公司的销售淡季，材料采购量较上年１２月大幅下降，导致期末应付材料款余额减少。

　应付职工薪酬比年初下降４１．６６％：主要原因是，２０１２年２月发放了２０１１年度员工年终奖金，导致应付职工薪酬余额大幅下降。

　应交税费比年初下降４７．５０％：主要原因是，２０１２年１月缴纳了２０１１年度应缴未缴的税款，导致应缴税费下降。

　利润表

　营业收入和营业成本比上年同期分别下降２．９９％和２．４２％：主要原因是，２０１２年春节时间较早，使传统淡季时间较上年同期增加，因此国内定制衣柜业务收入比上年同期轻微上升２．６８％；同时，公司的子公司的出口业务和木地板销售收入比上年同期下降３４．１３％。

　销售费用比上年同期增加６４．３１％：主要原因是，为进一步促进销售，提高市场份额，公司增加本年度广告费用投入，报告期内按照广告发布时间摊销的费用比上年同期增加约５８１万元。此外，公司在销售淡季增加销售渠道培训投入，导致报告期的培训费用增长。

　财务费用比上年同期减少２３９９．８５％：主要原因是，公司于上年４月成功上市募集资金，报告期内募集资金产生利息收入。

　现金流量表

　经营活动产生的现金流出净额比上年同期减少５０．７４％：主要原因是，公司加大销售回款力度，销售货物收到的现金增加１４．４７％。

　投资活动产生的现金流出净额比上年同期增加３４．３１％：主要原因是，母公司支付收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的首笔增资款３，５６１．６万元；此外，报告期内公司继续按募投计划购置设备以及启动ＥＲＰ开发。

　筹资活动产生的现金流出比上年同期减少９８．９１％：原因是报告期内没有到期应偿还的借款。

　指标

　每股收益从上年同期减少３１．５８％：主要原因是报告期股本比上年同期增加。２０１１年４月公司首次公开发行股票增发新股１，３５０万股；２０１１年８月公司实施了每１０股派发８元现金（含税）、转增１０股的权益分派方案，总股本由５，３５０万股增加至１０，７００万股。为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益，故上年同期每股收益计算的股本为调整后的８，０００万股，报告期为１０，７００万股。

　加权平均净资产收益率比上年同期下降６．５７个百分点：原因是，由于２０１１年４月首次公开发行股票募集资金到位，报告期加权平均净资产比上年同期大幅增加，导致加权平均净资产收益率下降。

　３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　３．２．１非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．２公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．３日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．２．４其他

　√ 适用 □ 不适用

　２０１２年３月４日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金８，９０４万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。详情请参阅于２０１２年３月６日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００５）。目前，公司已按照２０１２年３月４日所签订的《增资扩股协议》，向四川宁基支付了第一期增资款３５６１．６万元；何向君亦按照上述协议向四川宁基支付了第一期增资款１０１７．６万元。第一期缴资相关的工商变更登记已于２０１２年４月初完成。

　３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３．４对２０１２年１－６月经营业绩的预计

　■

　３．５其他需说明的重大事项

　３．５．１证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．５．２报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　■

　３．６衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：００２５７２证券简称：索菲亚公告编号：２０１２－０１８

　索菲亚家居股份有限公司第一届

　董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月２３日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第一届董事会第二十五次会议的通知，于２０１２年４月２６日上午１０点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　一、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于审议公司２０１２年第一季度报告的议案》。公司２０１２年第一季度报告全文及正文请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》。

　同意使用超募资金２１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺有限公司少数股东股权，并授权董事长代表本公司与交易对方签订股权转让协议及相应地采取一切措施完成本次股权收购事宜。

　具体内容请详见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

　三、以１１票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》。同意使用超募资金４６００万元向广州易福诺木业有限公司增资。详细内容请见巨潮资讯网刊登的《关于部分超募资金使用计划的公告》（公告编号：２０１２－０２１）。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二０一二年四月二十七日

　证券代码：００２５７２证券简称：索菲亚公告编号：２０１２－０２０

　索菲亚家居股份有限公司关于

　使用部分超募资金收购控股子公司

　广州易福诺木业有限公司少数股东

　股权并增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　１、收购股权涉及的控股子公司名称：广州易福诺木业有限公司（以下称“广州易福诺”）。

　２、收购股权的数量及所占比例：公司本次收购广州易福诺除公司自身以外的其他２名股东合计１２０万元股权，占广州易福诺出资比例的３０％。

　３、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　为了增强公司对子公司控制的力度，整合资源实现整体价值最大化以及提高募集资金使用效率，减少财务费用的支出，经公司２０１２年４月２６日召开的第一届董事会第二十五次会议以及同日召开的第一届监事会第十七次会议审议通过，公司决定使用超募资金２１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺除公司自身以外的其他２名股东（张挺先生、陈建中先生）合计１２０万元股权（占广州易福诺出资比例的３０％）；此外，公司将使用超募资金４６００万向广州易福诺增资。公司独立董事对公司使用超募资金收购控股子公司广州易福诺少数股东股权以及向广州易福诺增资的事宜发表了明确同意意见。

　根据相关规定，本次使用超募资金收购子公司少数股东股权并增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、目标公司－－广州易福诺木业有限公司

　１、基本情况

　公司名称：广州易福诺木业有限公司

　法定代表人：陈建中

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期：２００３年７月１６日

　注册资本：４００万元

　实收资本：４００万元

　注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房Ａ１、厂房Ａ３、办公楼Ｄ

　注册号：４４０１２５０００００４７８１

　营业范围：加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　截止２０１１年１２月３１日，广州易福诺股东持股情况：

　■

　２、广州易福诺股权的历史变更情况

　■

　３、最近一年主要财务指标

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字［２０１２］第４００５６号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，广州易福诺的财务状况如下：单位：元

　■

　三、交易方基本情况

　（一）广州易福诺少数股东的情况

　公司持有广州易福诺７０％股权，其为公司的控股子公司。现有其他股东张挺先生，陈建中先生与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）股权转让的主要内容

　１、合同双方：

　（１）张挺、索菲亚家居股份有限公司；

　（２）陈建中、索菲亚家居股份有限公司

　２、股权转让目的：索菲亚家居股份有限公司持有广州易福诺１００％股权。

　３、交易价格：

　（１）以２０１１年１２月３１日为基准日，广州易福诺的所有者权益经评估作价为７３０８．４万元，确定每注册资本价值为１８．２７１元。

　（２）根据上述定价原则，与原持有广州易福诺２０％股权（原出资额８０万元）的张挺先生之间的股权转让总价款为１４６１．６８万元；与原持有广州易福诺１００％股权（原出资额４０万元）的陈建中先生之间的股权转让总价款为７３０．８４万元，合计２１９２．５２万元。

　４、股权转让价款的支付：

　上述股权转让价款将在《股权转让合同》签订之日起二十个工作日内，由公司分别付至张挺先生、陈建中先生各自指定的银行账户。

　四、向广州易福诺增资

　（一）增资方案

　公司计划使用超募资金４６００万向广州易福诺增资，以归还广州易福诺银行贷款和补充流动资金。偿还银行贷款和补充流动资金的计划请见于２０１２年４月２７日刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》（公告编号：２０１２－０２１）

　（二）增资款出资方式：

　在２０１２年５月３０日前，一次性向广州易福诺以现金货币的形式增资４６００万元。

　五、交易目的、必要性和风险缝隙

　（一）交易目的及其必要性

　１、增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化的需要。

　由于广州易福诺不是公司的全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，缺少公司内全资子公司在采购、技术、资金、管理等方面资源配置的优势。若成功实施本项目，公司持股广州易福诺１００％股权。广州易福诺不再设置董事会，改设执行董事一人。广州易福诺管理机构的简化以及实现公司对广州易福诺的全资控股，有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行实施效率。同时，广州易福诺将得到公司的全面支持，包括资金、管理和人员，公司将重新整合和配置广州易福诺的资源，从而使其紧密融入集团内各公司，形成集团化网络，充分体现自身价值，实现更多利润，最终达到双方资源的共享，技术优势的取长互补，实现叠加效应，使资源整合达到整体价值最大化的目的。

　２、补充广州易福诺流动资金以及减少财务费用的需要。

　■

　截至２０１１年１２月３１日，广州易福诺银行借款余额为人民币１８，７１４，３８５．９８元，月利息合计１１．３９万元。此外，２０１０年至２０１１年广州易福诺进行了房屋建筑物建设，应付土建工程尾款尚余部分未付清。按照现金流量计划，广州易福诺将使用２０１２年盈余利润按月偿还工程款，使其将面临一定的流动资金压力。为了减少财务费用，解决广州易福诺的流动资金压力，同时提高超募资金使用率，计划通过向广州易福诺增资的方式补充流动资金。

　３、有利于提高资产的盈利能力。

　公司上市后存在超募资金。若不将资金优势转化为经营优势，则会造成资金浪费。公司利用部分超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资，可以提高资金利用率，补充广州易福诺流动现金，使资金优势可以转化为经营优势，从而获得较好的经济效益，提高整体资产的盈利能力。

　（二）项目风险分析

　本次超募资金使用计划的实施风险主要来自于公司资源整合、核心技术人才流失等方面。

　１、资源整合风险

　本项目实施后，广州易福诺将成为索菲亚的全资控股子公司。在原来的管理基础上，索菲亚将更进一步的对双方资源进行调整配置和整合，主要包括管理、人员、技术等资源的整合。不排除由于资源的重新整合和配置难以在较短时间内有效发挥作用的情形，从而影响本项目实施的效益。

　对此索菲亚在完成本次项目后，将加强各方资源的沟通，循序渐进，逐步实现优势互补，资源优化配置和共享，使整合和配置措施尽快达成有效融合，更进一步地推动广州易福诺和索菲亚之间的发展。

　２、核心技术人才流失的风险

　索菲亚全资控股广州易福诺后，如果发生大量核心技术人员流失的情况，将会对广州易福诺未来业务产生负面影响，也违背了公司资源整合，优势共享的出发点。为了避免核心人员流失，稳定员工队伍，公司将完善人力资源管理体系，完善并严格执行产品研发管理制度以及研发人员相关激励制度和奖励办法，制定具有吸引力的薪酬体系，设置合理有效的晋升、培训机制，力求为员工的学习成长提供发展空间。

　六、相关承诺

　公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　公司承诺在使用超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

　七、专项意见

　公司保荐机构民生证券有限责任公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

　１、此次索菲亚使用超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资的项目，是立足于增强子公司控制，提高决策效率，整合资源实现资源价值最大化，能够有效地提高募集资金的利用率，提高资产的盈利水平，通过资源的优化配置和整合，更能实现资源共享，提升索菲亚本身的行业竞争力和可持续发展能力，从而进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

　２、本次超募资金使用计划（超募资金中的２，１９２．５２万元用于收购广州易福诺少数股东的股权，４，６００万元用于向广州易福诺增资）已经公司第一届董事会第二十五会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　３、此次向广州易福诺增资金额不超过索菲亚募集资金净额２０％且不超过１亿元，募集资金到帐已超过一年，不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺使用超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；

　基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金收购广州易福诺其他股权及向广州易福诺增资是没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募集资金使用计划。

　民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　八、备查文件

　１、《索菲亚家居股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》；

　２、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的独立意见》；

　３、《索菲亚家居股份有限公司第一届监事会第十七次会议》；

　４、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的核查意见》。

　５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州易福诺木业有限公司２０１１年度审计报告》（信会师粤报字［２０１２］第４００５６号）；

　６、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《索菲亚家居股份有限公司股权收购涉及广州易福诺木业有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１２】第ＶＹＭＱＤ００４０号）。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一二年三月六日

　证券代码：００２５７２证券简称：索菲亚公告编号：２０１２－０２１

　索菲亚家居股份有限公司

　关于部分超募资金使用计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律。法规和规范性文件规定，现将索菲亚家居股份有限公司（下称“公司”或“索菲亚”）本次超募资金使用计划具体情况公告如下：

　一、公司募集资金到位和管理情况

　根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４１９号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股１３，５００，０００股（Ａ股），每股面值１．００元，增加股本人民币１３，５００，０００．００元，变更后的股本为人民币５３，５００，０００．００元。截至２０１１年４月６日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１３，５００，０００．００股，募集资金总额人民币１，１６１，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币７６，０２１，５００．００元，实际募集资金净额人民币１，０８４，９７８，５００．００元。其中新增股本１３，５００，０００．００元，增加资本公积１，０７１，４７８，５００．００元。本次首次公开发行股票后，本公司股份总数为５，３５０万股，每股面值为人民币１元，注册资本为５，３５０万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊验字第２１４５９号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

　二、募集资金历次使用计划及实施情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计２２，７８１．６０万元。单位：万元

　■

　２０１２年３月４日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金８，９０４万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。详情请参阅于２０１２年３月６日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００５）。目前，公司已按照２０１２年３月４日所签订的《增资扩股协议》，向四川宁基支付了第一期增资款３５６１．６万元。第二期增资款５３４２．４万元将于２０１２年５月底前支付。

　截至２０１２年３月３１日，公司超募资金尚未有使用计划的剩余余额为７７，５０８．６８万元（含已到账的银行利息）。

　三、本次使用超募资金的计划安排

　经过管理层的审慎研究，决定使用超募资金２１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺木业有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权并向广州易福诺增资４，６００万元。

　（一）使用超募资金２１９２．５２万元收购广州易福诺少数股东股权

　１、广州易福诺基本情况

　公司名称：广州易福诺木业有限公司

　法定代表人：陈建中

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期：２００３年７月１６日

　注册资本：４００万元

　实收资本：４００万元

　注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房Ａ１、厂房Ａ３、办公楼Ｄ

　注册号：４４０１２５０００００４７８１

　截止２０１１年１２月３１日，广州易福诺股东持股情况：

　■

　２、收购方案和款项支付方式

　公司本次收购广州易福诺少数股东的股权，以立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师粤报字［２０１２］第４００５６号《审计报告》与广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【２０１２】第ＶＩＭＱＤ００４０号《评估报告》为作价依据。本次收购股权的交易价格，根据交易各方商议，确定广州易福诺所有者权益作价７３０８．４万元，每注册资本价值为１８．２７１元。

　故此，与原持有广州易福诺２０％股权（原出资额８０万元）的张挺先生之间的股权转让总价款为１４６１．６８万元；与原持有广州易福诺１００％股权（原出资额４０万元）的陈建中先生之间的股权转让总价款为７３０．８４万元，合计２１９２．５２万元。上述价款将在《股权转让合同》签订之日起二十个工作日内，由公司付至张挺先生、陈建中先生各自指定的银行账户。

　（二）使用超募资金４６００万向广州易福诺增资

　在收购广州易福诺少数股东股权后，公司计划使用超募资金４６００万向广州易福诺增资，将其注册资本由４００万元增至５０００万元。

　增资款主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。截至２０１２年３月３１日止，实际借款余额为人民币１８，７１４，３８５．９８元。借款全部用于流动资金周转，详情如下：

　■

　为了减少财务费用支出，上述借款拟于增资款到位后，在２０１２年５月底前还清。其余增资款则用于补充广州易福诺流动资金。

　四、本次超募资金使用的必要性

　由于广州易福诺不是索菲亚的全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，缺少公司内全资子公司在采购、技术、资金、管理等方面资源配置的优势。成功收购广州易福诺少数股东股权后，有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行实施效率。公司将重新整合和配置资源，形成集团化网络，最终达到双方资源的共享，技术优势的取长互补，实现叠加效应，使资源整合达到整体价值最大化的目的。向广州易福诺增资，提前归银行贷款，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用的支出。因此本次使用部分超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资，有利于实现加强子公司控制力度，整合资源，解决广州易福诺阶段性流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。

　五、相关承诺

　公司承诺在使用超募资金收购广州易福诺少数股东股权并增资后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

　六、审核和批准程序

　１、２０１２年４月２６日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金收购广州易福诺其他股东股权及向广州易福诺增资的计划。

　２、２０１２年４月２６日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，一致同意公司使用超募资金收购广州易福诺其他股东股权及向广州易福诺增资的计划。

　七、专项意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事葛芸、李非、高振忠和郑敏对本次超募资金的使用计划发表独立意见如下：

　公司以上超募资金使用计划是合理的，也是必要的。使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司其他股东股权及向广州易福诺增资，将有利于增强对子公司的控制力度，整合资源实现价值最大化，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，提高资金周转率，符合全体股东的利益；本次超募资金的使用及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的要求。

　故，我们同意本次公司使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺其他股东股权并向广州易福诺增资的超募资金使用计划。

　（二）保荐机构意见

　公司保荐机构民生证券有限责任公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一二年四月二十七日

　证券代码：００２５７２证券简称：索菲亚公告编号：２０１１－０２２

　索菲亚家居股份有限公司

　第一届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议通知于２０１２年４月２３日以专人送达的方式向各位监事发出，于２０１２年４月２６日上午十一点在广州市体育东路１０８号创展中心９楼９０５室以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：

　一、监事会审议了公司２０１２年第一季度报告正文和全文，认为上述报告的正文和全文全面、客观及真实地反映了公司的财务状况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于审议公司２０１２年第一季度报告的议案》。公司２０１２年第一季度报告全文及正文请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》。同意使用超募资金２１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺有限公司少数股东股权。

　三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》。同意使用超募资金４６００万元向广州易福诺木业有限公司增资。详细内容请见巨潮资讯网刊登的《关于部分超募资金使用计划的公告》（公告编号：２０１２－０２１）。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司监事会

　二０一二年四月二十七日

　证券代码：００２５７２证券简称：索菲亚公告编号：２０１２－０２２

　索菲亚家居股份有限公司

　２０１１年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间：２０１２年４月２６日下午两点半；

　２、召开地点：广州市天河区黄埔大道西１０６号维多利酒店会议１室；

　３、召开方式：现场召开；

　４、召集人：公司董事会；

　５、主持人：董事长江淦钧先生；

　６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。

　二、会议的出席情况

　出席会议的股东或股东授权委托代表人共５人，代表公司股份８０，０００，２００股，占公司股份总数的７４．７７％。公司部分董事、监事、高级管理人员、民生证券代表和见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会审议议案内容详见２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登的本公司第一届董事会第二十四次会议决议公告。

　本次会议采取现场、记名逐项投票表决的方式，审议通过以下议案：

　１、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案》。