证券代码：０００６９７ 证券简称：＊ＳＴ炼石 公告编号：２０１２－０１８

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人张政、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）赵卫军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	陕西炼石矿业有限公司全体股东	（３）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （４）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”	截至本公告披露日，该承诺持续有效，炼石矿业全体股东无违反该承诺的情况。
重大资产重组时所作承诺	陕西炼石矿业有限公司全体股东	一、关于盈利预测的承诺 为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于２０１１年３月１８日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 ３，９１０．６５万元、５，５６４．７１万元和 ６，４３１．３０万元。２０１２年１月１２日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 ５，５６４．７１万元、６，４３１．３０万元及７，３５１．３３万元。根据上述协议，公司应当在２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。	截至本公告披露日，该承诺持续有效，２０１１ 年度炼石矿业实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为３，９８１．４７万元，完成业绩承诺数的１０１．８１％。
	咸阳市政府国有资产监督管理委员	４、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产交割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。 ５、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。”	截至本公告披露日，该承诺持续有效，咸阳国资委无违反该承诺的情况。
	张政及其一致行动人陕西力加投资有限公司、中路集团	本公司在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确每年以现金形式分配的利润不少于每年实现的可供分配利润的１０％。 张政及其一致行动人陕西力加、中路集团均承诺在本公司就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。	报告期内，公司章程已修改完毕。
发行时所作承诺	上海中路（集团）有限公司和炼石矿业全体股东	关于锁定期的承诺 就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起３６个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起１２个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。	截至本公告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。
其他承诺（含追加承诺）	王密慧女士等相关人员	一、相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺 置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、中路集团郑丽萍女士、交易对方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶康晓琴女士在核查期间买卖咸阳偏转少量股份并获利。该等人员承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。	报告期内，承诺已履行。
	张政	二、关于置出资产过户的承诺 鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在２０１２年３月１５日前，协助咸阳偏转股份有限公司办理完毕置出资产的过户手续；如果２０１２年３月１５日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负责补偿。	截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	咸阳偏转电子科技有限公司	２、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响； ３、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。”	截止本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中

注１：为公司上年度披露的数据；

注２：报告期内，公司重大资产重组实施完成后，陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）实现间接上市。根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司２０１２年第一季度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了第一季度合并报表及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与２０１１年年末数和２０１１年第一季度数据保持一致。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末一（注１）	上年度期末二（注２）	本报告期末比上年度期末二增减变动（％）
资产总额（元）	４９７，５１６，１５３．５９	６１８，１０８，９５７．６１	４３４，６１０，９０４．０５	１４．４７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４５３，３０４，８０９．７４	３１３，６８４，７８７．７６	３５０，８４４，９８８．８８	２９．２０％
总股本（股）	４８１，０９４，５８８．００	１８６，６１２，７５８．００	１８６，６１２，７５８．００	１５７．８０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．９４	１．６８	１．８８	－５０．００％
	本报告期	上年同期一 （注１）	上年同期二 （注２）	本报告期比上年同期二增减变动（％）
营业总收入（元）	３１，７５９，６９２．３９	１４６，７６７，８８２．４５	１２，３５４，８７６．６９	１５７．０６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４９８，０３７．２５	－８，３４９，３４６．３７	１，７３４，４７８．６９	－７１．２９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３３，７８５，２５４．２８	－７８，９００，０８４．７１	３２１，１８７．６４	－１０，６１８．８５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７	－０．４２	０．００２	－３６００．００％
基本每股收益（元／股）	０．００１	－０．０４５	０．００４	－７５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．００１	－０．０４５	０．００４	－７５．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．１２％	－２．３４％	０．５５％	－０．４３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．１２％	－２．３７％	０．５５％	－０．４３％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２１，１９９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		２，０３８，３１１	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		１，９９７，５８２	人民币普通股
朱树杰		８４９，８１０	人民币普通股
广州市高科通信技术股份有限公司		８０４，８８２	人民币普通股
董榆萍		８００，０００	人民币普通股
李伟		７２２，９１４	人民币普通股
陈进宝		６６６，３００	人民币普通股
北京市世纪锦来能源投资有限公司		６４９，４５７	人民币普通股
王忠芬		５８６，０１２	人民币普通股
彭川		５５０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２７，２８１．３１
合计	２７，２８１．３１	－

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了国浩审字［２０１２］ 第７０５Ａ２１４５号审计报告，该报告为带其他事项段的无保留意见的报告，其他事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，咸阳偏转公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，截至财务报告批准报出日除部分置出资产的过户手续尚在办理之中外，重组工作已基本实施完成。咸阳偏转公司按照相关规定编制了模拟合并财务报表，并已经本所出具了审计报告。”

截止本报告披露日，重组置出资产过户情况如下：

公司置出资产中除部分长期股权投资、商标权外，均已经办理完毕相关过户手续。

长期股权投资中，尚有咸阳威力克能源有限公司、深圳沃科威电子有限公司、陕西捷盈电子科技有限公司股权过户手续仍在办理之中；另外，陕西同辉网络通信有限公司、上海聚达威电子科技有限公司、咸阳偏转电子化工有限公司因停产或被吊销营业执照，咸阳偏转电子科技有限公司承诺由其负责清理。

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

一、重组实施情况

２０１１年１２月３０日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］２１３３号），核准了公司重大资产重组事项。重组实施情况如下：

１、置入资产过户情况

本次重大资产重组的置入资产为炼石矿业１００％股权。根据本公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东２０１２年１月１２日签署的《交割协议》，各方同意并确认以２０１１年１２月３１日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

２０１１年１２月３１日，陕西省洛南县工商行政管理局核准炼石矿业１００％的股权转让给本公司，并办理了相应的工商变更登记手续。

２、证券发行登记等事宜的办理情况

２０１２年１月１６日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０ 名证券持有人名册》，上市公司向炼石矿业全体股东非公开发行的２９４，４８１，８３０股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。

以上事项公告见２０１２年１月１９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、置出资产过户情况

报告期内，公司置出资产中除部分长期股权投资、商标权外，均已经办理完毕相关过户手续。

长期股权投资中，尚有咸阳威力克能源有限公司、深圳沃科威电子有限公司、陕西捷盈电子科技有限公司股权过户手续仍在办理之中；另外，陕西同辉网络通信有限公司、上海聚达威电子科技有限公司、咸阳偏转电子化工有限公司因停产或被吊销营业执照，咸阳偏转电子科技有限公司承诺由其负责清理。

４、股权过户实施情况

２０１２年３月９日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，公司股东咸阳国资委将其持有本公司５４，０２０，０００股股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。

该事项公告见２０１２年３月１０日的《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、公司重整事项

１、２０１０年５月７日，咸阳市中级人民法院作出了（２００９）咸民破字第００００１－９号《民事裁定书》，裁定批准本公司重整计划，终止本公司重整程序。

２、２０１１年５月６日，咸阳市中级人民法院作出了（２００９）咸民破字第０００１－１０号《民事裁定书》，裁定将公司重整计划的执行和监督期限延长一年至２０１２年５月６日。

截止本报告披露日，重整计划中，债务清偿方案及重组方案基本完成，职工安置工作尚在进行中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	期末余额（元）	期初余额（元）	变动幅度（％）	主要原因
货币资金	１０４，８９４，３２５．５７	３７，９０４，２３６．４３	１７６．７４	主要系支付工程款、税款、货款及重组后留在母公司的资金所致
应付票据	２０，０００，０００．００	５９，０００，０００．００	－６６．１０	主要系支付货款及到期收回
应收账款	３７，１１０，１２０．８２	０	－	报告期销售增加所致
其他应收款	４７１，１８２．５１	１２，２００，０５４．０５	－９６．１４	往来账款减少所致
在建工程	７，４７５，９０４．１５	５２１，５２４．３９	１３３３．４７	主要系本期工程投入增加
短期借款	２０，０００，０００．００	５，０００，０００．００	３００．００	系银行借款增加
应付账款	７，５６８，４８７．４４	５７，０５１，５９７．９５	－８６．７３	主要系支付工程款、货款所致
预收账款		２２５，０００．００	－	合同履行完毕
应交税费	３，５１４，３４９．４７	９，３７４，１４２．４１	－６２．５１	系缴纳上年度所得税所致
股本	４８１，０９４，５８８．００	１８６，６１２，７５８．００	１５７．８０	报告期向张政等发行了股份所致
资本公积	－１４３，５９４，５８８．００	５０，８８７，２４２．００	－３８２．１８	合并报表编制原则所致
项目	报告期	上年同期	变动幅度（％）	主要原因
营业收入	３１，７５９，６９２．３９	１２，３５４，８７６．６９	１５７．０６	产品销售增加
营业成本	１７，４２９，６３３．６４	６，４６０，９６２．４０	１６９．７７	产品销售增加
营业税金及附加	１，７８０，５７４．２４	７８６，１８９．６２	１２６．４８	产品销售增加，相应资源税、城建及教育费附加增加
管理费用	８，９３２，３０８．０２	３，３０９，６１３．２３	１６９．８９	主要系支付税款及中介费用所致
财务费用	８５２，４１０．１１	－１４，７５２．３２	５８７８．１４	主要系支付贷款利息及票据贴现
营业外收入	２７，２８１．３１		１００．００	收到相关人员买卖股票收益款
归属于母公司所有者的净利润	４９８，０３７．２５	１，７３４，４７８．６９	－７１．２９	主要系本期母公司亏损所致
经营活动产生的现金流量净额	－３３，７８５，２５４．２８	３２１，１８７．６４	－１０６１８．８５	主要系本期支付货款及各项税费较上年同期增加
投资活动产生的现金流量净额	８５，９３１，４５３．３１	－２０，４２２，３６４．５２	５２０．７７	系重组完成后滞留在公司的货币资金增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	１４，８４３，８９０．１１		－	主要系本期银行贷款增加所致

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况	扭亏
	年初至下一报告期期末	上年同期	增减变动（％）
累计净利润的预计数（万元）	约１，６００．００	－１，５７８．２２	－－	２０１．３８％
基本每股收益（元／股）	约０．０３３	－０．０８５	－－	１３８．８２％
业绩预告的说明	２、基本每股收益按总股本４８１，０９４，５８８股计算。 ３、因公司主营业务发生了变化，公司２０１２年半年度业绩与上年同期不具可比性。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

董事长：张政

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会决议公告

　证券代码：０００６９７ 证券简称：＊ＳＴ炼石 公告编号：２０１２－０１９

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１２年４月１６日以书面和邮件形式发出，于２０１２年４月２６日上午１０时在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下议案：

　一、批准公司２０１２年第一季度季度报告

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　二、通过了公司《股东大会网络投票工作制度》

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　该制度须提交股东大会批准，制度全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月二十六日

　证券代码：０００６９７ 证券简称：＊ＳＴ炼石 公告编号：２０１２－０２０

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　２０１２年半年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　１．业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日

　２．预计的业绩：□ 亏损 √ 扭亏为盈 □ 同向上升 □ 同向下降

　３．业绩预告情况表

　■

　二、业绩预告预审计情况

　业绩预告未经过注册会计师审计。

　三、业绩变动原因说明

　２０１１年１２月３０日，公司重大资产重组被中国证监会核准，公司重组以２０１１年１２月３１日为资产交割日进行了资产交割。重组实施完成后，公司主业发生了变化，转型为以钼金属矿采选为主的资源类上市公司，业务性质和营利能力都发生了很大变化，因此公司２０１２年半年度业绩预计实现扭亏为盈。

　基本每股收益按总股本４８１，０９４，５８８股计算。

　因公司主营业务发生了变化，公司２０１２年半年度业绩与上年同期不具可比性。

　四、其他相关说明

　２０１２年半年度具体财务数据将在２０１２年半年度报告中详细披露，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十六日