证券代码：０００６２０ 证券简称：新华联 公告编号：２０１２－０２８

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人傅军、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人（会计主管人员）刘华明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	新华联控股有限公司	（一）非流通股股东承诺事项：法定承诺明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：股权分置改革后，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。所持非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后首个交易日起十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）新华联控股特别承诺：本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还代为垫付的股份，或者取得新华联控股的书面豁免同意。新华联控股所持有的原非流通股股份自圣方科技股票恢复上市后的首个交易日起三十六个月内不上市交易或者转让。	截至报告期末，不存在违背承诺事项的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、傅军	根据《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，发行对象及实际控制人傅军先生作出如下承诺：（一）新华联控股关于株洲新华联土地的承诺：自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。（二）新华联控股关于新华联置地及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺：截止２００９年１２月３１日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【２００６】１８７号）和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。（三）新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于避免同业竞争的承诺：１、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；２、不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；３、在生产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。４、如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。５、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。（四）新华联控股、傅军关于规范关联交易的承诺：１、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。２、本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。３、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。（五）新华联控股、北京长石、合力同创、傅军关于保持公司独立性的承诺：本次重组完成后，新华联控股及其一致行动人、实际控制人傅军先生承诺保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。（六）新华联控股、傅军关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺：承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。	截至报告期末，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背承诺事项的情形。 除此之外，其他承诺事项已履行完毕。
重大资产重组时所作承诺	新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公	内容同上	内容同上
发行时所作承诺	新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司	承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个交易日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	截至报告期末，不存在违背承诺事项的情形。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

注：公司在２０１１年６月初完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）和《企业会计准则第２０号——企业合并》及相关讲解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方。报告期末本公司合并报表实收资本金额为４５１，５０３，１０６元，本公司实际发行在外的普通股为１，５９７，９７０，６４９股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	７，３６０，２７９，０３９．２２	６，７６２，９９４，４３４．９７	８．８３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，５２０，４１２，１５７．０６	２，４６４，１３２，７２４．５５	２．２８％
总股本（股）	４５１，５０３，１０６．００	４５１，５０３，１０６．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５８	１．５４	２．６０％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	２６８，０６０，２７４．４４	４１５，０７８，７４９．２９	－３５．４２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５６，２７９，４３２．５１	６９，７８０，７１３．０７	－１９．３５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２９６，６１０，６４０．１６	－３１３，３２３，１３９．４４	－５．３３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１９	－０．２４	－２０．８３％
基本每股收益（元／股）	０．０４	０．０５	－２０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０４	０．０５	－２０．００％
加权平均净资产收益率（％）	２．２６％	３．６９％	－１．４３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．２６％	３．６８％	－１．４２％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５７，９８７．４０
所得税影响额	－１０，８１６．８５
少数股东权益影响额	－４７２．００
合计	４６，６９８．５５

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表项目变动情况 （单位：元）

报告期末股东总数（户）	４６，６４３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
北京中欧联合国际文化艺术有限公司		７，６２０，５５９	人民币普通股
辛艳兰		１，２８９，８００	人民币普通股
东方汇理银行		１，０６６，９００	人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）		９４７，５００	人民币普通股
江亚清		９４４，３１５	人民币普通股
韩思琪		８９６，９０８	人民币普通股
蔡军波		８９５，６９９	人民币普通股
邱才凤		８６０，０００	人民币普通股
曹艳国		７８９，０７４	人民币普通股
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		７６７，７３５	人民币普通股

合并利润项目变动情况 （单位：元）

项 目	期末数	期初数	增减幅度（％）	主要原因
货币资金	７５６，９１６，２０９．６６	５４０，６６７，４５５．０５	４０％	主要是本期新增贷款及增加的销售回款所致
其他应收款	１１３，５６２，０７５．９９	４１９，０３９，７３８．１４	－７２．９０％	主要是本期转让合营公司及收购新项目所致
其他流动资产	１０６，０２９．３４	１６５，６１１．０３	－３５．９８％	主要是待摊费用本期摊销所致
长期股权投资	－	１４８，８４７，１７５．１１	－１００．００％	主要是本期将合营公司转让所致
应付职工薪酬	１４，７３３，９９６．７０	２４，２４０，５７６．６９	－３９．２２％	主要是本期支付了上年计提的工资及奖金所致
应付利息	－	１６，９４０，０００．００	－１００．００％	主要是本期支付了期初应付利息所致
一年内到期的非流动负债	１３０，７１０，０００．００	６０，７００，０００．００	１１５．３４％	主要是期末一年内到期借款增加所致
长期借款	２，０５９，０００，０００．００	１，５５０，０００，０００．００	３２．８４％	主要是本期新增借款所致

合并现金流量表项目变动情况 （单位：元）

项 目	本期金额	上期金额	增减幅度（％）	主要原因
营业收入	２６８，０６０，２７４．４４	４１５，０７８，７４９．２９	－３５．４２％	国家对房地产行业的调控措施导致市场成交减少；同时由于部分地产项目未达到结转收入条件，以致本期结算收入减少
营业成本	１２０，５５７，５２４．４８	２３０，７５６，４７０．８５	－４７．７６％	主要因本期结算收入减少，配比成本相应减少
营业税金及附加	４４，５４３，８３０．５２	６１，５８８，３４０．９８	－２７．６７％	主要是本期收入减少而相应减少税金及附加
销售费用	４，５８７，８５９．３６	１１，７５７，３１２．３４	－６０．９８％	主要是本期项目推广等费用减少所致
管理费用	１７，２０７，２０１．６１	１３，１９５，９７１．９３	３０．４０％	主要是本期新增项目及人员增加所致
资产减值损失	５，０５４．５４	－２２，２３７．３７	－１２２．７３％	主要是期末应收款项增加而计提坏账准备所致
投资收益	１，１５２，８２４．８９			主要是本期转让合营公司而转回以前年度确认的投资损失所致
营业外收入	５８，２６７．４０	２４０，３５７．８４	－７５．７６％	上期营业外收入主要是违约金

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

（１） ２０１２年１月１７日，公司召开第七届董事会第九次会议，通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司１００％股权的议案》。根据决议，新华联置地拟与武汉百步亭联合置业有限公司签署武汉大花山生态科技开发有限公司股权转让的协议，收购完成后，新华联置地持有武汉大花山１００％股权。截至本报告期末，武汉大花山生态科技开发有限公司已办理完毕工商变更手续，取得注册号为４２０１００００００２２９２２的营业执照。公司注册资本２６００万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

具体内容详见公司２０１２年１月１８日、４月７日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

（２） ２０１２年１月１７日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司１１．５４％股权的议案》。根据决议，新华联置地将其持有的武汉百步亭联合置业有限公司股权转让给武汉安居工程发展有限公司，本次出售股权后，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。

截至本报告期末，武汉百步亭联合置业有限公司已办理完毕法人股东变更手续，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。

具体内容详见公司于２０１２年１月１８日、４月７日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项 目	本期金额	上期金额	增减幅度（％）	主要原因
投资活动产生的现金流量净额	－１２，９８９，３４５．４７	－５５２，２５０．５０	２２５２．０７％	主要是本期支付酒店开发支出增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	５２６，８７９，２４２．８５	５，０３０，４７６．８０	１０３７３．７４％	主要是本期收到的贷款增加所致

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１８日	证券法务部	电话沟通	个人	观点地产网记者	了解武汉股权受让事宜，未提供资料
２０１２年０２月０１日	证券法务部	电话沟通	个人	一般投资者	问询公司至今未发业绩预告的原因，未提供资料。
２０１２年０２月０８日	证券法务部	电话沟通	个人	一般投资者	了解公司２０１１年度业绩，未提供资料

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用