证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１９

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员）胡永兵声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	４，１５４，６８３，０４３．９１	３，３６１，９４３，７３６．３７	２３．５８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，９３１，５５７，３７３．０８	１，９１９，５９９，６６７．９４	０．６２％
总股本（股）	３８４，０００，０００．００	３８４，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．０３	５．００	０．６０％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	３４３，６８１，４１０．７５	２５３，０８０，８７２．９６	３５．８０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，５４２，４２０．１５	２６，０９１，８３７．０９	－７１．０９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１６９，６９７，１７０．３２	－２２４，０１３，７３１．０５	２４．２５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４４	－０．５８	２４．１４％
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０７	－７１．４３％
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０７	－７１．４３％
加权平均净资产收益率（％）	０．３９％	１．５６％	－１．１７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４２％	１．３７％	－０．９５％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	５４，８８０．４０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，０７９，０００．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	３３０，８９７．８４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，０７７，２５０．００
所得税影响额	９８，９７９．６７
合计	－５１３，４９２．０９	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２０，６９２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京栖霞建设股份有限公司	２７，８４０，０００	人民币普通股
赖国传	１１，６８４，４１６	人民币普通股
李丕岳	６，０１５，５６８	人民币普通股
黄德斌	５，９５１，１７６	人民币普通股
林从孝	５，４１７，２０８	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	５，００６，０８２	人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	４，６４４，９１９	人民币普通股
林彦	３，３５８，３８０	人民币普通股
浙江东阳商业集团有限公司	３，２３９，４４２	人民币普通股
梁发柱	２，６２９，１２０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目变动情况及原因

１、货币资金较年初增长６１．５６％，主要是报告期内公司发行公司债券，债券资金到位所致。

２、应收利息较年初下降８９．１７％，主要是上年同期公司未使用的募集资金较多，产生的存款利息收入较多所致。

３、预付账款较年初下降３７．５７％，主要是报告期内香港子公司对贝尔高林国际（香港）有限公司的投资手续完成，预付的投资款转入长期投资所致。

４、其他应收款较年初增长３０．１７％，主要是报告期内区域备用金、工程项目履约保证金增加所致。

５、在建工程较年初增长４４．８９％，主要是报告期内公司苗圃基础设施建设投入增加所致。

６、短期借款较年初增长４３．８２％，主要是报告期内公司贷款规模增加所致。

７、应付债券较年初增长７亿元，主要是报告期内公司发行公司债券所致。

二、利润表项目变动情况及原因

１、营业收入较上年同期增长３５．８０％，其中工程业务收入保持了平稳增长，增幅为４１．９４％，达到了公司预期增长目标。

２、营业成本较上年同期增长４０．９９％，主要是公司营业收入增加，营业成本的增长幅度高于营业收入的增幅。

３、管理费用较上年同期增长６０．４４％，主要是公司经营规模扩大，人员工资、苗圃管护费等固定费用相应增加所致。

４、财务费用较上年同期增长６１１．０４％，主要是（１）公司一季度发行公司债券，发行费用计入财务费用；（２）公司贷款规模增加，利息支出增加；（３）随着公司募集资金的使用，募集资金的利息收入较去年同期减少。

５、资产减值损失较上年同期下降２４３．５１％，主要是报告期内公司收款力度加大，回款较好，应收账款计提的坏账准备冲回所致。

６、营业外支出较上年同期增长１１０４．３１％，主要是报告期内公司成立公益基金会，捐赠２００万元所致。

７、归属于母公司的净利润较上年同期下降７１．０９％，主要是报告期内公司管理费用和财务费用增加所致。

三、现金流量变动情况及原因

１、经营活动现金流入比上年同期增长５１．４４％，主要是公司营业收入增长，且一季度回款较好所致。

２、投资活动现金流入比上年同期下降９５．６１％，主要是公司上年同期收购山东胜伟园林科技有限公司５１％股权，该子公司期初的现金纳入合并范围所致。

３、投资活动现金流出比上年同期增长６０５．７９％，主要是报告期内香港子公司投资贝尔高林国际（香港）有限公司所致。

４、筹资活动现金流入比上年同期增长１５２９．７２％，主要是报告期内公司发行公司债券７亿元及贷款规模增加所致。

５、筹资活动现金流出比上年同期增长１３１３１．１７％，主要是报告期内公司偿还部分短期借款及利息，且支付了发行公司债券的发行费用所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、２０１１年３月２３日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 ２０，４００万元。截至报告期末，该项目公司正进行前期准备。

２、２０１１年５月１３日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为 １７亿元。截至报告期末，公司已组建“徒骇河景观工程总指挥部”，进行开工前各项筹备工作。

３、２０１１年１０月２７日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币８０亿元。截至报告期末，该项目暂无进展。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

一、２０１１年９月２９日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》。议案同意公司使用超募资金２７１，０７７，３３８元人民币以及自有资金２２８，９２２，６６２元人民币，共计５００，０００，０００元人民币对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司以现金方式支付港币６００，０００，０００元收购贝尔高林（香港）有限公司３０％股权。２０１１年９月２９日，公司与ＢＡＲＣＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ及许大绚签署了《股权转让协议》。２０１１年１０月６日，公司全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”在香港注册成立，并取得了公司注册证书和商业登记证。２０１２年１月１８日，公司与贝尔高林国际（香港）有限公司相关股权转让手续已办理完毕，公司持有贝尔高林国际（香港）有限公司３０％的股权，公司将从２０１２年１月起按权益法确认贝尔高林国际（香港）有限公司的投资收益。

二、公司债券相关情况

１、债券名称：棕榈园林股份有限公司２０１１年公司债券

２、债券简称：１１棕榈债

３、债券代码：１１２０６８

４、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

５、发行总额：７亿元

６、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

７、债券票面利率：７．３０％，在债券存续期限的前３年内固定不变。

８、债券期限：５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

９、担保方式：无担保

１０、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

１１、发行首日：２０１２年３月２１日

１２、起息日：２０１２年３月２１日

１３、付息日：２０１３年至２０１７年每年的３月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自２０１３年至２０１５年每年３月２１日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１４、承销商：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司，分销商为华融证券股份有限公司。

１５、上市交易所：深圳证券交易所

１６、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１７、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

截止本报告期末，公司发行的公司债券尚未上市。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	２、董事、监事、高级管理人员吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、林彦、杨镜良、丁秋莲、林满扬； ３、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌。	２、在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； ３、除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主管业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。	严格履行
其他承诺（含追加承诺）	－	－	－

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１１５，１８３，０６７．８１
业绩变动的原因说明	（１）公司上半年业务正常开展；（２）２０１２年一季度公司发行债券，财务费用增长较大。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月０９日	公司董事会秘书办公室	实地调研	机构	银华基金、长江证券	公司基本经营情况
２０１２年０２月１０日	公司董事会秘书办公室	实地调研	机构	嘉实基金、光大保德信基金、广发证券、东北证券、海通证券、中信证券、中银基金、华富基金、天弘基金	公司基本经营情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

棕榈园林股份有限公司

董事长：吴桂昌

２０１２年４月２６日