§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人朱明、主管会计工作负责人朱桂华及会计机构负责人（会计主管人员）刘吟咏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．应收账款较期初上升３８．６１％，主要系子公司唐山及唐山燕山赛德热电有限公司应收华北电网有限公司唐山供电公司的电费结算款较期初增加所致。

２．应付票据较期初下降６５．４４％，主要系兑付到期银票所致。

３．预收账款较期初下降３５．７８％，主要系房产公司部分预收商品房销售款转收入所致。

４．应交税费较期初上升３０．０１％，主要系房产公司确认部分商品房销售收入计提相关税金所致。

５．营业收入较去年同期上升３４．７６％，主要系房产公司确认部分商品房销售收入并计提相关税金所致。

６．营业税金及附加较去年同期上升８１．３１％，主要系房产公司确认部分商品房销售收入并计提相关税金所致。

７．投资收益较去年同期下降２１８０．９０％，主要系去年同期公司收到部分参股企业现金分红本期无此项收益所致。

８．营业外收入较去年同期上升５８．３９％，主要系本期公司公交行业收到的公交企业相关补贴较去年同期有所增加所致。

９．所得税费用较去年同期上升１５９．６８％，主要系房产公司确认商品房销售收入实现利润并计提所得税费用较去年同期增加所致。

１０．归属于母公司所有者的净利润较去年同期上升２６５．１１％，主要系本期公司房地产楼盘交付确认收益较去年同期增加所致。

１１．经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降１４８．９５％，主要系本期房产公司商品房销售款现金流入较去年同期下降所致。

１２．投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降１６２．８９％，主要系本期本期购建固定资产支付的现金较去年同期增加所致。

１３．筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升９５．６２％，主要系本期取得借款收到的现金较去年同期增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１．２００９年１１月９日，原告方印证诉称其拥有“常州赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有限公司、唐山赛德热电有限公司的股权和相关债权”，诉称本公司采取“通过为万众公司所欠本公司债务提供无偿担保和代位清偿，将常州赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有限公司、唐山赛德热电有限公司相应股权和债权进行了处置”，并以“财产损害赔偿”为由，请求南京市中级人民法院（以下简称“市中院”）“１、判令万众公司及本公司共同赔偿原告损失人民币１９，７０１．６４４５万元；２、判令万众公司及本公司承担本案诉讼费用”。２０１２年２月７日，市中院以印证作为本案原告主体不适格为由下达了（２０１１）宁商初字第１４号《民事裁定书》，驳回原告印证的起诉。印证不服该裁定，于２０１２年２月２２日向江苏省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起上诉，请求撤销原审裁定。经调查审理，省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十四条之规定，下达（２０１２）苏商终字第００５４号《民事裁定书》，裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。”

２．南京市政府根据《南京市公交改革与发展五年（２０１１—２０１５年）行动计划》，于２０１１年１２月发布了《南京市公交行业资源整合方案》。公司大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和江宁区人民政府将作为此次南京公交行业资源整合的主体，对包括公司巴士分公司、南京六合中北威立雅客运有限公司、南京浦口中北威立雅客运有限公司以及公司控股子公司南京新城巴士有限公司在内的从事公交运营的相关企业进行整合。截止披露日，上述整合事项尚处于政府筹划阶段，具体整合实施方案尚在酝酿中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

■

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－１５

南京中北（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１２年４月１８日（星期三）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议的通知及相关会议资料。２０１２年４月２３日（星期一）上午，第七届董事会第二十次会议以通讯方式召开，公司９名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了《２０１２年第一季度报告》全文及正文；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

详见２０１２年４月２５日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

２、审议通过了《关于为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》。（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

拟同意２０１２年继续为南京新城巴士有限公司流动资金贷款按公司股权比例提供累计不超过４１００万元的连带责任担保。对于公司为新城巴士在上述额度内提供的担保，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。同时授权董事长在实际办理过程中签署相关文件。

本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

详见２０１２年４月２５日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一二年四月二十三日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－１６

南京中北（集团）股份有限公司

关于继续为控股子公司新城巴士提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

·被担保人：公司控股子公司南京新城巴士有限公司（下称“新城巴士”）

·本次担保金额：４，１００万元

·本次担保，新城巴士以其名下客运综合楼作为抵押物向公司提供反担保。

·新城巴士的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

·根据根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保不构成关联交易；本次担保需提交公司股东大会审议。

一、 担保情况概述：

２０１１年４月２２日，经公司董事会七届十四次会议及２０１０年年度股东大会审议通过，公司按持股比例为控股子公司新城巴士４，１００万元贷款提供了担保，现上述流动资金贷款担保将于２０１２年６月到期。

２０１２年，新城巴士因营运生产补充流动资金的需要，共需向各商业银行申请流动资金贷款８，０００万。为保证新城巴士的正常资金周转，确保日常生产经营，公司拟同意继续为新城巴士的流动资金贷款提供累计不超过４，１００万元的连带责任担保。

本次担保，新城巴士以其名下客运综合楼及土地使用权（南京市江宁区东山街道同夏路１９号，房屋建筑面积为５，４９８．３８平方米，土地面积４０，８１１．２平方米，市值约４，１０７．０９万元）作为抵押物向公司提供反担保。新城巴士的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

二、被担保人基本情况

新城巴士成立于２００３年４月份，由我公司和南京市公共交通总公司共同出资组建而成，注册资本为３，９００万元，我公司出资１，９８９万元，公司持股比例为５１％。

截至２０１１年１２月３１日，新城巴士总资产为２２，０３９．４４万元，负债为２３，３２７．４８万元，净资产为－１，２８８．０４万元，资产负债率为１０５．８４％。

■

三、担保协议的主要内容

（一）担保合同主要内容

公司拟为新城巴士提供的担保将在公司２０１１年年度股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

（二）反担保协议主要内容

１． 公司为新城巴士在２０１２年向各商业银行申请的共计人民币肆仟壹佰万元贷款提供保证，新城巴士以其名下客运综合楼及土地使用权（南京市江宁区东山街道同夏路１９号，房屋建筑面积为５，４９８．３８平方米，土地面积４０，８１１．２平方米，市值约４，１０７．０９万元）向公司提供肆仟壹佰万元的最高额反担保措施。

２． 担保期限为公司因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究公司担保责任的，上述期限亦应分期计算。

四、董事会意见

公司第七届董事会第二十次会议于２０１２年４月２３日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保系日常生产经营业务的需要，有利于保证其正常资金周转。新城巴士以其名下房产及土地使用权作为抵押物向公司提供反担保，另一股东南京市公共交通总公司也按其持股比例为新城巴士提供了相应担保。公司为新城巴士提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

五、累积对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告日，公司对外担保（含对子公司担保）余额为４，７５０ 万元，占公司２０１１年末经审计净资产的５．８２％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

１． 七届二十次董事会决议

２． 反担保协议

３． 评估报告

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十三日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－１７

南京中北（集团）股份有限公司

关于２０１１年年度股东大会增加临时提案

暨召开２０１１年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加２０１１年度股东大会临时提案

南京中北（集团）股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年３月１６日召开的七届十九次董事会审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，并于２０１２年３月２０日了发布了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告》，定于２０１２年５月２２日（星期二）召开２０１１年度股东大会，股权登记日为２０１２年５月１５日。会议通知的详细内容刊登于２０１２年３月２０日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上。

日前，公司董事会收到公司股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（直接持有公司股份２５，２１０，４４８股，占公司总股本的７．１７％）《关于增加２０１１年年度股东大会临时提案的函》，提交了临时提案，申请在２０１１年度股东大会增加审议《关于为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》。公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意将上述临时提案提交２０１１年年度股东大会审议。

临时提案具体内容如下：

２０１２年度公司继续为控股子公司南京新城巴士有限公司流动资金贷款按公司股权比例提供累计不超过４，１００万元的连带责任担保。

二、２０１１年年度股东大会补充通知

（一）召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

４、会议召开的日期、时间：２０１１年５月２２日（星期二）上午９∶００

５、会议的召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截止２０１１年５月１５日（星期二） 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：南京市应天大街９２７号公司７楼会议室。

（二）会议审议事项

１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议及第七届董事会第二十次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中第１２项议案系持股３％以上股东提出的临时提案。

２、提案名称：

（１）《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）《２０１１年年度报告及其摘要》；

（４）《２０１１年度财务决算的报告》；

（５）《２０１１年度利润分配预案》；

（６）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（７）《关于２０１２年度公司日常关联交易的议案》；

（８）《关于公司董事会换届选举的议案》（累积投票制）；

（９）《关于公司监事会换届选举的议案》（累积投票制）；

（１０）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（特别提案）；

（１１）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

（１２）《关于为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》；

（１３）听取《２０１１年度独立董事述职报告》。

３、披露情况：

上述提案的相关内容请查阅２０１２年３月２０日、２０１２年４月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第十九次会议决议公告、第七届董事会第二十次会议决议公告、第七届监事会第十二次会议决议公告。其中，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

（三）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记；流通股股东持深圳证券帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真的方式登记。（见附件）

２、登记时间：２０１２年５月１６日－１７日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

３、登记地点：公司证券投资部。

（四）其他事项

１、会议联系方式：

地址：南京市应天大街９２７号公司七楼会议室

邮编：２１００１９

联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

传　真：０２５－８６３８３６００

联 系 人：王琴、徐宁

２、会议费用：

股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

３、附件：

授权委托书

（五）备查文件

１、第七届董事会第十九次会议决议

２、第七届董事会第二十次会议决议

３、第七届监事会第十二次会议决议

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司董事会

二○一二年四月二十三日 

授权委托书

本公司（人）（股东姓名） ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司Ａ 股股票 股。现委托（姓名） 先生／女士代表我公司（个人） 出席南京中北（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

１、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

２、表决议案

■

３、本公司（人）对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

４、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

５、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

６、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

７、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

８、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，８０５，１０９，８６７．１６	２，９２３，５３５，４２３．１０	－４．０５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８４６，６３７，５３２．６３	８１６，７６８，８７４．７６	３．６６％
总股本（股）	３５１，６８４，１００．００	３５１，６８４，１００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．４１	２．３２	３．８８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	５０１，６０８，９９４．６１	３７２，２２７，３９０．８３	３４．７６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，２６６，７６９．０３	－１６，５１４，００８．２９	２６５．１１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４４，５４５，８７１．７２	９１，００５，９４５．８４	－１４８．９５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１３	０．２６	－１５０．００％
基本每股收益（元／股）	０．０７７５	－０．０４７０	２６５．１１％
稀释每股收益（元／股）	０．０７７５	－０．０４７０	２６５．１１％
加权平均净资产收益率（％）	３．２８％	－２．１０％	５．３８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．０７％	－２．３５％	５．４２％

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１，３８８，２５８．１９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４６９，０８１．３３
所得税影响额	５８，１０６．２３
少数股东权益影响额	－１６６，９４１．７５
合计	１，７４８，５０４．００	－

报告期末股东总数（户）	３６，３４８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京公用控股（集团）有限公司	１０５，７３０，５６０	人民币普通股
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司	２５，２１０，４４８	人民币普通股
大众交通（集团）股份有限公司	５，２４１，６００	人民币普通股
上海强生集团有限公司	４，４９２，８００	人民币普通股
郁玉生	３，００７，５８９	人民币普通股
深圳市紫金支点技术股份有限公司	２，６９５，６８０	人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，４２２，５００	人民币普通股
毛红宇	１，３８０，１００	人民币普通股
南京银林经济开发公司	１，０７８，２７２	人民币普通股
中信汽车公司	１，０４０，０００	人民币普通股

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月１６日	公司	实地调研	机构	申银万国证券	了解公司经营情况
２０１２年０２月１７日	公司	实地调研	机构	民生证券	了解公司经营情况

序号	表决议案	同意	弃权	反对
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年年度报告及其摘要》
４	《２０１１年度财务决算的报告》
５	《２０１１年度利润分配预案》
６	《关于续聘会计师事务所的议案》
７	《关于２０１２年度公司日常关联交易预计的议案》
８	《关于公司董事会换届选举的议案》 董事候选人可表决票数＝５＊持股数	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
	董事候选人朱 明
	董事候选人周 仪
	董事候选人潘 明
	董事候选人杨国平
	董事候选人叶兴明
	独立董事候选人可表决票数＝３＊持股数
	独立董事候选人仇向洋
	独立董事候选人乔 均
	独立董事候选人刘爱莲
９	《关于公司监事会换届选举的议案》 监事候选人可表决票数＝３＊持股数
	监事候选人杨光明
	监事候选人翟照磊
	监事候选人匡导球
１０	《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
１１	《关于为控股子公司提供担保的议案》
１２	《关于为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》