本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示：

　１、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　２、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　二、会议召开情况：

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：２０１２年４月２０日下午１４：００开始，会期半天；

　网络投票时间为：２０１２年４月１９日—４月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１９日１５：００至２０１２年４月２０日１５：００的任意时间。

　（二）股权登记日：２０１２年４月１７日

　（三）会议召开地点

　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（五）会议召集人：公司第四届董事会

　（六）会议主持人：公司董事长兼总经理饶陆华先生

　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　三、会议出席情况：

　１、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共１９人，代表的股份总数为１９２，３０９，４６２股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的４８．４７８５％。

　２、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）６人，代表的股份总数为１８０，２９３，９７０股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的４５．４４９６％。

　３、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）１３人，代表的股份总数为１２，０１５，４９２股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的３．０２８９％。

　公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决结果：

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　（一）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　该议案的表决结果为：同意１９２，２８６，７６２股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的９９．９８８２％；反对２２，７００股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０．０１１８％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

　修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年３月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（二）审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

　该议案的表决结果为：同意１９２，２８６，７６２股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的９９．９８８２％；反对２２，７００股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０．０１１８％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

　具体内容详见２０１２年３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号２０１２１２）。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

　（三）审议通过了《关于公司向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度并授权的议案》；

　该议案的表决结果为：同意１９２，２８６，７６２股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的９９．９８８２％；反对２２，７００股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０．０１１８％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

　具体内容详见２０１２年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司《第四届董事会第二十次（临时）会议决议的公告》（公告编号２０１２１１）。

　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　本次股东大会经国浩律师事务集团（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　结论性意见：公司２０１２年第二次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　法律意见书全文详见２０１２年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　六、备查文件：

　１、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　２、国浩律师事务集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二O一二年四月二十日