特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开情况

　１． 会议召开时间：２０１２年４月２０日上午１０：００

　２． 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街５１号民族饭店３０１会议室

　３． 会议方式：现场投票

　４． 召集人：公司董事会

　５． 主持人：公司副董事长左祥先生。

　６． 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公

　司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东（代理人）２人，代表股份１３９，４１２，５１７股，占总股本的６０．２５ ％。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司副董事长左祥先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所律师出席了会议。

　三、提案的审议和表决情况

　会议以采用现场记名投票的表决方式，逐项表决了以下提案：

　１． 通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　２． 通过了《公司２０１年度独立董事述职报告》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　３． 通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　４． 通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　公司２０１１年年度报告全文刊登在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；年度报告摘要刊登在２０１２年３月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案

　获得通过。

　５． 通过了《公司２０１２年度续聘京都天华会计师事务所的提案》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　２０１２年公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供２０１２年的审计服务，聘期一年，年度审计费用为９５万元人民币。如果审计范围发生变化，我公司将与京都天华会计师事务所有限公司另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。审计期间为自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　６．通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　７．通过了《公司２０１１年度利润分配的提案》；

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　经京都天华会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润１７２，９４６，９０８．３６元，提取法定盈余公积金１７，２９４，６９０．８４元，加上年初未分配利润２１１，３８０，２４３．６３元，减去２０１０年度利润分配１０４，１３０，０００．００元，本年度合计可供股东分配的利润为２６２，９０２，４６１．１５元。

　２０１１年度公司以总股本２３１，４００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利４６，２８０，０００．００元，剩余２１６，６２２，４６１．１５元未分配利润结转以后年度分配。２０１１年度不实施资本公积金转增股本。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　８．通过了《公司２０１２年度信贷和担保额度申请的提案》。

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股。

　为确保２０１２年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出２０１２年度总额为７亿元人民币银行信贷额度申请（不含子公司），贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。

　为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予４．２亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司３．４亿元，２０１１年末南山公司资产负债率４３．４５％；北京市京伦饭店有限责任公司８０００万元，２０１１年末京伦饭店资产负债率４０．１８％。

　本提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的授信和担保提案前有效。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　９．通过了《２０１２年度向控股股东－首旅集团获得财务资助额度的提案》；

　公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司本项提案回避表决，本项提案赞成３０４，４６１股，占本次会议本项提案有表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股， 回避１３９，１０８，０５６股。

　为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行信贷额度的情况下，２０１２年公司及下属控股子公司拟根据实际需要，申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。财务资助总额度在６．５亿元人民币以内，资金使用费利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

　本关联交易提案报股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的提案前有效。

　表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　１０．通过了《关于公司２０１２年与关联人发生日常关联交易的提案》；

　公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司本项提案回避表决，本项提案赞成３０４，４６１股，占本次会议本项提案有表决股份总数１００％；反对０股，弃权０股， 回避１３９，１０８，０５６股。

　本关联交易具体内容详见２０１２年３月２０日的《中国证券报》和《上海证券报》首旅股份临２０１２－００８号公告。

　表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　１１．通过了《北京首都旅游股份有限公司对子公司财务资助管理制度》

　赞成１３９，４１２，５１７股，占本次会议该项提案有表决权股份总数１００％；０反对０股，弃权０股。

　该制度具体全文刊登在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的１／２以上，该提案获得通过。

　四、律师见证情况

　北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。

　《法律意见书》全文在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　特此公告。

　北京首都旅游股份有限公司董事会

　２０１２年４月２１日