§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司董事长裴华先生、董事王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４公司负责人裴华先生、主管会计工作负责人王连灵女士及会计机构负责人（会计主管人员）邹世春先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１９，７２１，５４１，７２０．００	１９，４２４，９７５，９１２．１９	１．５３
所有者权益（或股东权益）（元）	６，７２４，２８７，４６４．５６	６，４４２，６３６，９４２．６６	４．３７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．４５	５．２２	４．４１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	５３８，６７１，８５５．９７		９７．６９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４４		１００．００
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１７，１１６，２２０．６７	２１７，１１６，２２０．６７	０．２５
基本每股收益（元／股）	０．１８	０．１８	０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１８	０．１８	５．８８
稀释每股收益（元／股）	０．１８	０．１８	０．００
加权平均净资产收益率（％）	３．３０	３．３０	减少０．３７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．３０	３．３０	减少０．３６个百分点

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	裴 华
主管会计工作负责人姓名	王连灵
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	邹世春

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	２０１２年１－３月比上年同期增减额	２０１２年１－３月比上年同期增减比率
经营活动产生的现金流量净额	５３８，６７１，８５５．９７	２７２，４８１，１００．６３	２６６，１９０，７５５．３４	９７．６９％
投资活动产生的现金流量净额	－３０１，５０７，０２５．２８	－４０５，７９１，２０４．８０	１０４，２８４，１７９．５２	－２５．７０％
筹资活动产生的现金流量净额	－２４１，１３７，９８６．６６	１，２４０，４５１，６８８．９４	－１，４８１，５８９，６７５．６０	－１１９．４４％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项 目	金 额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１１４，５００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６４７，９８６．３４
所得税影响额	１１３，１２２．８９
少数股东权益影响额（税后）	１１８，８６１．４６
合 计	－３０１，５０１．９９

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止２０１２年３月３１日，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）	１３２，６６３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量	种 类
开滦（集团）有限责任公司	７００，３８４，９１２	人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司	１９，９３７，４３２	人民币普通股
易方达价值精选股票型证券投资基金	８，００７，２０３	人民币普通股
博时精选股票证券投资基金	７，９９９，７２１	人民币普通股
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品	７，４８９，６３１	人民币普通股
东吴行业轮动股票型证券投资基金	６，６８９，９９８	人民币普通股
全国社保基金一一一组合	６，１３４，５７７	人民币普通股
汇添富成长焦点股票型证券投资基金	５，０００，０００	人民币普通股
上海宝钢国际经济贸易有限公司	４，６６０，０００	人民币普通股
国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金	３，４６７，６１６	人民币普通股

（１）其他应收款：２０１２年３月末较年初减少７，７６８，７６８．７２元，主要是子公司唐山中润公司期初待抵扣税金在当期实现抵扣收回、应收加拿大联邦政府退税款减少所致。

（２）无形资产：２０１２年３月末较年初增加１８７，４６１，８５６．５２元，主要是子公司迁安中化公司土地使用权、倡源公司采矿权增加所致。

（３）应付票据：２０１２年３月末较年初增加１１８，６８５，０３４．６５元，主要是公司使用票据支付货款增加所致。

（４）应付职工薪酬：２０１２年３月末较年初增加１４，１８４，０５５．１７元，主要是公司计提的工资增加所致。

（５）应付利息：２０１２年３月末较年初增加２５，３１８，７９０．５６元，主要是公司计提中期票据利息所致。

（６）应交税费：２０１２年３月末较年初减少５５，７６７，００２．５３元，主要是公司２０１２年１－３月缴纳企业所得税所致。

（７）其他流动负债：２０１２年３月末较年初减少７００，０００，０００．００元，主要是公司归还短期融资券所致。

（８）应付债券：２０１２年３月末较年初增加６９０，８１７，２４４．４９元，主要是公司发行中期票据所致。

报告期公司利润表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

承诺事项	承诺内容	履行情况
与首次公开发行相关的承诺	２００４年５月１８日，公司首次发行人民币普通股１５，０００万股，控股股东开滦（集团）有限责任公司在公司《招股说明书》中，承诺及保证其本身并将促使集团公司各成员不会直接或间接参与或进行与本公司的产品或业务相竞争的任何活动，在《公司法》规定的期限内，不转让其所持有的本公司的股份。	报告期内，开滦（集团）有限责任公司严格执行承诺事宜，履行情况良好。

（９）财务费用：２０１２年１－３月较上年同期增加５２，８９３，６９２．０１元，主要是公司发行中期票据，且同比银行贷款利率上涨综合影响所致。

（１０）资产减值损失：２０１２年１－３月较上年同期减少７，９３８，６８３．６８元，主要是公司应收款项计提的坏账准备变动额减少所致。

（１１）营业外收入：２０１２年１－３月较上年同期减少１，６２９，３２５．７２元，主要是由于政府补助减少及上年同期子公司唐山中润公司无法支付的应付账款转入营业外收入所致。

报告期公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

项 目	期末余额	年初余额	期末比年初增减额	期末比年初增减比率
其他应收款	１２，０７６，６７０．３９	１９，８４５，４３９．１１	－７，７６８，７６８．７２	－３９．１５％
无形资产	７２１，１９２，４０１．００	５３３，７３０，５４４．４８	１８７，４６１，８５６．５２	３５．１２％
应付票据	５１０，１８４，３５４．２２	３９１，４９９，３１９．５７	１１８，６８５，０３４．６５	３０．３２％
应付职工薪酬	５４，１９２，１５８．３１	４０，００８，１０３．１４	１４，１８４，０５５．１７	３５．４５％
应付利息	８７，７２７，０７６．２５	６２，４０８，２８５．６９	２５，３１８，７９０．５６	４０．５７％
应交税费	２８，５７６，１６０．４８	８４，３４３，１６３．０１	－５５，７６７，００２．５３	－６６．１２％
其他流动负债	０．００	７００，０００，０００．００	－７００，０００，０００．００	－１００．００％
应付债券	２，０７１，１０５，３０６．９２	１，３８０，２８８，０６２．４３	６９０，８１７，２４４．４９	５０．０５％

（１２）经营活动产生的现金流量：２０１２年１－３月公司经营活动产生的现金流入量５，３３３，７４６，４１４．４６元，较上年同期增加７０７，０１６，６３７．０９元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加７０９，７４５，４９８．８０元，收到的税费返还较上年同期增加１，６３５，１０９．３５ 元，其他经营活动收到的现金较上年同期减少４，３６３，９７１．０６ 元；经营活动产生的现金流出量４，７９５，０７４，５５８．４９元，较上年同期增加４４０，８２５，８８１．７５ 元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加３３３，８１６，９９７．４６元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加８１，４２４，８６６．１１元，支付的各项税费较上年同期增加１１４，４２６，２５５．４１元，支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少８８，８４２，２３７．２３ 元。经营活动产生的现金流量净额５３８，６７１，８５５．９７元，较上年同期增加２６６，１９０，７５５．３４元。

（１３）投资活动产生的现金流量：２０１２年１－３月公司投资活动产生的现金流出量３０１，５０７，０２５．２８ 元，投资活动产生的现金流量净额－３０１，５０７，０２５．２８元，较上年同期净流出额减少１０４，２８４，１７９．５２元，主要是公司购建固定资产支出减少所致。

（１４）筹资活动产生的现金流量：２０１２年１－３月公司筹资活动产生的现金流入量１，７７９，１６０，０００．００元，筹资活动产生的现金流出量２，０２０，２９７，９８６．６６元，筹资活动产生的现金流量净额－２４１，１３７，９８６．６６元，较上年同期减少１，４８１，５８９，６７５．６０元，主要是公司偿还借款及短期融资劵增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	２０１２年１－３月比上年同期增减额	２０１２年１－３月比上年同期增减比率
财务费用	１３２，１９４，７４３．１４	７９，３０１，０５１．１３	５２，８９３，６９２．０１	６６．７０％
资产减值损失	９，６６９，３４３．０９	１７，６０８，０２６．７７	－７，９３８，６８３．６８	－４５．０９％
营业外收入	２５６，１７５．３２	１，８８５，５０１．０４	－１，６２９，３２５．７２	－８６．４１％

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定执行现金分红政策，本报告期未进行现金分红。

开滦能源化工股份有限公司

法定代表人：裴华

２０１２年４月２０日

证券代码：６００９９７  证券简称：开滦股份 公告编号：临２０１２－０１０

开滦能源化工股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有议案被否决的情况；

●本次会议没有提出临时提案的情况。

一、会议的召开和出席情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００在河北省唐山市新华东道８３号开滦会议厅召开。会议由公司董事会召集，副董事长、总经理曹玉忠先生主持，出席本次会议的股东及股东代表６人，代表股份７２８，９６９，８３４股，占公司总股本的５９．０４％。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事出席会议，公司相关高级管理人员及公司聘请的北京国枫凯文律师事务所见证律师列席会议。

二、议案审议和表决情况

会议以现场记名投票方式逐项审议并表决通过了以下议案：

（一）公司２０１１年度董事会工作报告；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（二）公司２０１１年度监事会工作报告；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（三）公司关于２０１１年度财务决算的议案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（四）公司２０１１年度利润分配预案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润７５１，６２０，６６５．５６元的１０％提取法定盈余公积金７５，１６２，０６６．５６元，按母公司当年实现净利润的５％提取任意盈余公积金３７，５８１，０３３．２８元。公司以２０１１年１２月３１日总股本１２３，４６４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发１２３，４６４，０００．００元。

（五）公司关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（六）公司２０１１年度独立董事述职报告；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（七）公司内部控制制度的议案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持总有效表决股份的１００％。

（八）公司关于２０１２年煤炭买卖关联交易的议案；

此议案已经得到公司独立董事孙国瑞先生、屈一新先生和李晓慧女士的事前认可，关联股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

根据生产经营需要，公司及子公司与公司控股股东开滦集团及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。

２０１２年，公司向唐山开滦热电有限责任公司供应规定质量标准的洗末煤４０万吨，合同总金额为１３，０５９．８３万元。公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）向开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和１／３焦煤共计１２７万吨，预计总金额为１７３，１９３万元。公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）向开滦集团、国际物流采购焦煤和１／３焦煤共计１８８万吨，预计总金额为２５２，２２４万元。

（九）公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；

此议案已经得到公司独立董事孙国瑞先生、屈一新先生和李晓慧女士的事前认可，关联股东开滦集团回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。２０１２年预计日常关联交易如下：采购商品４５５，１７９万元、销售货物１４，９５４万元、财务公司存款及利息等３００，１００万元、综合服务４，８６３万元、工程施工１５，７４０万元。

（十）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；

此议案已经得到公司独立董事孙国瑞先生、屈一新先生和李晓慧女士的事前认可，关联股东开滦集团回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。２０１２年，开滦集团向公司提供产品、加工修理及其他综合服务，预计总金额３４，６２５万元；公司向开滦集团销售社区用煤、废旧物资，预计总金额１，７９６万元。

（十一）公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；

此议案已经得到公司独立董事孙国瑞先生、屈一新先生和李晓慧女士的事前认可，关联股东开滦集团回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。公司将在财务公司开设结算账户，在财务公司存款余额每日最高不超过３０亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的６０％，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益，并为公司提供更多的金融服务支持。

（十二）公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；

此议案关联股东开滦集团回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（十三）公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；

此议案关联股东开滦集团回避表决。

同意股份２８，５８４，９２２股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（十四）公司关于发行公司债券的议案（本议案逐项表决）；

为满足公司生产经营、项目建设投资和资本性支出的资金需求，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：

１．发行规模

本次发行公司债券规模为不超过３０亿元，提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合发行时市场情况和公司资金需求，在此范围内确定具体发行规模。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

２．向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例）提请股东大会授权董事会，根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

３．债券期限

本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和资金需求确定。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

４．债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的市场情况协商确定。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

５．募集资金用途

在扣除发行相关费用后，用于优化公司债务结构、偿还公司债务，补充公司流动资金、项目建设投资和资本性支出等用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司债务结构和资金需求情况确定。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

６．担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

７．公司债券的上市

在满足公司债券上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会在发行结束后办理上市交易相关事宜。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

８．决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

９．对董事会的授权事项

为高质高效地完成本次公司债券相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以股东利益最大化为原则，全权决定／办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（１）依据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行数量、募集资金具体用途、确定担保相关事项、是否设置回售或赎回等条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、网上网下发行比例等与发行条款有关的一切事宜。

（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构和债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》。

（３）办理本次公司债券的发行申报以及在发行完成后的上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见（如有）对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（５）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

（６）董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理曹玉忠先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

董事会获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

（７）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

１０．偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（１）不向股东分配利润；（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（４）主要责任人不得调离等措施。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

（十五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

２０１２年，公司依据国内外经济形势、货币政策走向，考虑公司发展的资金需求，结合自身经营现状，公司决定借入最高额不超过３０亿元的信贷资金。公司将根据各银行对公司的授信、利率等条件，选择具体的金融机构，采取银行贷款、保理、信用证等多种融资形式，适时借入所需资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总会计师在２０１２年４月２１日至２０１３年５月３１日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

（十六）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

２０１２年，公司所属子公司分析了生产经营和项目建设资金需求，经测算，需续贷资金３７８，０００万元，新增贷款６０４，７００万元。为保证子公司生产经营的稳健运行，在其办理贷款事宜时，公司决定向唐山中润公司提供不超过１７６，９００万元、向迁安中化公司提供不超过７４，０００万元、向唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供不超过２６，２５０万元、向山西介休倡源煤炭有限公司提供不超过１６，０００万元、向承德中滦煤化工有限公司提供不超过３０，６００万元、向唐山中泓炭素化工有限公司提供不超过１８，０００万元、向唐山中浩化工有限公司提供不超过３３１，２００万元（其中：聚甲醛项目１２４，６００万元，已二酸项目２０６，６００万元）、向唐山中阳新能源有限公司提供不超过３，５７０万元的贷款担保或委托贷款，向加拿大开滦德华矿业有限公司提供不超过１６，８２１万加元，折合人民币约１１０，０００万元的贷款担保。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总经理在２０１２年４月２１日至２０１３年５月３１日期限内，办理上述贷款担保或委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

（十七）公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案。

同意股份７２８，９６９，８３４股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的１００％；反对和弃权股份均为０股。

公司续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司２０１２年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司支付中磊会计师事务所有限责任公司２０１２年度审计费４５万元。

三、律师见证情况

北京市国枫凯文律师事务所接受公司的委托，指派律师担任本次股东大会的见证律师。见证律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字的股东大会决议；

（二）律师法律意见书。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日