本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·本次会议没有否决或修改提案的情况

·本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

恒天凯马股份有限公司于２０１２年３月２９日发出召开２０１１年度股东大会的通知（分别刊载于上海证券报、中国证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站），于２０１２年４月２０日上午在上海洋洋显达酒店万里厅召开了２０１１年度股东大会。

出席本次股东大会的股东和股东授权代表如表所示：

出席会议的股东和代理人人数	１５
其中：内资股股东和代理人人数	８
外资股暨流通股股东和代理人人数	７
所持有表决权的股份总数（股）	３２２，７９１，８５７
其中：内资股股东持有股份总数	３２２，３５０，１４７
外资股暨流通股股东持有股份总数	４４１，７１０
占公司有表决权股份总数比例（％）	５０．４３６％
其中：内资股股东持股占股份总数比例	５０．３６７％
外资股暨流通股股东持股占股份总数比例	０．０６９％

会议的召开符合有关法律、法规以及公司章程的规定。会议由傅伟民董事长主持，本公司部分董事、监事以及上海融孚律师事务所律师出席了会议。本公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

经全体与会股东及股东代表以记名投票方式表决，本次股东大会通过以下议案：

（一）审议并通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》，同意股数３２２，７９１，８４７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股４４１，７００股，占出席会议表决权股份的０．１４％）

反对股数０股。

弃权股数１０股。（其中外资股暨流通股１０股）

（二）审议并通过了《关于２０１１０年度监事会工作报告的议案》，同意股数 ３２２，７９１，８４７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股４４１，７００股，占出席会议有效表决权股份的０．１４ ％）

反对股数０股。

弃权股数１０股。（其中外资股暨流通股１０股）

（三）审议并通过了《关于２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告的议案》，同意股数３２２，７９１，８４７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股４４１，７００股，占出席会议有效表决权股份的０．１４％）

反对股数 ０ 股。

弃权股数１０股。（其中外资股暨流通股１０股）

（四）审议并通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》，同意股数３２２，４６３，９４７ 股，占出席会议有效表决权股份的９９．９０％。（其中外资股暨流通股１１３，８００股，占出席会议有效表决权股份的０．０３ ％）

反对股数３１９，９１０股。（其中外资股暨流通股３１９，９１０股）

弃权股数８，０００股。（其中外资股暨流通股８０００ 股）

（五）审议并通过了《关于２０１１年度独立董事述职报告的议案》，同意股数 ３２２，７９１，８４７股，占出席会议有效表决权股份的１００ ％。（其中外资股暨流通股４４１，７００股，占出席会议有效表决权股份的０．１４ ％）

反对股数１０股。（其中外资股暨流通股１０股）

弃权股数０股。

（六）审议并通过了《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》，同意股数 ３２２，７６２，４４７股，占出席会议有效表决权股份的 ９９．９９％。（其中外资股暨流通股４１２，３００股，占出席会议有效表决权股份的 ０．１３％）

反对股数 ２９，４１０股。（其中外资股暨流通股２９，４１０股）

弃权股数０股。

（七）审议并通过了《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》，同意股数３２２，７６２，４４７股，占出席会议有效表决权股份的 ９９．９９ ％。（其中外资股暨流通股 ４１２，３００股，占出席会议有效表决权股份的０．１３％）

反对股数 ２９，４１０股。（其中外资股暨流通股２９，４１０股）

弃权股数０股。

（八）审议并通过了《关于拟为山东凯马汽车有限公司提供担保的议案》，同意股数３２２，７６２，４５７股，占出席会议有效表决权股份的 ９９．９９％。（其中外资股暨流通股４１２，３１０股，占出席会议有效表决权股份的０．１３ ％）

反对股数０股。

弃权股数２９，４００股。（其中外资股暨流通股２９，４００股）

（九）审议并通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，关联股东中国恒天集团有限公司和中国纺织科学技术开发总公司回避表决。回避表决后有效表决权股份为１２９，０８１，２７１股。同意股数１２９，０５１，８６１股，占有效表决权股份的９９．９８％。（其中外资股暨流通股４１２，３００股，占有效表决权股份的０．３２％）

反对股数０ 股。

弃权股数 ２９，４１０股。（其中外资股暨流通股２９，４１０ 股）

（十）审议并通过了《关于２０１２年度公司高管人员绩效薪酬考核分配原则方案的议案》。同意股数 ３２２，７５８，７５７股，占出席会议有效表决权股份的９９．９９％。（其中外资股暨流通股４０８，６１０股，占出席会议有效表决权股份的０．１３ ％）

反对股数３７００股。

弃权股数２９４００股。

三、律师见证情况

本次股东大会由上海融孚律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

四、备查文件

１、股东大会决议和会议记录；

２、律师法律意见书。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二O一二年四月二十日