§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周德洪、主管会计工作负责人徐建娟及会计机构负责人（会计主管人员）朱鹰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	周德洪、周秀凤、周德生、张宇定、汪红兵、陈永勤、徐建娟、丁伟	（二）避免同业竞争承诺 本公司控股股东、实际控制人周德洪、周秀凤夫妇于２００９年７月３０日同时向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：１、本人所控股或参股的企业除宝利沥青以外，目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宝利沥青业务范围相同、相似或构成实质性竞争的业务；２、本人所控股或参股的企业除宝利沥青以外，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式从事与宝利沥青现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。	报告期内，上述股东履行了上述承诺。
其他承诺（含追加承诺）	不适用	不适用	不适用

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

募集资金总额

６８，９４１．７１

本季度投入募集资金总额

２２，７０８．６７

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

５１，９４０．８１

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１０万吨／年废橡塑改性沥青项目

否

４，５００．００

４，５００．００

１，１８４．５３

２，４４０．４８

５４．２３％

２０１２年０６月３０日

０．００

不适用

否

２万吨／年高强度沥青料项目

否

５，２００．００

５，２００．００

６８９．７６

１，９３２．８０

３７．１７％

２０１１年１１月３０日

－１５．３８

否

是

５万立方米重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目

否

４，８００．００

４，８００．００

４６７．３２

３，３２０．４８

６９．１８％

２０１２年０４月３０日

０．００

不适用

否

改性沥青生产及仓储项目

否

５，０００．００

５，０００．００

９４６．４７

２，４３９．５２

４８．７９％

２０１１年１２月３１日

－２８．４０

否

是

５０００万元用于补充公司流动资金

否

５，０００．００

５，０００．００

０．００

５，０００．００

１００．００％

２０１０年１２月０１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

２４，５００．００

２４，５００．００

３，２８８．０８

１５，１３３．２８

－

－

－４３．７８

－

－

超募资金投向

年产６万吨聚合物改性沥青、２万吨乳化沥青和４万吨重交沥青仓储新建项目

否

５，０００．００

５，０００．００

２９１．７０

５，００６．４４

１００．１３％

２０１１年０７月３１日

－５９．００

否

否

年产３万吨聚合物改性沥青、１万吨乳化沥青技术改造项目

否

３，０００．００

３，０００．００

８２．９５

８９６．３６

２９．８８％

２０１１年１２月３１日

－２４．９５

否

是

１０万吨／年聚合物改性沥青、３万吨／年乳化沥青生产及３．５万ｍ３重交沥青仓储新建项目

否

６，０００．００

６，０００．００

１９８．７１

２，３４０．２２

３９．００％

２０１２年１０月３０日

０．００

不适用

否

年产６万吨聚合物改性沥青、２万吨乳化沥青新建项目

否

４，０００．００

４，０００．００

１，２４７．２３

２，１６４．５１

５４．１１％

２０１２年０８月３１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

４，５００．００

４，５００．００

４，５００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

２１，９００．００

２１，９００．００

１７，６００．００

２１，９００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

４４，４００．００

４４，４００．００

１９，４２０．５９

３６，８０７．５３

－

－

－８３．９５

－

－

合计

－

６８，９００．００

６８，９００．００

２２，７０８．６７

５１，９４０．８１

－

－

－１２７．７３

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

３、“年产６万吨聚合物改性沥青、２万吨乳化沥青和４万吨重交沥青仓储新建项目” 由于季节性停产，未能达到预计收益。 ４、“年产３万吨聚合物改性沥青、１万吨乳化沥青技术改造项目” 由于季节性停产，未能达到预计收益。

项目可行性发生重大变化的情况说明

２、“改性沥青生产及仓储项目”由于国内高铁项目建设放缓，２０１１年以来公司未获得新的高铁专用乳化沥青订单，故公司减少了投资规模。 ３、“年产３万吨聚合物改性沥青、１万吨乳化沥青技术改造项目”由于东北市场竞争激烈，不能保证持续获得稳定的大额订单，故公司减少了投资规模。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

使用超募资金８，６００万元永久补充流动资金；使用超募资金９，０００万元临时补充流动资金。使用期限不超过股东大会批准之日起６个月。 截至２０１２年３月３１日公司已使用超募资金４４，４００万元，剩余４１７，１２７．１０元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

根据２０１１年４月１１日本公司第二届董事会第五次会议审议通过，以募集资金１５，４５４，４４４．８０元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１５，４５４，４４４．８０元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

２．公司２０１１年９月１日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金１７，０００万元临时补充流动资金》的议案。该笔款项已于２０１２年３月１日归还至募集资金专户。 ３．公司２０１２年３月２３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金９，０００万元临时补充流动资金》的议案。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

２、“改性沥青生产及仓储项目”由于国内高铁项目建设放缓，２０１１年以来公司未获得新的高铁专用乳化沥青订单，故公司减少了投资规模，致使项目资金产生结余，截至本期末，结余金额为２５６０．４８万元。 ３、“年产３万吨聚合物改性沥青、１万吨乳化沥青技术改造项目”由于东北市场竞争激烈，不能保证持续获得稳定的大额订单，故公司减少了投资规模，致使项目资金产生结余，截至本期末，结余金额为２，１０３．６４万元。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	１，８８７，７１９，６４９．０１	１，４０８，８６５，１８９．１１	３３．９９％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	１，００４，６６７，７９５．３９	９９８，７３８，５４７．８９	０．５９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．２７９	６．２４２	０．５９％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４４８，６２３，２１９．５０		２．４２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－２．８０		－２９．０２％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８３，６２７，９２７．９５	１２７，６９９，５５０．６１	－３４．５１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，９２９，２４７．５０	４，５０３，１７３．５８	３１．６７％
基本每股收益（元／股）	０．０３７１	０．０２８１	３２．０３％
稀释每股收益（元／股）	０．０３７１	０．０２８１	３２．０３％
加权平均净资产收益率（％）	０．５９％	０．４６％	增加０．１３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４９％	０．５１％	减少０．０２个百分点

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６８０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２７１，１３５．９９
所得税影响额	－３７７，８４２．６０
合计	１，０３１，０２１．４１	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．主要经营成果变动情况及原因分析

营业总收入比上年同期减少３４．５１％，营业成本比上年同期减少３６．４３％，主要原因是报告期内公司公司履行销售合同或订单量减少所致。

销售费用比上年同期下降６３．７３％，主要原因是报告期内公司销售下降及销售合同约定由客户承担运费所致。

财务费用比上年同期大幅增长，主要是报告期内公司银行贷款大幅增加致使利息支出增加所致。

利润总额、净利润分别比上年同期增加３８．４４％、３１．６７％，主要原因是报告期内应收账款余额减少、转回已计提的坏帐准备所致。

经营活动产生的现金流量净额净流出比上年同期增加４１．９０％，主要是报告期内公司加大采购原材料所致。

投资活动产生的现金流量净额净流出比上年同期增加７４．３１％，主要是募投项目的实施所致。

筹资活动产生的现金流量净额净流入比上年同期增加４２４．５７％，主要是报告期内公司流动资金贷款大幅增加所致。

２． 报告期内主要资产项目变化情况及重大变化的原因如下：

应收票据较期初下降５６．４９％，主要原因是报告期内应收票据到期托收以及背书转让用于支付货款及工程设备款所致。

应收账款较期初下降３０．９８％，主要原因是报告期内公司应收账款回款增加所致。

预付款项较期初上升３７２．５１％，主要原因是报告期内公司预付原材料款增加所致。

存货较期初上升６４７．９７％，主要原因是报告期内公司原材料备货增加所致。

在建工程较期初上升６９．９５％，主要原因是报告期内公司建设募投项目所致。

资产总额较期初上升３３．９９％，主要原因是公司原材料备货及预付原材料款增加所致。

３． 报告期内主要负债项目变化情况及重大变化的原因如下：

短期借款、应付利息分别较期初上升１１８．９１％、１０９．７７％，主要原因是报告期内公司增加了原材料采购流动资金借款所致。

应付账款较期初上升２２４．８６％，主要原因是报告期内公司因未取得采购发票而估价采购货款增加所致。

预收账款较期初下降５４．２３％，主要原因是报告期内公司约定客户预付款的销售合同减少所致。

应交税费较期初大幅下降，主要原因是报告期内公司原材料采购增加导致增值税进项税增加所致。

应付利息较期初上升１０９．７７％，主要原因是报告期内公司流动资金贷款增加导致利息增加所致。

负债总额较期初上升１１５．３１％，主要原因是公司流动资金贷款增加所致。

３．２ 业务回顾和展望

一、报告期主营业务经营情况

报告期内公司实现营业收入８，３６２．７９万元，比上年同期下降３４．５１％；实现营业利润５７４．４６ 万元，比上年同期下降２．９７％；实现归属于母公司股东的净利润５９２．９２万元，同比增长３１．６７％。

一季度公司业绩增长主要原因是：１、货款回笼，应收账款期末余额减少，转回了部分已计提的坏账准备；２、产生了财产租赁收入。

一季度是公司经营的传统淡季，报告期内公司按照年初制定的全年经营目标和重大销售合同供货安排，积极做好原材料的采购工作，加大市场营销力度，使得在手销售合同和订单较去年同期大幅增长，为２０１２年全年经营目标的完成，奠定了坚实的基础。

二、公司发展展望

２０１２年是公司加快发展的转折之年，全年营业收入目标力争较上年增长１００％以上。为此，公司将努力做好以下工作：１、全力以赴抓生产经营，确保湖南高速等重点客户的市场供应；２、加快子公司项目建设，初步完成全国性市场布局；３． 继续实施技术创新，加强新产品的研发和推广，优化公司的产品结构，增强核心竞争力。４、争取在同行业上下游企业的收购、兼并或联合扩张上有所突破。

三、报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员等未发生重大变化。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１１，８１２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金	２，３５４，１００	人民币普通股
华宝信托有限责任公司	１，０００，０００	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	８００，３２１	人民币普通股
李正伦	７７１，７５３	人民币普通股
叶卫春	６００，０００	人民币普通股
上海市教育发展基金会	６００，０００	人民币普通股
李蓓	５７４，０００	人民币普通股
周宏强	４７９，６１９	人民币普通股
刘王根	３９３，５００	人民币普通股
祁英杰	３７２，４０２	人民币普通股

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
周德洪	６０，０００，０００	０	３０１，５００	６０，３０１，５００	首发承诺、高管锁定股	２０１３年１０月２６日
周秀凤	３４，７２０，０００	０	０	３４，７２０，０００	首发承诺	２０１３年１０月２６日
张宇定	２７０，０００	６４，８７５	０	２０５，１２５	高管锁定股	２０１２年０１月０５日
陈永勤	６７５，０００	０	０	６７５，０００	高管锁定股	２０１１年１０月２６日
徐建娟	６６０，０００	１６５，０００	０	４９５，０００	高管锁定股	２０１２年０１月０５日
汪红兵	８２５，０００	１３１，２５０	０	６９３，７５０	高管锁定股	２０１２年０１月０５日
丁伟	１８０，０００	４５，０００	０	１３５，０００	高管锁定股	２０１２年０１月０５日
周德生	３８０，０００	０	０	３８０，０００	首发承诺	２０１３年１０月２６日
合计	９７，７１０，０００	４０６，１２５	３０１，５００	９７，６０５，３７５	－	－

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

江苏宝利沥青股份有限公司

２０１２年４月２１日