本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　● 本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月１３日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数５８１人，代表公司股份２９２３４５５０２股，占公司股权登记日股份总数７５５，２４６，１８５股的３８．７１％，其中：出席现场会议并投票的股东及股东代表６人，代表股份１３２０１８９２０股，占公司股权登记日股份总数的１７．４８％；参加网络投票的社会公众股股东５７５人，代表股份１６０３２６５８２股，占公司股权登记日股份总数的２１．２３％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏林先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　二、提案审议情况

　会议听取了２０１１年度独立董事述职报告，并采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过以下事项：

　１、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意２８９１８５０３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９２％；反对１７２８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％；弃权２９８７６６６股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　２、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意２８９２７６０３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９５％；反对２３２３９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２８３７０６８股，占出席会议有表决权股份总数的０．９７％。

　３、审议通过《２０１１年度财务决算报告及２０１２年经营计划》。

　表决结果：同意２８９１４３８３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０ ％；反对２３２３９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９６９２６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　４、审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　决定本次利润分配方案为：不分配，剩余未分配利润结转以后年度分配；资本公积转增股本方案为：以公司股权登记日总股本为基数，向全体股东按照每１０股转增１１股的比例，将资本公积转增股本。

　表决结果：同意２９１２９７５１６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６４％；反对１７５８９２股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％；弃权８７２０９４股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％。

　５、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要。

　表决结果：同意２８９１４６２３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９１％；反对２３２３９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９６６８６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０１％。

　６、审议通过《２０１２年董事、监事薪酬方案》。

　表决结果：同意２８９１３３３３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４９３９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０９％；弃权２９６２７６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０１％。

　７、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

　８．１ 发行债券的数量：本次债券发行数量不超过人民币８．００亿元。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．２ 向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　表决结果：同意２８９１３４０３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９６７７６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．３ 债券期限：本次债券的期限为不超过７年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．４ 债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．５ 还本付息方式：本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．６ 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．７ 本次发行公司债券决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起３６个月内有效。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　８．８ 债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意２８９１３１６３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对２４３６９８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０８％；弃权２９７０１６８股，占出席会议有表决权股份总数的１．０２％。

　９、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（１）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

　（２）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

　（３）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　（４）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　（５）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意２８９１３３３３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对１８２４００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％；弃权３０２９７６６股，占出席会议有表决权股份总数的１．０４％。

　１０、审议通过《关于聘请２０１２年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。

　决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，并授权董事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。

　表决结果：同意２８９１３０３３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．９０％；反对１７２８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％；弃权３０４２３６６股，占出席会议有表决权股份总数的１．０４％。

　１１、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

　同意为本公司下属控股公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币９１，７００万元的担保额度。具体如下：

　■

　上述控股公司于２０１２年１月至２０１３年６月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。

　表决结果：同意２８８９７０１３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．８５％；反对３４５６００股，占出席会议有表决权股份总数的０．１２％；弃权３０２９７６６股，占出席会议有表决权股份总数的１．０３％。

　三、律师见证情况

　本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥律师和束晓俊律师见证并出具法律意见书，认为：山鹰纸业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件目录

　１、安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

　２、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司召开２０１１年度股东大会的法律意见书。

　特此公告

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月十三日