本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：２０１２年５月３１日上午九时三十分

　●股权登记日：２０１２年５月２日

　●会议召开地点：南京市中山东路３０１号公司第一会议室

　●会议方式：现场投票

　●是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议召开时间：２０１２年５月３１日上午九时三十分

　３、会议召开地点：南京市中山东路３０１号公司第一会议室

　４、会议方式：现场投票

　二、会议审议事项

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　前述第１至５项提议内容详见本公司于２０１２年３月３０日在中国证券报、上海证券报刊登的相关公告及本公司２０１１年年报。

　第６项提议内容详见本公司于２０１２年４月１３日在中国证券报、上海证券报刊登的相关公告。

　三、会议出席对象

　１、于２０１２年５月２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司Ａ股股东（外资股股东另行通知）。

　２、任何有权出席股东周年大会的股东均可书面委托代理人（无须为公司股东）出席股东周年大会及于会上投票。

　３、本公司董事、监事、高级管理人员、审计师、见证律师。

　四、参会方法

　１、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

　２、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

　３、打算出席股东周年大会之股东必须于２０１２年５月１１日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

　五、其他事项

　１、预计股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

　２、联系地址：

　中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书办公室

　邮政编码：２１０００２

　电话：０２５－８４８０ １１４４

　传真：０２５－８４８２ ０７２９

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　２０１２年４月１３日

　附件１

　南京熊猫电子股份有限公司

　２０１１年度股东周年大会出席通知

　致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

　本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司２０１２年５月２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司Ａ股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于２０１２年５月３１日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路３０１号第一会议室举行的２０１１年度股东周年大会。

　日期：２０１２年 月 日 签署：

　附注：

　（１）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

　（２）此回条在填妥签署后须于２０１２年５月１１日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书办公室。传真为：（０２５）８４８２ ０７２９，邮政编码为：２１０００２。

　附件２

　南京熊猫电子股份有限公司

　授权委托书

　兹委托大会主席，或 先生／女士为本人之代理人，代表本人出席２０１２年５月３１日（星期四）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路３０１号第一会议室举行的２０１１年度股东周年大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就股东周年大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

　■

　委托人： 受托人姓名：

　身份证号码／公章： 身份证号码：

　持股数：

　股东账号：

　委托日期：２０１２年 月 日

　附注：

　１、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

　２、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。