股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－０３

上海贝岭股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司第五届董事会第十次会议的《会议通知》和会议文件于２０１２年３月３１日以电子邮件的方式通知公司董事；经电子邮件和电话确认，会议于２０１２年４月１２日在公司召开。公司７名董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、《公司２０１１年度报告及摘要》

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、《公司２０１１年度董事会工作报告》

全文详见《公司２０１１年度报告》

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、《公司２０１１年度经营管理报告》

全文详见《公司２０１１年度报告》

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、《修改公司章程的议案》

１、修改公司《章程》第１３条

公司章程修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务。

公司章程修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造；技术服务及咨询；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；从事货物及技术进出口业务；自由房屋租赁及停车场（库）经营。

２、 修改《章程》中“总裁”称谓

原“总裁”称谓改为“总经理”；原“副总裁”称谓改为“副总经理”。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、《关于退出上海集成电路研发中心有限公司的议案》

上海贝岭于２００２年１２月９日出资１０００万元投资上海集成电路研发中心有限公司（简称：ＩＣＲＤ），占股３．２２％。该公司注册资本３．１０６亿。

ＩＣＲＤ研发的主要方向是先进半导体制造共性技术研发和新材料验证，特别是模块工艺技术的研发，为国内的先进半导体制造企业提供高端技术的支持和ＩＰ专利保护，较难为上海贝岭未来的发展提供业务上的支持。公司经营管理层为了聚焦主营，压缩对外投资公司数量，提议退出ＩＣＲＤ。

会议通过表决。同意公司退出上海集成电路研发中心有限公司（以减资缩股方式），退出价格以专业评估机构的评估结果为准，授权经营层办理相关事宜。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、《公司２０１１年度财务决算议案》

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、《公司２０１１年资产减值议案》

根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，贝岭母公司对已有迹象表明发生减值的资产计提资产减值准备。

１、长期股权投资有减值迹象需要计提减值准备的事项

公司于２０１１年期末对长期股权投资进行了减值测试，对子公司上海贝岭矽创微电子有限公司计提减值准备６，２２６，４００．００元。该项对贝岭母公司单体报表的资产减值损失的影响和利润总额的影响为６，２２６，４００．００元。由于此项减值是内部关联项目，对合并报表的资产减值损失和利润总额无影响。

２、应收款项经单独进行减值测试后需要个别计提坏账备的事项

公司于２０１１年期末对应收账款及其他应收款进行了减值测试，除开２０１１年应收账款转回和转销以外，２０１１年度贝岭母公司新增加的应收账款坏账准备为７，８７３，８６５．１９元，主要为对广州市桉洋科技有限公司补提坏账１，９３１，２２５．５２元和对子公司上海矽创微电子有限公司计提减值５，０７１，４６８．０６元。该项对贝岭母公司单体报表的资产减值损失和利润总额的影响为７，８７３，８６５．１９元，对合并报表的资产减值损失和利润总额的影响为２，８０２，３９７．１３元。

３、存货有减值迹象需要计提减值准备事项

公司于２０１１年期末按照存货的可变现净值对所有存货进行减值测试。经计算，２０１１年度应补计提存货跌价准备３，１４０，２４７．１９元。该项对资产减值损失和利润总额的影响为３，１４０，２４７．１９元。

以上２０１１年新增计提的减值准备在贝岭母公司单体报表上对资产减值损失和利润总额的影响共计为１７，２４０，５１２．３８元，对合并报表的影响为５，９４２，６４４．３２元。

公司独立董事意见：公司对存在减值迹象的长期股权投资、应收帐款、存货等进行计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司财务制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

八、《公司２０１１年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度共实现归属于母公司净利润３１，８６９，６７１．９１元，按公司章程规定提取法定盈余公积１，５１９，５４２．９２元、加上年初未分配利润８２，５０９，１８５．７３元，减去２０１０年度实际分配的普通股股利６，７３８，０７７．７３元，２０１１年度实际可供全体股东分配的利润共计１０６，１２１，２３６．９９ 元。

公司以年末总股本６７３，８０７，７７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０． １５元（含税），共用利润 １０，１０７，１１６．６０元，剩余未分配利润９６，０１４，１２３．３９元结转下一次分配。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

九、《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不会影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司拟通过进行适度的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。拟购买银行理财产品的原则如下：

１、投资额度：同一时间内投资银行理财的总额度不超过２亿元人民币；

２、投资品种：保本浮动收益型理财产品。

３、投资期限：自董事会决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

４、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。

董事会授权经营层办理相关事宜，并要求建立相关管理制度，控制好风险。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》

２００９年１１月，经２００９年第二次临时股东大会和董事会批准，公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签订了《金融服务合作协议》：中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：

中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为１．５亿元人民币；双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为１亿元人民币；自２００９年１１月临时股东大会批准之日起有效期三年，于２０１２年１１月１５日到期。

公司拟与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议内容和原协议一致，有效期从２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１５日。

由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川先生回避表决。

公司独立董事意见：根据合作情况及风险可控情况分析，公司通过与中国电子财务有限公司的关联交易可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对公司财务成本的降低、综合经济效益的提升提供了有利的保障。

同意４票，反对０ 票，弃权０ 票。

十一、《公司年度日常关联交易的议案》

公司预计２０１２年度关联交易总额不超过１９，３００万元人民币。

（１）上海虹日国际电子有限公司、上海集成电路研发中心有限公司：

关联董事李智先生回避表决。

同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

（２）上海华虹ＮＥＣ电子有限公司、上海宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司：

关联董事赵贵武、李智先生回避表决。

同意５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（３）上海华虹集成电路有限公司：

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川回避表决。

同意４票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司独立董事意见：在董事会对《公司年度日常关联交易议案》进行审议表决之前，我们审阅了该议案相关情况，我们认为：公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

十二、《公司申请２０１２年度银行综合授信的议案》

２０１２年度公司向银行申请综合授信额度合计５．３２亿元人民币，期限均为一年期。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十三、《公司内部控制规范实施工作方案》

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十四、《公司２０１１年度内部控制的自我评估报告》

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司独立董事意见：公司董事会及管理层对公司内部控制进行了自我评估，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，我们同意公司２０１１年度内部控制自我评价报告。公司２０１１年度的内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性及内部控制设计或执行等有效性方面未发现存在重大缺陷。

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十五、《公司２０１１年度社会责任报告》

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十六、《公司召开２０１１年度股东大会的议案》

同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十七、《公司２０１１年高管人员业绩考核结果与奖励金方案》

关联董事李智先生回避表决。

同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司独立董事意见：公司董事会在依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书进行了综合考评的基础上来确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则。

上述《公司２０１１年度报告及摘要》、《公司２０１１年度董事会工作报告》（含公司独立董事述职报告）、《修改公司章程》、《公司２０１１年度财务决算报告》、《公司２０１１年度利润分配预案》、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》、《公司年度日常关联交易议案》、《公司申请２０１２年度银行综合授信的议案》需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－０４

上海贝岭股份有限公司

召开２０１１年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

（一）会议召开时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：００

（二）股权登记日：２０１２年５月４日（星期五）

（三）会议召开地点：上海影城（上海市新华路１６０号）

（四）会议方式：现场投票

（五）是否提供网络投票：否

二、召开会议基本情况

经上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过，决定于２０１２年５月１０日（星期四）上午９：００在上海影城会议厅以现场投票方式召开２０１１年度股东大会，会期半天。

三、会议审议事项

■

四、会议出席对象

（一）截止２０１２年５月４日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

五、参会方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开１５分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）联系方式：电话：０２１－６４８５０７００＊１５７ 传真：０２１－６４８５４４２４

邮编：２００２３３ 联系人：严海容、徐友发

（二）会议地点交通：公交４８路、７６路、１１３路。

（三）与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件目录

（一）第五届董事会第十次会议决议及公告；

（二）第五届监事会第六次会议决议及公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

附：授权委托书

上海贝岭股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海贝岭股份有限公司于２０１２年５月１０日召开的２０１１年度股东大会，并就所有议案代为行使表决权。

授权表决意见：

■

委托人（签字） 身份证号

受托人（签字） 身份证号

委托人持有股数

委托人股东账号

委托日期委托单位：（盖章）

注：授权委托书剪报和复印均有效。

股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－０５

上海贝岭股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于２０１２年４月１日以电子邮件方式发出，经电子邮件和电话确认，会议于２０１２年４月１２日在上海贝岭会议室召开。公司３名监事出席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事经认真审议，以投票表决的方式一致通过了以下议案：

一、《公司２０１１年年度报告及摘要》

监事会对报告期内的公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了检查和监督。

１、公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，公司财务工作没有发现违规行为，公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。

２、公司运作规范，决策程序合法，进一步完善了内部控制制度，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务、维护股东权益过程中，尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。

３、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《公司２０１１年度监事会工作报告》

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案提交２０１１年度股东大会审议。

三、《公司２０１１年度财务决算报告》

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《公司２０１１年资产减值议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《公司２０１１年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度共实现归属于母公司净利润３１，８６９，６７１．９１元，按公司章程规定提取法定盈余公积１，５１９，５４２．９２元、加上年初未分配利润８２，５０９，１８５．７３元，减去２０１０年度实际分配的普通股股利６，７３８，０７７．７３元，２０１１年度实际可供全体股东分配的利润共计１０６，１２１，２３６．９９ 元。

公司以年末总股本６７３，８０７，７７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），共用利润 １０，１０７，１１６．６０元，剩余未分配利润９６，０１４，１２３．３９元结转下一次分配。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

七、《公司与中国电子财务有限公司关联交易的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

八、《公司年度日常关联交易的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

九、《公司申请２０１２年度银行授信的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

十、《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司监事会

２０１２年４月１４日

股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－０６

上海贝岭股份有限公司

关于年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定：公司与关联人达成的金额超过３０００万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的５％以上的关联交易；本公司与关联人在连续１２个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于３０００万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的５％以上的关联交易；由董事会初步审议（关联董事回避表决）后提交股东大会审议（关联人回避表决）。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见；独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见；公司应当披露日常关联交易事项。

公司２０１１年度日常关联交易实际情况及２０１２年度日常关联交易预计情况如下：

一、公司２０１１年度日常关联交易执行情况

公司在２０１１年度交易金额超过３００万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的０．５％以上（下称：３００万且０．５％）的持续性关联交易总金额为１３８５３万元，其中销售产品和商品金额为３４９５万元，采购材料金额为１０３５８万元。关联交易以上交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。

■

二、公司２０１２年度日常关联交易预计执行情况

１、预计２０１２年关联交易的基本情况

在上述关联交易范围内，预计２０１２年度将发生持续性购销关联交易不超过为１９３００万元。

２、关联方介绍和关联关系

（１） 关联方－－－－上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）

上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于１９９７年６月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本５００万美元。其股东情况如下：

·华虹集团持有２５．５％；

·上海贝岭持有２５．５％；

·株式会社东棉电子持有３９％；

·丰田通商株式会社持有１０％。

上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。

由于本公司持有虹日２５．５％的股权，本公司副总裁徐鼎先生、财务总监朱勇刚先生在上海虹日担任董事，对其经营决策有重大影响；公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。

２０１１年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为８５４万元，预计２０１２年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额不超过１２００万元。２０１１年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为４１５２万元，预计２０１２年公司与上海虹日发生的采购关联交易将不超过到５０００万元。本公司与上海虹日之间交易价格经双方协商确定，在信用期内按时结算货款。

（２）关联方－－－－上海华虹ＮＥＣ电子有限公司（以下简称：华虹ＮＥＣ）

上海华虹ＮＥＣ电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本ＮＥＣ公司于１９９７年７月合资设立，法定代表人：傅文彪，注册资本８９，４０８万美元。２００５年，华虹ＮＥＣ经改制成为一家外商独资企业。目前，其股东为成立于香港的华虹半导体有限公司。

２０１１年１２月２８日华虹半导体有限公司和宏力半导体制造有限公司完成合并，合并后的名称仍为华虹半导体有限公司，并持有上海华虹ＮＥＣ电子有限公司１００％股份。

上海华虹ＮＥＣ电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目前国际上主流的０．２５及０．１８微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。

由于本公司通过全资子公司香港海华有限公司持有华虹半导体有限公司７．９５％的股份，总裁李智先生在华虹ＮＥＣ担任董事，对其经营决策有重大影响，本公司与华虹ＮＥＣ电子之间的交易形成关联交易。

２０１１年，本公司与华虹ＮＥＣ发生的采购关联交易金额（不含税）为４４３７万元；预计２０１２年不超过５５００万元。２０１１年本公司与华虹ＮＥＣ发生的销售关联交易金额（不含税）为２２３１万元；２０１２年预计不超过３０００万。本公司与华虹ＮＥＣ之间货物采购销售价格经双方协商确定，在信用期内按时结算货款。

（３）关联方－－－－上海华杰芯片技术服务有限公司（以下简称：华杰）

华杰公司的经营范围为集成电路设计、开发、封装、测试、集成电路核心技术开发和销售自产产品，提供技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口。

由于华杰为上海华虹ＮＥＣ电子有限公司的全资子公司；与本公司的关联关系等同于上海华虹ＮＥＣ电子有限公司。

２０１１年，本公司与华杰发生的采购管理交易金额（不含税）为１２６０万，预计２０１２年不超过２０００万。本公司与华杰之间货物采购价格经双方协商确定，在信用期内按时结算货款。

（４）关联方——上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）

华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司的二级子公司。公司法定代表人：赵贵武，注册资本：１．２４亿元，截至２００９年底总资产 ７．２６亿元。股权结构如下：

·中国电子信息产业集团有限公司 ９０．２８％

·上海华虹（集团）有限公司 ９．７２％

上海贝岭与华虹设计的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司，上海贝岭和华虹设计之间的交易为关联交易。

公司２０１１年销售关联交易金额（不含税）为４１０万元，预计２０１２年销售关联交易金额不超过２００万元。公司２０１１年采购关联交易金额（不含税）为４９５万元，预计２０１２年不超过７００万元。

（５）关联方——上海集成电路研发中心有限公司（以下简称：集成电路研发中心）

上海集成电路研发中心有限公司成立于２００２年，主要从事芯片制造，集成电路及相关技术的研究、开发、应用、投资、销售、国内贸易的服务。法定代表人：顾晓春；注册资本：３１０６０万元；其股东情况如下：

·上海华虹（集团）有限公司占２８．９８％

·上海贝岭股份有限公司占３．２２％

·上海市信息投资股份有限公司占３．２２％

·上海交通大学占０．６４％

·复旦大学占０．６４％

·华东师范大学占０．３２％

·上海创业投资有限公司占２８．９８％

·上海大盛资产有限公司占１９．３２％

·上海张江（集团）有限公司占１４．６８％

上海贝岭副总裁陆宁先生为上海集成电路研发中心有限公司董事，上海贝岭和集成电路研发中心之间的交易为关联交易。

２０１２年公司拟向上海集成电路研发中心出售知识产权及相关工艺，并提供专项测试服务，预计交易总金额不超过６００万元。

（６）关联方——上海宏力半导体制造有限公司是英属开曼群岛宏力半导体制造有限公司的全资子公司，法定代表人：傅文彪，公司注册资本：９亿美元。２０１１年１２月２８日香港华虹半导体有限公司合并了宏力半导体制造有限公司，上海宏力半导体制造有限公司与本公司的关联关系等同于上海华虹ＮＥＣ电子有限公司，成为关联方企业。

２０１２年公司拟向上海宏力半导体制造有限公司采购集成电路产品１１００万元。

三、定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。

上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。

随着国内集成电路行业竞争日益激烈，为了加快公司业务的发展，公司根据发展战略，加大了对产品开发的投入，华虹ＮＥＣ和宏力具有本公司产品所需的亚微米技术ＦＯＵＮＤＲＹ业务的能力，与华虹ＮＥＣ、华杰和宏力的合作能最大限度的满足公司产品开发的需要。

华虹设计中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，是国内产品线最全、年出货量最大的智能卡芯片供应商，连续９年蝉联中国集成电路设计公司十强企业。与其开展业务，有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。

与上海集成电路研发中心的关联交易有利于进一步盘活公司资产，提升贝岭相关业务的技术能力，有利于体现公司现有无形资产的价值。

五、关联交易协议签署情况

公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。

以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。

六、公司独立董事发表意见如下：

（１）该日常关联交易事项经第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。

（２）在董事会对《公司年度日常关联交易议案》进行审议表决之前，我们审阅了该议案相关情况，认为公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

该日常关联交易事项将提交公司２００９年度股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

二○一二年四月十四日

股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－０７

上海贝岭股份有限公司

关于与中国电子财务有限责任公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、通过信托公司提供信托资产和回购业务、金融服务方案策划咨询等。

● 关联人回避事项

中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的公司，系本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生按照有关规定回避表决。

本关联交易还须经公司股东大会批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

● 对上市公司的影响

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

一、关联交易概述

公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签订的《金融服务合作协议》经２００９年第二次临时股东大会批准。双方约定：中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为１．５亿元人民币；双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为１亿元人民币；自公司２００９年１１月１６日临时股东大会批准之日起有效期三年，即将于２０１２年１１月１５日到期。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。

公司管理层拟与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议内容和原协议一致，有效期从２０１２年１１月１６日至２０１５年５月１１日。

中国电子是本公司的控股股东（中国电子持有本公司２７．８１％的股权，是本公司第一大股东），中电财务为中国电子控制的公司（中国电子持有中电财务５５．２１％的股权），中电财务系本公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。

２０１１年４月１２日公司第五届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事赵贵武先生、李兆明先生、马玉川先生按照有关规定回避表决，四名非关联董事表决同意。公司独立董事徐小田先生、张树丹先生、苏荣标先生已在会议召开前认可将该议案提交董事会审议，并就该项关联交易议案程序合规性及公平性发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

１、关联方的基本情况

企业名称：中国电子财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地：北京市海淀区万寿路２７号

法定代表人：李晓春

注册资本：１０．５０亿元

主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。

主要财务状况：截至２０１１年底总资产１０４．６３亿元，净资产７１３．０３亿元，实现主营业务收入３．４１亿元，净利润２．２９亿元。

２、关联关系

中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：

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三、关联交易标的基本情况（续签协议内容和原协议一致）

１、签署双方：

甲方：上海贝岭股份有限公司（协议中上海贝岭股份有限公司均指上海贝岭股份有限公司及其控股的子公司）

乙方：中国电子财务有限责任公司

２、续签日期：原协议到期之日（２０１２年１１月１５日）续签。

３、服务范围：乙方在协议项下向甲方及其控股子公司提供的服务包括：

（１）资金结算业务，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

（２）提供授信融资，包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

（３）提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问以及其他金融服务。

４、合同的生效及有效期：

续签协议自甲方股东大会批准，于双方授权代表签章并加盖公章之日起生效，并自甲方股东大会批准续签协议之日起有效期三年。在不违反上市规则的前提下，若续签协议双方同意，续签协议之有效期可以延长。

四、关联交易的主要内容和定价政策

协议的主要内容和定价政策如下：

（１）甲乙双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为１亿元人民币。

（２）乙方按照信贷规则提供给甲方的授信额度的上限为１．５亿元人民币。

（３）甲方在乙方的资金结算结余资金，乙方按不低于同期境内商业银行的存款利率计付利息。

（４）甲方在乙方取得的融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

（５）因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

（６）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函及其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

（７）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

（８）乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

（９）甲方同意在本服务内容设定的上限额度内，对于乙方在其经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用乙方的服务。

（１０）乙方同意如果本服务内容中提及的利率和费用标准有浮动范围或者在各商业银行／金融机构之间并不统一的，以其下限或最小值为准。

（１１）乙方保证全部监控指标达到《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，如果不达标，甲方有权自动划回在乙方存放的全部资金结算结余资金，乙方必须予以协助与配合。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。

六、独立董事的意见

本公司独立董事欧徐小田先生、张树丹先生、苏荣标先生发表了独立意见：

１、同意公司与中国电子财务有限公司关联交易事项；

２、本交易事项不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；

３、本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

本公司与中电财务在历史上（自公司２００９年１１月１６日临时股东大会批准之日起有效期三年，即将于２０１２年１１月１５日到期）发生过相同关联交易事项。

八、备查文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、《上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司全面金融服务协议》；

４、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

５、《上海贝岭股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

２０１２年４月１４日

序号	审议事项	是否为特别 决议事项
１	《公司２０１１年度报告及摘要》	否
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》	否
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》	否
４	《公司２０１１年度财务决算议案》	否
５	《公司２０１１年度利润分配预案》	否
６	《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》	否
７	《公司年度日常关联交易的议案》	否
８	《公司申请２０１２年度银行综合授信的议案》	否
９	《修改公司章程的议案》	否

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《公司２０１１年度报告及摘要》
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算议案》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》
７	《公司年度日常关联交易的议案》
８	《公司申请２０１２年度银行综合授信的议案》
９	《修改公司章程的议案》

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	１２年预计总金额 （万元）	占同类交易的比例（％）	１１年的总金额（万元）
销售	集成电路	上海虹日国际电子有限公司	１，２００	９％	８５４
销售	集成电路	上海华虹ＮＥＣ电子有限公司	３，０００	２２％	２，２３１
销售	集成电路	上海华虹集成电路有限公司	２００	０％	４１０
销售	无形资产及劳务	上海集成电路研发中心有限公司	６００	１００％	０
采购	集成电路	上海华虹ＮＥＣ电子有限公司	５，５００	７４％	４，４３７
采购	集成电路	上海华杰芯片技术服务有限公司	２，０００	２１％	１，２６０
采购	集成电路	上海虹日国际电子有限公司	５，０００	４３％	４，１５２
采购	集成电路	上海宏力半导体制造有限公司	１，１００	１５	１４
采购	集成电路	上海华虹集成电路有限公司	７００	４％	４９５
合计			１９，３００		１３，８５３