§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析

５．１．１ 公司整体经营回顾：

报告期内，公司集中力量，整合资源，以转方式、调结构为发展主线，从集成电路生产制造企业转型成为产品设计企业，无论是技术积累、人才队伍和运营管理，还是市场开拓、品牌建设和企业文化都取得了长足的进步。

在“十一五”期间，公司共承担了２０多个国家级、市级重大政府科研项目，公司技术创新体系不断完善，自主创新能力显著提升。其中，模拟电路设计从０．３５微米向０．１８微米升级；从单芯片开发解决方案向ＳＯＣ解决方案升级；电源管理从低端ＬＤＯ芯片向中高端ＤＣ－ＤＣ和ＰＭＵ升级。公司的集成电路设计、产品应用开发，以上千种集成电路产品服务于１５３个行业约２０００家最终用户，成为国内集成电路产品主要供应商之一。根据《２０１１年上海集成电路产业发展研究报告》源引上海硅知识产权交易中心（ＳＳＩＰＥＸ）的数据显示：截止到２０１０年底，公司以１０８件获得“２０１０年上海集成电路布图设计专有权”累计数量的第一名；在２０１０年国内新增集成电路布图设计主要权利人的排名中，上海贝岭同样位居榜首。

报告期内，面对集成电路行业全球化的激烈竞争和挑战，公司进一步改善了设计环境，加强了产品线技术能力的提升，实现了销售收入６．０１亿元，与上年相比增长了２．１６％，利润总额３，５０９．６１万元，经营性净现金流２，４１１．２６万元，技术投入比例达到１２％ 。公司的设计规则从０．３５提升到０．１８ｕ，已经应用在ＰＬＣ产品上。公司的ＳＯＣ产品研制成功，为公司发展注入新的动力。

音频与接口：

公司ＬＣＤ驱动系列产品销售成绩良好。大功率ＣｌａｓｓＤ音频功放出样。ＵＳＢ开关产品流片成功，并根据市场需求开发了衍生产品；同时加强了与中国电子下属企业的横向合作，时钟、视频缓冲等项目进展顺利。

电能计量：

在提高性能方面，公司符合新一代国家电网智能电表计量芯片研发成功，该产品符合新的南方电网智能电表标准，可以满足用户日益增长的对宽量程表的需求。

在工艺技术方面，公司计量产品已采用０．１８ｕｍ数模混合工艺平台，并在两个０．１８ｕｍ工艺平台上完成技术转移和新产品开发。

功率器件：

公司成功申报国资委中央企业电动车产业联盟共性技术项目《汽车级ＩＧＢＴ研发》，作为参与单位负责其中ＦＲＤ的开发。

重大专项、国家项目获得资助及验收情况：

国家“十一五”重大科技专项：报告期内，公司完成国家０１、０２、０３重大专项的自评报告、月度总结报告、国家重大专项项目进展情况跟踪表等各类报告的编报。公司基本完成国家项目－核高基０１专项的研发任务，并通过合作方式开发ＴＦＴ－ＬＣＤ驱动芯片组，实现集团内部在新型显示领域（ＴＣＯＮ产品）的配套对接。０２专项配合项目责任单位华虹ＮＥＣ完成了大规模集成电路制造装备及成套工艺项目的财务收支执行情况报告的编报和财务验收工作。本年度三个重大科技专项合计到账２４８４万元（含联合单位资金）。

其他主要国家项目：报告期内，公司获得资助资金的其他主要政府项目有：财政部国有资本经营预算项目—“ＴＦＴ－ＬＣＤ平板显示驱动芯片的研发及产业化项目”获资助１２８７万元。工信部２０１１年物联网发展专项资金—“ＲＬＳ－ＲＦＩＤ物联网应用中间件技术研发项目”，工信部资助１００万元。上海市科委科研计划课题项目—“集成ＯＦＤＭ电力线载波技术的智能电表ＳＯＣ芯片”项目，资助１２０万元。

项目验收完成情况：

报告期内，公司完成验收工作的主要项目有：国家发改委２００７年新型电力电子器件产业化项目；２００７年上海市软件集成电路专项—符合ＩＳＯ１８０００－６Ｂ标准的ＵＦＨ芯片及其应用系统；２００７年上海市软件集成电路专项“汽车安防无钥门禁专用芯片组”项目；２００７电子发展基金项目—超高频ＲＦＩＤ产品及应用系统（符合ＩＳＯ１８０００－６ Ｔｙｐｅ Ｂ标准的ＵＨＦ标签芯片和应用系统产业化；２００８年电子发展基金项目— ＰＤＰ用功率场效应管研发及产业化。２００８年上海软件集成电路专项—资金项目“ＩＧＢＴ芯片研发及产业化”项目；２００８年上海市科委科研计划课题项目—基于ＳＯＩ ＲＦ－ＣＭＯＳ特种工艺的通信电路设计研究；２０１０年财政部国有资本经营预算项目—新型电力电子器件芯片开发和产业化项目。

公司知识产权：

上海贝岭共申请专利４９项（发明专利２５项，实用新型专利２０项，外观设计专利４项）；申请集成电路布图设计登记２５项；授权专利３２项（发明专利１５项，实用新型专利１５项，外观设计专利２项）；授权集成电路布图设计登记３０项；获得软件著权登记４项；申请商标９项。

上海贝岭技术研发中心基建项目：截止２０１１年底累计完成在建工程投资１５９５０万元。项目土建工程完成结构验收；外幕墙完成４０％；内装饰工程完成２０％；机电和设备安装工程完成了３０％。预计在２０１２年６月完成工程施工和设备调试，并逐步开始办理竣工验收手续。

报告期内，公司已经初步形成了以电能计量、电源电路、通信电路三大产品线为主的产品布局，并成为国内１０大设计企业之一。公司继“上海贝岭”及贝岭“Ｂ”字母商标获得“上海市著名商标”、“中国电子企业最具潜力品牌”证书和“品牌价值证书”后，“贝岭牌集成电路芯片”顺利获得“２０１１年度上海市名牌产品”称号。公司的发展从成本驱动步入工艺驱动，从工艺驱动步入技术驱动，从技术驱动步入应用创新驱动；从民族企业步入合资企业，从合资企业步入上市企业；公司正以建设新的“技术研发中心”为标志步入了＂上市央企＂的发展阶段。

“十二五”期间，公司根据中国电子“致力于为社会提供先进适用的电子信息技术产品和服务；为员工搭建实现职业梦想的平台”的企业使命，肩负着打造集团公司集成电路业务板块中模拟类产品平台的重任，力争成为国内一流的模拟ＩＣ产品及其应用解决方案供应商。

５．１．２ 公司主营业务及其经营状况

５．１．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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５．１．２．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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５．１．２．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

５．１．２．３．１ 本报告期内资产构成同比发生重大变动的主要原因

单位：元 币种：人民币

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５．１．２．３．２ 本报告期内财务数据同比发生重大变动的原因

单位：元 币种：人民币

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５．１．２．３．３ 本报告期内现金流量同比发生重大变动的原因

单位：元 币种：人民币

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５．２ 公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

上海贝岭微电子制造有限公司成立于２００７年８月１３日，该公司主营集成电路及微电子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为４，０００万人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司７５％的股权，香港海华有限公司持有该公司２５％的股权。该公司报告期内实现销售收入１２，３９９万元，净利润－１４７万元。

香港海华有限公司（ＨＹＬＩＮＴＥＫ ＬＩＭＩＴＥＤ）成立于２００３年２月２１日，该公司主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为２０万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入１０，０９７万元人民币，净利润９１万元人民币。

上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于２００４年１０月１０日，主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安装、维护运营。阿法迪公司期末注册资本为１，０００万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司８０．１８％的股权，上海贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权５．１５％。该公司报告期内实现销售收入２，１９１万元，净利润２７万元。

上海岭芯微电子有限公司成立于２００７年１１月２１日，该公司主营集成电路、软件设计、开发、测试，销售自产产品，注册资本为１，０００万元人民币，本公司持有该公司７０％的股权，该公司经营团队持有３０％的股权。报告期内，该公司报告期内实现销售收入１３，６８４万元，净利润１，７２７万元。

上海贝岭矽创微电子有限公司成立于２００１年１１月１日，该公司主营：集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册资本为７２７万元人民币，本公司持有该公司７７．９９％的股权。该公司报告期内实现销售收入２万元，净利润４６万元，并正在进行工商注销。

５．３ 对公司未来发展的展望

５．３．１公司将加大新品研发和市场开发力度：公司产品结构将从中低端的兼容性产品过渡为中高端为主的差异化产品；巩固电源管理、表计及通信三大产品业务领域；积极研发拓展新的产品业务，在智能电网、物联网等产业中发挥自身的技术和市场优势；着力于包括电力电子，ＬＥＤ驱动，ＬＥＤ照明和高速ＡＤ／ＤＡ、ＭＣＵ为核心的用于工业与医疗的测量与控制解决方案，并在绿色能源、节能环保等新兴技术领域努力探索。

５．３．２公司将继续加强营销体系建设，从分散和单一产品销售发展为聚焦于整体解决方案；面向关键客户，定义开发高性价比的平板显示、ＬＣＤ－ＴＶ、电源模块、音频与接口等模拟芯片，提高中国电子整机系统在国内外市场的竞争力，扩大市场占有率。

５．３．３公司在技术创新体系方面将组建系统应用市场开发平台，包括平板显示、ＡＭＲ智能电表、便携移动终端、ＬＥＤ照明等，建立以项目开发为核心推动力的新产品开发体系，引进和培养产品定义与项目开发关键人才，提升公司整体研发水平与效率，确保公司拥有不断发展的动力。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

５．４ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述５．１．２．１

５．５ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１．２．３

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

子公司上海韬井微电子有限公司已处置，并于２０１１年６月１７日办理完成股权转让手续，不再纳入合并范围。

董事长：赵贵武

上海贝岭股份有限公司

２０１２年４月１４日

股票简称	上海贝岭
股票代码	６００１７１
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书
姓名	严海容
联系地址	上海市漕河泾开发区宜山路８１０号
电话	０２１－６４８５０７００＊１５７
传真	０２１－６４８５４４２４
电子信箱	ｂｌｏｆｆｉｃｅ＠ｂｅｌｌｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

主要会计数据	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	６００，７５９，０７３．１１	５８８，０７１，８２２．５０	２．１６	５１２，５４２，１９７．１０
营业利润	－１３，８４９，３６３．０９	１８，１６１，２８２．９４	不适用	－１９０，０９９，５２２．０１
利润总额	３５，０９６，１０４．７２	２３，４３４，２００．８９	４９．７６	－１８７，１３３，１６４．７０
归属于上市公司股东的净利润	３１，８６９，６７１．９１	１６，６９２，２４３．１６	９０．９３	－１８４，０６４，１６３．８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－２３，１９８，２１０．２３	９，８６８，０１６．０５	不适用	－１８６，６４７，７３３．８２
经营活动产生的现金流量净额	２４，１１２，６４３．８４	６６，００４，０９４．３０	－６３．４７	５４，４９８，３８３．１０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，９９９，７５７，１７２．０３	１，９３２，５８５，７０６．５４	３．４８	１，８４０，５１７，１５９．５２
负债总额	２７１，０８３，２０９．２０	２２９，２１７，９８２．９９	１８．２６	１５８，６４２，８６４．３９
归属于上市公司股东的所有者权益	１，７１２，１３２，１０９．５７	１，６９１，０９１，６２２．０６	１．２４	１，６７３，８５７，５６１．４９
总股本	６７３，８０７，７７３．００	６７３，８０７，７７３．００	０	６７３，８０７，７７３．００

主要财务指标	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０４７	０．０２５	９０．９３	－０．２７３
稀释每股收益（元／股）	０．０４７	０．０２５	９０．９３	－０．２７３
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０３４	０．０１５	不适用	－０．２７７
加权平均净资产收益率（％）	１．８６０	０．９９０	增加０．８７个百分点	－１０．３９０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．３５０	０．５８０	减少１．９３个百分点	－１０．５４０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０３６	０．０９８	－６３．４７	０．０８１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５４１	２．５１０	１．２４	２．４８４
资产负债率（％）	１３．５５６	１１．８６１	增加１．７０个百分点	８．６１９

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２３，６０９，２０６．９８	中正股权及非挥发存储器 产品业务相关无形资产处置	－１５１，７５１．８２	－８６１，２８４．０７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２８，０５５，２４８．３８	政府补贴	５，４６２，０００．００	３，７２４，９８７．８０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－３，４９８．２７	交易性金融资产收益	５０６，０５３．２３	１，０３２，４８４．３６
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２，４１８，６５５．２３	坏账收回	１，１４１，２５８．５７	１００，０００．０３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，６１６，５８４．０８	主要为保险公司赔偿、财政补贴及废料处理	－３７，３３０．２３	１０２，６５３．５８
其他符合非经常性损益定义的损益项目				－８２０，９８８．００
少数股东权益影响额	－２７０，２０１．３６		－２６，７７１．６４	－７６，６６９．１２
所得税影响额	－３５８，１１２．９１		－６９，２３１．００	－６１７，６１４．６３
合计	５５，０６７，８８２．１３		６，８２４，２２７．１１	２，５８３，５６９．９５

２０１１年末股东总数				１０１，１７６户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		９６，３３５户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国电子信息产业集团有限公司	国有法人	２７．８１		１８７，３６２，９８６	０	０		无
钟颖	未知	０．７１		４，８１６，９３８	０	０		未知
刘鹏举	未知	０．３９		２，６１９，１６９	１，３７６，９８０	０		未知
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．３６		２，４０３，５７０	２，１０１，９７０	０		未知
曹玉华	未知	０．３４		２，２５８，２６４	２，２５８，２６４	０		未知
贾铁斌	未知	０．２９		１，９３０，１２６	１，４１２，４７１	０		未知
谢国恩	未知	０．２５		１，６７４，２００	９００，６００	０		未知
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．２２		１，４５９，９２４	５０２，１７２	０		未知
焦明英	未知	０．１７		１，１１８，１００	１，１１８，１００	０		未知
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．１６		１，０４６，２２２	６１，５１８	０		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国电子信息产业集团有限公司			１８７，３６２，９８６			人民币普通股
钟颖			４，８１６，９３８			人民币普通股
刘鹏举			２，６１９，１６９			人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			２，４０３，５７０			人民币普通股
曹玉华			２，２５８，２６４			人民币普通股
贾铁斌			１，９３０，１２６			人民币普通股
谢国恩			１，６７４，２００			人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			１，４５９，９２４			人民币普通股
焦明英			１，１１８，１００			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			１，０４６，２２２			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			？？ 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
集成电路生产及贸易	５９９，２０８，８４４．９８	４８２，６３５，９４０．１２	１９．４５	２．２４	５．７１	－２．６４
分产品
集成电路生产	３１６，２３４，７９８．５８	２２２，１７６，９５５．９３	２９．７４	－１０．５０	－１３．０６	２．０７
集成电路贸易	１７１，８７０，１７６．４１	１６６，９２７，２６５．７８	２．８８	３９．１９	４１．９０	－１．８６
硅片加工	８５，７６１，３２６．００	７５，７６６，１５３．８８	１１．６５	２．０９	１５．８９	－１０．５２
电子标签	２１，９１１，９４０．８５	１４，３７３，６８８．７０	３４．４０	４．２４	１．８０	１．５７
代理加工	３，４３０，６０３．１４	３，３９１，８７５．８３	１．１３	－１９．０６	－１２．３６	－７．５６

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	４４２，０２９，０１２．９７	２９．８１
国外	１５７，１７９，８３２．０１	－３５．９９

资产负债项目	期末余额	年初余额	增减金额	增减幅度（％）	原因说明
应收票据	１６，８２２，５０１．４６	１０，８７４，９１９．０８	５，９４７，５８２．３８	５４．６９	结余的银行承兑票据增加
预付款项	１２，６６０，６７２．８５	７，９９４，３７９．１４	４，６６６，２９３．７１	５８．３７	预付款项增加
应收利息	１，４６１，５６４．５５	０	１，４６１，５６４．５５	？	定期存款利息增加
在建工程	１３６，４４３，６５５．０４	５０，８７５，６４５．６６	８５，５６８，００９．３８	１６８．１９	研发中心大楼基建投入增加
应付票据	１９，９１３，０７２．５０	３０，６１７，４０３．７６	－１０，７０４，３３１．２６	－３４．９６	对外开具银行承兑汇票减少
应付账款	１１１，４４０，０５９．１７	７３，０９４，５５８．８６	３８，３４５，５００．３１	５２．４６	采购量增加及应付票据减少

项目	本期累计	上期累计	增减金额	增减幅度（％）	原因说明
财务费用	－６，６９７，７２６．２１	－４，８３０，２５６．８６	－１，８６７，４６９．３５	－３８．６６	存款利息增加
资产减值损失	４，３３９，６８１．５７	６，６１２，９７５．７８	－２，２７３，２９４．２１	－３４．３８	应收账款、存货等资产减值减少
营业外收入	４９，７４０，１３８．３５	５，５４１，７５４．８９	４４，１９８，３８３．４６	７９７．５５	非挥发存储器产品业务相关无形资产
所得税费用	１，３３８，９２３．０９	２，４３６，８７３．４６	－１，０９７，９５０．３７	－４５．０６	本期所得税递延增加

项目	本期累计	上期累计	增减金额	增减幅度（％）	原因说明
收到的税费返还	１２，７４４，６０３．７１	１８，７００，１０４．７５	－５，９５５，５０１．０４	－３１．８５	收到的出口退税款减少
收回投资收到的现金	１５，８８４，６６９．２３	３，２７４，４８６．２４	１２，６１０，１８２．９９	３８５．１０	主要为收到的股权转让款项增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１２，９４５，３５１．００	６，６４０．００	１２，９３８，７１１．００	１９４，８６０．１１	收到的非挥发存储器产品业务相关无形资产转让款项现金增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９６，０６６，５８６．０８	５３，６４４，４８４．５８	４２，４２２，１０１．５０	７９．０８	研发中心大楼基建现金支出增加
投资支付的现金	６３７，５５０．００	３，３１８，３３５．００	－２，６８０，７８５．００	－８０．７９	本期申购新股支出减少
收到其他与筹资活动有关的现金		１５，３６０，０００．００	－１５，３６０，０００．００	－１００．００	收到国家创新能力建设专项资金款项减少