证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００１

新大洲控股股份有限公司

第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年３月２０日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１２年４月９日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人。会议由赵序宏董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件，《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）

（二）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司股东大会议事规则（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）

（三）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司董事会议事规则（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）

（四）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）

（五）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司重大信息内部报告制度（修订稿）》。（全文已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）

（六）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制手册》。

（七）会议以８票同意，１票弃权，无反对票，审议通过了《关于上海新大洲物流有限公司增资扩股的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于对上海新大洲物流有限公司增资扩股的公告》）。投弃权票的黄运宁副董事长认为，不能在原股东基础上扩股，建议引进一些社会投资者入资。

１、董事会同意以经审计上海新大洲物流有限公司２０１１年１２月３１日净资产５１５８．９２万元为基础确定价格溢价增资，增资价格为每单位股权２．５８元。本次共增资５１６０万元，其中：增加注册资本２０００万元，溢价部分３１６０万元计入资本公积金，增资后本公司持股比例保持不变。本次增资前后各股东出资额及持股比例如下表。

■

２、董事会同意上海新大洲物流有限公司在上海和天津两个物流基地的建设。两个基地建设预计投入资金１１６００万元。上海基地建设计划投入资金８０００万元，其中７０亩土地款２０００万元，房屋建筑物６０００万元。天津基地建设计划投入资金３６００万元，其中５０亩土地款５００万元，勘探规划费１００万元，房屋建筑物３０００万元。除股东投入５１６０万元外，其他建设资金主要通过自有资金和银行贷款解决。

（八）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于利用短期闲置资金进行理财的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于利用短期闲置资金进行理财的公告》）

（九）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于改聘立信会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的公告》）

（十）以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》公告。

上述第四至八项提案经本次董事会会议审议通过后执行。

三、备查文件

１、新大洲控股股份有限公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

附件：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容

一、原第三十五条增加如下内容：

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的５％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少５％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后２个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份１０％的股东，应在达到１０％后３日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

二、修改第四十三条第（三）款

原条文：（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

现条文：（三）连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

三、修改第四十八条

原条文：

第四十八条 单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

现条文：

第四十八条 连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈的，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

四、修改第八十二条

原条文：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：１、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东按持股比例提出５名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东提出３名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出１名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。２、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。３、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：１、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。２、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。３、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

现条文：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：１、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续１２个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数５％以上的股东按持股比例提出５名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连续１２个月以上单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东提出３名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出１名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。２、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。３、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：１、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续１２个月以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。２、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。３、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

五、修改第一百一十一条

原条文：

第一百一十一条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

在公司营业范围内，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值１５％以内的，由公司董事会审议批准后实施；在１５％以上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。对超出公司经营范围的投资，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值１０％以内的，由公司董事会审议批准后实施；在１０％以上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使最近一期经审计净资产值的３０％以内的收购或出售资产、资产抵押的权限，超过３０％的由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％，连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的３０％的对外担保权限。对外担保事项须经公司全体董事成员２／３以上同意，属于章程第四十一条规定情形的报股东大会批准。

董事会行使最近一期经审计的净资产值的１５％以内的委托理财权限。

董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产５％以内的关联交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现条文：

第一百一十一条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

在公司营业范围内，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值３０％以内的，由公司董事会审议批准后实施；在３０％以上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。对超出公司经营范围的投资，投资运用资金在公司最近一期经审计的净资产值２０％以内的，由公司董事会审议批准后实施；在２０％以上的，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使最近一期经审计总资产值的３０％以内的收购或出售资产、资产抵押的权限，超过３０％的由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％，连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的３０％的对外担保权限。对外担保事项须经公司全体董事成员２／３以上同意，属于章程第四十一条规定情形的报股东大会批准。

董事会行使最近一期经审计的净资产值的１５％以内的委托理财权限。

董事会行使公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产５％以内的关联交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

六、修改第一百一十七条

原条文：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，送达或传真；通知时限为：会议前十个工作日。

现条文：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，送达或传真；通知时限为：会议前十日。

七、增加第二百零七条，之后逐条顺延。

内容为：本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。

证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００２

新大洲控股股份有限公司

关于对上海新大洲物流有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流公司”）是本公司的子公司，成立于２００３年１１月，主要从事物流业务。其在广州、内蒙、北京、武汉设有四个子公司。因经营发展需要，拟投资１１６００万元，在上海和天津兴建物流基地。其中，上海基地计划投入资金８０００万元，天津基地计划投入资金３６００万元。为此，公司提出增资扩股计划，本次增资５１６０万元，其中：增加注册资本２０００万元，溢价部分３１６０万元计入资本公积金。本公司本次出资４１２８万元，持股比例保持不变，仍为持有新大洲物流公司８０％股权。

上述事项已经新大洲物流公司董事会批准，并于２０１２年４月９日经本公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。本事项经本公司董事会批准后执行，无须本公司股东大会和有关部门的批准。上述交易不构成关联交易。

二、本公司外的其他增资方情况介绍

侯艳红：女，１９６９年１月出生，ＭＢＡ。１９８７年９月至１９９１年７月在山东大学中文系学习，１９９１年８月至２０００年９月在新大洲控股股份有限公司工作，先后在人事部、海口总汇、生产计划调度部、研究所、销售公司、企业管理部工作，历任文员、主管、副部长、部长，２００１年１０月至２０１０年８月在新大洲本田摩托有限公司任董事会秘书、企业管理部部长、总经理助理兼工会主席，２０１０年９月至今任上海新大洲物流有限公司总经理。

邓道平：男，１９７０年７月出生，大学本科，学士。１９９２年９月至１９９６年７月在江西财经大学投资金融系学习，１９９６年７月至１９９７年３月在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司财务部任销售税务会计，１９９７年３月至１９９９年７月在海南新大洲摩托车股份有限公司资金部任资金会计，１９９９年７月至２００１年１０月在海南新大洲摩托车股份有限公司财务部任资金室主任，２００１年１０月至２００５年４月在新大洲本田摩托有限公司事业财务部任资金课课长，２００５年４月至２０１０年３月在新大洲本田摩托有限公司事业财务部任会计课课长，２０１０年３月至今在上海新大洲物流有限公司任财务总监。

三、上海新大洲物流有限公司的基本情况

企业性质： 有限责任公司（国内合资）

注册地： 上海市青浦区华新镇淮海村

主要办公地点： 上海市青浦区嘉松中路３７２８号

法定代表人： 杜树良

注册资本： ２０００万元人民币

税务登记证号码： ３１０２２９７５７５５４０４８

主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主要股东： 新大洲控股股份有限公司８０％、康伟平１４％、侯艳红６％

新大洲物流公司成立于２００３年１１月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的专业化物流企业。该公司主要从事仓储、运输、配送、车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。最近三年公司经营情况如下表：

■

四、本次增资扩股

（一）本次增资扩股方案

本次增资以经审计新大洲物流公司２０１１年１２月３１日归属于母公司所有者的净资产５１５８．９２万元为基础确定价格溢价增资，经计算每单位股权净资产为２．５８元，确定增资价格为每单位股权２．５８元，本公司持股比例保持不变。考虑到康伟平不再担任公司经营者，其同意将所持股权转让给现新大洲物流经营层的实际情况。在增资前，先由现股东康伟平将所持新大洲物流公司１４％的股权分别转让给侯艳红４％，转让给邓道平１０％，之后再进行增资。本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下表。本次增资５１６０万元，其中：增加注册资本２０００万元，溢价部分３１６０万元计入资本公积金。

■

有关康伟平和侯艳红、邓道平之间的股权转让，已在２０１２年３月１９日经本公司总裁办公会议讨论并同意本公司放弃优先受让权。本次增资各股东均以现金方式出资，本公司出资通过自有资金解决。

（二）资金使用计划

两个基地建设预计投入资金１１６００万元。上海基地建设计划投入资金８０００万元，其中７０亩土地款２０００万元，房屋建筑物６０００万元。天津基地建设计划投入资金３６００万元，其中５０亩土地款５００万元，勘探规划费１００万元，房屋建筑物３０００万元。除股东投入５１６０万元外，其他建设资金主要通过新大洲物流公司自有资金和银行贷款解决，资金使用计划见下表。

单位：万元

■

（三）盈利预测（未经审计）

（金额单位：万元）

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五、有关增资合同事项的说明

本次增资的合同尚未签署，待签署后，本公司将另行公告。

六、交易目的和对上市公司的影响

新大洲物流公司自２００３年成立以来，依托新大洲本田摩托有限公司运输业务起步，不断拓展新业务。经过八年的发展，业务收入由２００４年１．２亿元增至去年的３亿元，年实现净利润由２００４年２２８．６７万元增至去年的１２１１万元，在子公司中投资回报率最高。但作为物流企业，该公司长期依靠租用仓库解决仓储，仓储问题制约着公司的发展，也影响着公司的业务拓展、人才聚集和整合行业资源的能力。根据新大洲物流公司发展规划，其拟在上海和天津建设两个基地，其中部分资金通过增资扩股的方式解决。本次增资有利于公司物流产业长远发展。

新大洲控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００３

新大洲控股股份有限公司

关于利用短期闲置资金进行理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、为贯彻落实公司“收益扩大”、“营业拓展”和“人才梯队建设”三大事业目标的各项工作，确保完成公司收益目标。充分利用公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率，公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议于 ２０１２年４月９日审议通过了《关于利用短期闲置资金进行理财的议案》，批准公司在严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，将闲置资金在人民币壹亿元范围内进行购买银行结构性存款、银行理财产品，以提高公司的整体收益水平。本事项经董事会批准后执行，无需公司股东大会和有关部门的批准。也不构成关联交易。

董事会授权董事长具体办理利用短期闲置资金进行理财的相关事宜，在进行理财协议签署的同时向董事会报备并公告。

二、对公司的影响

公司利用暂时闲置的自有资金，购买银行结构性存款、银行理财产品。能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，并能够提高自有资金的使用效率，获得合理收益。截止本公告，公司无其他未履行完毕的委托理财事项。

三、投资风险及风险控制措施

为规避委托理财可能产生的投资风险，本公司确定赵序宏董事长为第一责任人，财务总监陈祥先生为直接责任人的内部控制措施。由其在具体业务办理时，充分评估和规避风险。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００４

新大洲控股股份有限公司

关于改聘立信会计师事务所为公司

２０１１年度审计机构的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中准会计师事务所有限公司已经连续多年担任本公司财务审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，本公司拟不再聘请中准会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，中准会计师事务所有限公司对此无异议。经本公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议，拟聘请立信会计师事务所担任本公司 ２０１１ 年度的财务审计机构。立信会计师事务所担任本公司２０１１年度财务审计工作的审计费用为人民币４８万元，另外，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。

本公司董事会审计委员会同意聘任立信会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计机构，同意将上述事项提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：立信会计师事务所具备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，我们同意聘任立信会计师事务所为公司２０１１年度财务报告审计机构，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

本公司对中准会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢！

附：立信会计师事务所简介

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由中国会计泰斗潘序伦先生于１９２７ 年在上海创建，１９８６ 年复办。从 ２００１ 年开始，提供上市公司的服务一直排名第一，是国内第五大会计师事务所（含国际“四大”）。立信在国内设立有２０余家分支机构，目前有４０００余名员工及１０００余名注册会计师，服务的范围包括审计、税务、风险管理、咨询、估值、内部审计等。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格及Ｈ股审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００５

新大洲控股股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议通过。

３．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期和时间：

会议召开时间为：２０１２年４月２６日上午８：３０时。

５．会议的召开方式：现场表决方式。

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月２０日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

二、会议审议事项

１．会议审议事项：

（１）审议关于修改《公司章程》的议案；

（２）审议《公司股东大会议事规则（修订稿）》；

（３）审议《公司董事会议事规则（修订稿）》；

（４）审议关于改聘会计师事务所的议案。

２．无特别强调事项

３．披露情况

本次会议审议提案的内容见本公司于２０１２年４月１０日和与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

三、本次股东大会的登记方法

１．登记方式

（１）法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年４月２３日和４月２４日（上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～３：３０）；

会上若有股东发言，请于２０１２年４月２４日下午３：３０前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

３．登记地点：海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

４．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

１．会议联系方式：

联 系 人：任春雨先生、陆弘先生

联系地址：上海市长宁区红宝石路５００号东银中心Ｂ栋２８０１室

海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

邮政编码：２０１１０３或５７０１２５

联系电话：（０２１） ６１０５０１１１或（０８９８） ６８５９３７０１

传 真：（０２１） ６１０５０１３６或（０８９８）６８５９３７０１

电子邮箱：ｒｅｎｃｈｕｎｙｕ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．，ｌｕｈｏｎｇ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．

２．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

１．新大洲控股股份有限公司第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２．独立董事意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新大洲控股股份有限公司于２０１２年４月２６日召开的２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号：

委托人证券帐户号： 委托人持股数：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 委托有效期限：

对股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

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（若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。）

股东名称	本次增资前		本次增资（万元）	本次增资后
	注册资本 （万元）	股权比例		注册资本 （万元）	股权比例
本公司	１６００	８０％	４１２８	３２００	８０％
侯艳红	２００	１０％	５１６	４００	１０％
邓道平	２００	１０％	５１６	４００	１０％
合 计	２０００	１００％	５１６０	４０００	１００％

	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额（万元）	１２，０４７．２９	９，５２１．２８	７，７１４．１８
负债总额（万元）	６，１３７．１０	４，７０６．７５	３，４５７．８７
股东权益（万元）	５，９１０．２０	４，２４７．３０	３，９５１．８１
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元）	３１，４０４．４４	２４，５６６．２８	１７，３７４．１１
净利润（万元）	１，２１１．６２	９９８．６７	８７５．０５

股东名称	本次增资前		本次增资（万元）	本次增资后
	注册资本 （万元）	股权比例		注册资本（万元）	股权比例
新大洲控股股份有限公司	１６００	８０％	４１２８	３２００	８０％
侯艳红	２００	１０％	５１６	４００	１０％
邓道平	２００	１０％	５１６	４００	１０％
合 计	２０００	１００％	５１６０	４０００	１００％

	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
主营收入	３３２６０	３９６３６	４７４５１	５９３４６
营业成本	２７４０８	３１４２７	３７９４５	４７５２１
销售税金及附加	９５２	１２８６	１６８２	２１０７
销售毛利润	６８５２	８２０９	９５０６	１１８２５
营业费用	１９３６	２１６０	２４８８	２８８２
管理费用	１５４１	１８１２	２０３９	２５６８
财务费用	３５５	５２０	４５０	３２０
税前利润	２０６８	２４３１	２８４７	３９４８
所得税	５１７	６０８	７１２	９８７
归属母公司利润	１２１５	１４２５	１６６０	２３７４
少数股东权益	３３６	３９８	４７５	５８７
每股收益	０．３０４	０．３５６２	０．４１５	０．５９３５

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》的议案
２	公司股东大会议事规则（修订稿）
３	公司董事会议事规则（修订稿）
４	关于改聘会计师事务所的议案
备注