发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

本次发行前总股本为７，０７７万股，本次拟发行股数为２，３６０万股，发行后总股本为９，４３７万股，全部为流通股。

１、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

２、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

３、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。

二、本次发行上市后的股利分配政策

发行人提请投资者关注本公司股利分配特别是现金分红政策。本公司发行上市后的利润分配政策如下：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（６）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

（７）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

关于公司的利润分配机制，公司在上市后还将通过各种渠道不断征询、采纳投资者的意见，在充分考虑公司长远发展的基础上，不断完善股东回报和利润分配机制。

关于公司股利分配政策特别是现金分红政策的具体内容，详见招股意向书“第十三节 股利分配政策”。

三、滚存利润的分配安排

经２０１２年２月１５日召开的２０１１年年度股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。

四、风险因素

本公司提醒投资者重点关注下列风险因素：

（一）主要原材料价格波动的风险

公司ＰＣＣＰ产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，２００９年、２０１０年和２０１１年，原材料占公司产品生产成本的比重分别为８２．９１％、８５．１６％和８６．０７％。其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供ＰＣＣＰ产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

（二）项目承接及竞标风险

公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。近五年公司中标率为７５％左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。

（三）应收账款期末余额较大的风险

由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为５％－１０％左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕１－２年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。

２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，公司应收账款净额分别为６，９６４．５４万元、１０，１２９．７１万元和１１，５１８．３８万元，占各期主营业务收入的比例分别为２５．６０％、２３．９８％和２１．４７％，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。

（四）单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险

为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它ＰＣＣＰ骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型ＰＣＣＰ供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。如公司２００９年中标大伙房水库输水应急入连工程２．９５亿元的ＰＣＣＰ管供货合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。

第二节 本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	１．００元／股
发行股数	２，３６０万股，占发行后总股本的２５．０１％
每股发行价格	【 】元／股
发行市盈率	【 】倍（每股收益按照２０１１年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【 】倍（每股收益按照２０１１年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	２．９６元／股（按公司截至２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益计算）
发行后每股净资产	【 】元／股
发行市净率	【 】倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
	发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象	符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排	２、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 ３、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】万元
预计募集资金净额	【 】万元
发行费用概算	【 】万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｌｏｎｇｑｕａｎ Ｐｉｐｅｌｉｎｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．，ＬＴＤ

法定代表人：刘长杰

注册资本：７０，７７０，０００．００元

实收资本：７０，７７０，０００．００元

成立日期：２０１０年３月３１日

公司住所：山东省淄博市博山区西外环路３３３号

邮政编码：２５５２００

联系电话：０５３３－４２９２２８８

传真号码：０５３３－４２９１１２３

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｑｐｃｃｐ．ｃｏｍ／

电子信箱：ｌｏｎｇｑｕａｎｇｄ＠１６３．ｃｏｍ

经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

二、发行人的改制设立情况

（一）股份公司设立方式

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“股份公司”、“公司”）是由淄博龙泉管道工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。

经２０１０年３月１０日召开的淄博龙泉管道工程有限公司股东会决议批准，公司拟依法整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司。整体变更的方案是：以经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的淄博龙泉２００９年１２月３１账面净资产９８，５９７，２０６．７４元为基数，全体股东出资比例不变，按１．３９３２：１比例折为７，０７７万股股份。

２０１０年３月３１日，股份公司在山东省淄博市工商行政管理局登记注册成立，注册号为３７０３０４２２８００３８８９，注册资本为７，０７７万元。

（二）发起人

股份公司的发起人为原淄博龙泉管道工程有限公司之全体股东，即控股股东刘长杰等共计４４人，发起人认购的股份数量和持股比例如下：

序号	发起人姓名	认购股份数（股）	占总股份比例（％）
１	刘长杰	２９，３００，５９９	４１．４０
２	刘长汉	７，５７７，０８８	１０．７１
３	韩振祥	２，８４８，９８５	４．０３
４	徐玉清	２，５４５，９０１	３．６０
５	王晓军	２，４２４，６６８	３．４３
６	赵玉珊	２，２２７，６６４	３．１５
７	信继国	２，０７６，１２２	２．９３
８	张 宇	２，０７６，１２２	２．９３
９	李久成	１，７５７，８８４	２．４８
１０	赵玉军	１，５９１，１８８	２．２５
１１	王相民	１，５９１，１８８	２．２５
１２	王凤霞	１，５９１，１８８	２．２５
１３	沈建明	１，２１２，３３４	１．７１
１４	赵效德	１，１５１，７１７	１．６３
１５	刘 宁	９８５，０２１	１．３９
１６	卢其栋	９５４，７１３	１．３５
１７	宋作云	９５４，７１３	１．３５
１８	刘文文	８３３，４８０	１．１８
１９	周文智	６０６，１６７	０．８５
２０	王敖生	６０６，１６７	０．８５
２１	刘占斌	５６０，７０４	０．７９
２２	徐百栋	４８４，９３４	０．６９
２３	马际红	３９４，００９	０．５６
２４	钱玉琦	３１８，２３８	０．４５
２５	张素萍	３１８，２３８	０．４５
２６	郭玉玲	３１８，２３８	０．４５
２７	郇正发	３１８，２３８	０．４５
２８	肖永生	３１８，２３８	０．４５
２９	吕丙芳	３１８，２３８	０．４５
３０	郑宝荣	３１８，２３８	０．４５
３１	国承凤	３１８，２３８	０．４５
３２	李金凤	３１８，２３８	０．４５
３３	刘振明	２４２，４６７	０．３４
３４	王宝灵	２４２，４６７	０．３４
３５	杨 光	１５９，１１９	０．２２
３６	鹿传伟	１０６，０７９	０．１５
３７	阎士文	１０６，０７９	０．１５
３８	魏 强	１０６，０７９	０．１５
３９	赵 利	１０６，０７９	０．１５
４０	翟乃庆	１０６，０７９	０．１５
４１	孙兆生	１０６，０７９	０．１５
４２	薛 栋	１０６，０７９	０．１５
４３	赵增奎	１０６，０７９	０．１５
４４	刘江宁	６０，６１７	０．０９
合 计		７０，７７０，０００	１００．００

（三）发起人投入公司资产和公司实际从事的主要业务

股份公司设立时，发起人股东将淄博龙泉管道工程有限公司的全部资产与负债投入股份公司，经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，上述净资产为９８，５９７，２０６．７４元。公司股东投入主要资产为货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。

公司前身——淄博龙泉管道工程有限公司自２０００年８月２２日设立时起，即全心致力于预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）的生产与销售业务，积极开拓我国输水管道市场。在整体变更设立股份有限公司时，公司股东将与上述业务相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性，本公司的主营业务在变更前后未发生重大变化。

三、发行人的股本情况

（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

本次发行前公司总股本为７，０７７万股，本次拟公开发行２，３６０万股Ａ股，发行前后公司的股本结构如下：

股票类别	本次发行前		本次发行后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一、有限售条件的股份	７，０７７	１００％	７，０７７	７４．９９％
境内一般法人持股	—	—	—	—
境内自然人持股	７，０７７	１００％	７，０７７	７４．９９％
二、本次发行的股份			２，３６０	２５．０１％
股份总数	７，０７７	１００％	９，４３７	１００％

（二）本次发行前各股东持股情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股权性质
１	刘长杰	２９，３００，５９９	４１．４０	境内自然人持股
２	刘长汉	７，５７７，０８８	１０．７１	境内自然人持股
３	韩振祥	２，８４８，９８５	４．０３	境内自然人持股
４	徐玉清	２，５４５，９０１	３．６０	境内自然人持股
５	王晓军	２，４２４，６６８	３．４３	境内自然人持股
６	赵玉珊	２，２２７，６６４	３．１５	境内自然人持股
７	信继国	２，０７６，１２２	２．９３	境内自然人持股
８	张 宇	２，０７６，１２２	２．９３	境内自然人持股
９	李久成	１，７５７，８８４	２．４８	境内自然人持股
１０	赵玉军	１，５９１，１８８	２．２５	境内自然人持股
１１	王相民	１，５９１，１８８	２．２５	境内自然人持股
１２	王凤霞	１，５９１，１８８	２．２５	境内自然人持股
１３	沈建明	１，２１２，３３４	１．７１	境内自然人持股
１４	赵效德	１，１５１，７１７	１．６３	境内自然人持股
１５	刘 宁	９８５，０２１	１．３９	境内自然人持股
１６	卢其栋	９５４，７１３	１．３５	境内自然人持股
１７	宋作云	９５４，７１３	１．３５	境内自然人持股
１８	刘文文	８３３，４８０	１．１８	境内自然人持股
１９	周文智	６０６，１６７	０．８５	境内自然人持股
２０	王敖生	６０６，１６７	０．８５	境内自然人持股
２１	刘占斌	５６０，７０４	０．７９	境内自然人持股
２２	徐百栋	４８４，９３４	０．６９	境内自然人持股
２３	马际红	３９４，００９	０．５６	境内自然人持股
２４	钱玉琦	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
２５	张素萍	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
２６	郭玉玲	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
２７	郇正发	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
２８	肖永生	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
２９	吕丙芳	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
３０	郑宝荣	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
３１	国承凤	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
３２	李金凤	３１８，２３８	０．４５	境内自然人持股
３３	刘振明	２４２，４６７	０．３４	境内自然人持股
３４	王宝灵	２４２，４６７	０．３４	境内自然人持股
３５	杨 光	１５９，１１９	０．２２	境内自然人持股
３６	鹿传伟	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
３７	阎士文	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
３８	魏 强	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
３９	赵 利	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
４０	翟乃庆	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
４１	孙兆生	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
４２	薛 栋	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
４３	赵增奎	１０６，０７９	０．１５	境内自然人持股
４４	刘江宁	６０，６１７	０．０９	境内自然人持股
合计		７０，７７０，０００	１００．００

（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺

１、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

２、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

３、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的股东中，刘长杰与刘长汉为兄弟关系，共计持有本公司股份３６，８７７，６８７股，占公司总股本的５２．１１％。其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主要业务情况

（一）主营业务

本公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）、预应力混凝土管（ＰＣＰ）、钢筋混凝土排水管（ＲＣＰ）的生产、销售、安装及售后服务。

（二）本公司的主要产品及用途

本公司的主要产品为预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）。

ＰＣＣＰ适用于跨区域水源地之间的大型输水工程，自来水、工业和农业灌溉系统的供配水管网，电厂循环水管道，各种市政压力排污主管道和倒虹吸管等。

（三）产品销售方式和渠道

预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）属基础设施类生产资料，应用领域为跨地区、跨流域输水工程、城市管道输（排）水工程、农业节水灌溉工程、城市污水排放水处理工程、江河湖泊补（排）水工程、城市原有输（排）水管网的改造工程与更新工程，下游用户主要为水利建设、市政建设等政府部门及其下属的国有企业。

根据国家水利部颁布的《水利工程建设项目施工招标投标管理规定》，对于关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目，其重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在１００万元人民币以上的，必须进行招标。

为此，公司生产的ＰＣＣＰ产品主要以投标方式获取订单。公司已建立了与业务特点相适应的“长期跟踪＋招投标＋售后服务”的销售管理体系。

（四）主要原材料

公司主营产品ＰＣＣＰ的主要原材料为钢材（承口型钢、插口型钢、预应力钢丝和薄钢板）、水泥、砂、石等。

公司生产的主要能源为电力、燃煤（或热力蒸汽），均从当地供电网络、热力管网接入，完全能保证生产。

上述原材料及燃煤由采购部门直接采购，公司已与供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。

（五）行业竞争情况

１、行业竞争情况

根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，目前我国ＰＣＣＰ生产企业已达６０多家，已形成规模的ＰＣＣＰ生产企业有１０多家，生产的口径规格为ＤＮ６００ｍｍ～ＤＮ４０００ｍｍ。这些企业主要有新疆国统管道股份有限公司、本公司、山东电力管道工程公司、无锡华毅管道有限公司、北京河山引水管业有限公司等，这些企业构成了在ＰＣＣＰ行业内的第一集团，成为我国近年来大型输水工程ＰＣＣＰ管的骨干供应商，行业地位稳固。

我国ＰＣＣＰ管的应用在经过市场认同之后，已进入发展期，市场需求量呈不断增长趋势，由于国家大型输水工程ＰＣＣＰ管的供货一般均需多家企业共同完成，且对投标企业的历史业绩作为重要的考核标准，中小企业和新进入者很难在大型项目上中标，因此，竞争格局相对稳定。但随着行业内企业扩大生产规模，原分属建材、市政、水利行业的传统水泥制管企业开始转型或新增设备进入ＰＣＣＰ行业，以及一些行业外企业，如大型建设企业集团也开始涉足ＰＣＣＰ市场，潜在竞争者不断增加，竞争情况将逐步趋于激烈。

另一方面，随着我国《输水管产品生产许可证实施细则》（２００９版）的颁布实施，工业和信息化部正在拟定ＰＣＣＰ行业准入条件，ＰＣＣＰ的行业进入门槛将明显提高；同时，中国标准化协会管道结构委员会、住房和城乡建设部正在编写ＰＣＣＰ设计、施工规范，一旦这些规范制定实施并转化为ＰＣＣＰ行业强制性要求，将有利于缓解国内市场的竞争激烈程度，中小ＰＣＣＰ生产企业将面临淘汰出局的被动局面，大型ＰＣＣＰ企业的竞争力将进一步提升。

２、本公司的竞争地位

公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）生产的企业之一，经过十余年的发展，现已成为国内为数不多的几家ＰＣＣＰ骨干供应商之一，在同行业内享有较高的知名度。同时，公司也是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、中国水利企业协会和中国工程建设标准化协会（管道结构）会员单位，参与起草了国家标准《预应力钢筒混凝土管》（ＧＢ／Ｔ １９６８５－２００５）。

多年来，公司稳居我国ＰＣＣＰ行业第一集团行列，并通过成功中标实施江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、北京张坊引水工程、浙江慈溪汤浦水库引水工程、江苏常州长江引水工程、辽宁大伙房水库输水二期工程、阜新市引白供水工程、无锡长江引水工程、辽宁大伙房水库输水应急入连工程、江苏昆山长江引水工程、山西禹门口提水东扩工程（一期）等项目，竞争实力不断增强。２００９年，公司生产ＤＮ６００～ＤＮ２８００规格型号ＰＣＣＰ１６９．５１千米，约占国内ＰＣＣＰ总产量的１０．８７％左右。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截至目前，本公司以出让方式取得４宗国有土地使用权，全资子公司常州龙泉管道工程股份有限公司、辽宁盛世水利水电工程有限公司分别以出让方式各取得１宗国有土地使用权，面积总计４０４，７７０．３３平方米，均已取得国有土地使用权证。

（二）房屋所有权

截至目前，本公司拥有房产４处，全资子公司常州龙泉管道工程股份有限公司拥有房产１处，建筑面积合计为１５，８３３．６４平方米，均已取得房屋所有权证。

（三）商标

截至目前，本公司现拥有注册商标３项，均在国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商标注册证。

（四）专利技术和专有技术

截至目前，本公司拥有４项实用新型专利权、１项发明专利。

（五）特许经营权

本公司、全资子公司常州龙泉管道工程股份有限公司和辽宁盛世水利水电工程有限公司均已取得国家质量监督检查检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》，适用范围为输水管。

六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司的控股股东、实际控制人刘长杰先生与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

１、报告期内的经常性关联交易

（１）关联方担保

①２０１１年３月２８日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签订３２１００５２０１１０００４４６７号最高额保证合同，为常州龙泉公司自２０１１年３月２８日起至２０１３年１２月３１日止与该行签署的本外币借款合同项下的实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为３，５００万元。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款为１，０００万元，保证期间为主债权发生期间届满之次日起两年。

②２０１０年１月１５日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签定３２９０５２０１０００００２５２１号最高额保证合同，为常州龙泉自２０１０年１月５日起至２０１２年１２月３１日止与该行签署的本外币借款合同项下实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为４，５００万元。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

③２００９年１２月１７日，刘长杰和其妻王维华与齐商银行白虎山支行签定２００９年齐银保借２６字０６０号保证合同，为本公司向该行所借３００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年１２月１７日起至２０１０年１０月１５日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

④２００９年１１月１７日，刘长杰和其妻王维华与齐商银行白虎山支行签定２００９年齐银保借２６字０５２号保证合同，为本公司向该行所借４００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年１１月１７日起至２０１０年７月１５日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑤２００９年７月２４日，刘长杰与齐商银行白虎山支行签定２００９年齐银保借２６字０３５号保证合同，为本公司向该行所借５００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年７月２４日起至２０１０年７月２２日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑥２００９年６月１９日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签定（３０２７１）农银高保字（２００９）第００１号最高额保证合同，为常州龙泉自２００９年６月１９日起至２０１０年６月１８日止与该行签署的本外币借款合同项下实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为２，０００万元。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑦２００９年４月１６日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００９年淄商银保借白支字０９－０２２号保证合同，为本公司向该行所借３００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年４月１６日起至２０１０年３月１５日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑧２００９年２月１１日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００９年淄商银保借白支字０９－００９号保证合同，为本公司向该行所借３００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年２月１１日起至２００９年１２月１０日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑨２００９年１月９日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００９年淄商银保借白支字０９－００３号保证合同，为本公司向该行所借４００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００９年１月９日起至２００９年１１月９日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

⑩２００８年９月１７日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００８年淄商银保借白支字０８－０４０号保证合同，为本公司向该行所借５００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００８年９月１７日起至２００９年７月１５日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

２００８年６月１７日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００８年淄商银保借白支字０８－０３４号保证合同，为本公司向该行所借３００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００８年６月１７日起至２００９年４月１５日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

２００８年４月１１日，刘长杰、王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００８年淄商银保借白支字０８－０２４号保证合同，为本公司向该行所借３００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００８年４月１１日起至２００９年２月９日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

２００８年３月１１日，刘长杰、王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定２００８年淄商银保借白支字０８－０１３号保证合同，为本公司向该行所借４００万元款项提供连带责任保证，借款期限为２００８年３月１１日起至２００９年１月８日止。截至２０１１年１２月３１日，该担保项下的短期借款已归还。

（２）关键管理人员薪酬

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司支付给关键管理人员的报酬（包括工资、奖金等）总额分别为９５万元、１１７万元和１３９万元。

２、报告期内的偶发性关联交易

（１）关联方股权转让

关联方	关联 交易类型	关联方 交易内容	关联交易定价方式 及决策程序	２００９年度
				金额（元）	占同类交易金额的比例（％）
刘长杰	购买或销售除商品以外的其他资产	股权转让	协议价	２００，０００．００	１００．００

２００９年１２月２４日，刘长杰与本公司签订股权转让协议，将其持有的常州龙泉管道工程有限公司２０万元出资转让给本公司，本公司支付受让股权价款２０万元。

（三）关联交易的执行情况及独立董事意见

公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“山东龙泉管道工程股份有限公司２００９年、２０１０年及２０１１年的关联交易业经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并在公司会计报表附注中作了充分披露；上述关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司董事会由９名成员（包括３名独立董事）组成，监事由３名成员组成，共有９名高级管理人员。

本公司董事会成员（除独立董事）、监事会成员任期均为２０１０年３月２５日至２０１３年３月２５日，独立董事任期为２０１０年１１月１８日至２０１３年３月２５日。本公司所有董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权。

姓 名	职 务	性别	出生 年月	简 要 经 历	兼职情况	２０１１年薪酬或津贴 （万元）
刘长杰	董事长、总经理、党委书记	男	１９５９．３	曾任淄博水泥制品厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长、党总支书记，淄博龙泉管道工程有限公司党委书记、董事长兼总经理	辽宁盛世董事长兼总经理、常州龙泉执行董事兼总经理	２４．４０
韩振祥	董事、副总经理	男	１９６３．９	曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理	辽宁盛世董事	１４．４０
王相民	董事、副总经理、总工程师	男	１９６２．１１	曾任淄博市建筑材料工业公司科员，淄博水泥制品厂科长、总工程师，淄博龙泉管道工程有限公司总工程师、副总经理，博山区政协常委	辽宁盛世董事	６．３６
王晓军	董事、副总经理	男	１９７５．３	曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理	辽宁盛世董事	１４．６４
徐玉清	董事	男	１９６３．３	曾任淄博水泥制品厂副厂长，淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、董事	辽宁盛世董事	６．３０
信继国	董事	男	１９６０．５	曾任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、总经理助理	辽宁盛世监事	６．９０
魏从九	独立董事	女	１９６３．１２	曾任中国混凝土与水泥制品协会秘书长，《混凝土世界》杂志执行副主编	中国建筑材料联合会科技部建材科技委员会委员、全国墙体与道路材料标准化技术委员会委员、中国建材联合会常务理事、中国建材联合会混凝土外加剂分会副理事长、中国硅酸盐学会水泥制品分会副理事长、《中国建材》杂志编委会副主任、全国工业产品生产许可证注册审查员	４．８０
国鹏	独立董事	男	１９６８．３	无	山东理工大学法学院副教授、山东理工大学企业法律事务研究中心副主任、山东省法学会应用法学会理事、山东正大至诚律师事务所兼职律师	４．８０
兰正恩	独立董事	男	１９６４．５	曾任北京亚太会计师事务所审计部副主任，中瑞华恒信会计师事务所管理咨询部高级经理	上海上会会计师事务所有限公司北京分所负责人、副主任会计师	４．８０
李久成	监事会主席、工会主席、纪委书记、办公室主任	男	１９５８．９	曾任博山建筑陶瓷厂（博山泰峰建陶责任有限公司）办公室主任、劳动人事部经理、厂长助理、副总经理，淄博龙泉管道工程有限公司办公室主任、总经理助理，纪委书记、工会主席	无	６．００
吕丙芳	监事、副总工程师	男	１９７２．５	曾任淄博龙泉管道工程有限公司技术部长、副总工程师	无	９．６９
卢其栋	监事	男	１９６１．１０	曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理	无	３．２３
张 宇	副总经理、财务负责人、董事会秘书	女	１９７０．８	曾任淄博龙泉管道工程有限公司财务部经理、副总经理	无	７．５９
赵效德	副总经理	男	１９６３．７	曾任博山区农业局经管站副站长，淄博会计师事务所博山分所副所长，博山区财政局会计管理科科长、办公室主任，博山区财政局农业税收征收管理局局长，淄博龙泉管道工程有限公司副总经理	无	７．９６

刘占斌	副总经理	男	１９７１．１１	曾任淄博龙泉管道工程有限公司市场部部长，销售公司销售经理、副总经理	无	４．９８
王宝灵	副总经理	男	１９７５．１	曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理	无	７．２０
马际红	副总经理	男	１９６０．１２	曾任博泵科技股份有限公司工程师、副总经理，博山电机厂副总经理，淄博龙泉管道工程有限公司监事	无	５．１６

注：独立董事的津贴自２０１０年１１月开始领取，每人每月４，０００元。

（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

姓名	职务	２０１１年１２月３１日
		股份（股）	比例
刘长杰	董事长兼总经理	２９，３００，５９９	４１．４０％
韩振祥	董事兼副总经理	２，８４８，９８５	４．０３％
王晓军	董事兼副总经理	２，４２４，６６８	３．４３％
王相民	董事兼副总经理	１，５９１，１８８	２．２５％
徐玉清	董事	２，５４５，９０１	３．６０％
信继国	董事	２，０７６，１２２	２．９３％
李久成	监事会主席	１，７５７，８８４	２．４８％
卢其栋	监事	９５４，７１３	１．３５％
吕丙芳	监事	３１８，２３８	０．４５％
张宇	副总经理兼财务负责人、董事会秘书	２，０７６，１２２	２．９３％
赵效德	副总经理	１，１５１，７１７	１．６３％
刘占斌	副总经理	５６０，７０４	０．７９％
马际红	副总经理	３９４，００９	０．５６％
王宝灵	副总经理	２４２，４６７	０．３４％

八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

发行人的控股股东、实际控制人为刘长杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省淄博市博山区中心路１１７号，身份证号码为３７０３０４１９５９０３０９＊＊＊＊，现任本公司董事长兼总经理，持有公司２９，３００，５９９股，占公司总股本的４１．４０％。

九、发行人财务会计信息

（一）发行人近三年财务报表

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	５１３，５５７，２８７．９８	３５２，３４４，６３０．０４	３１８，５０１，２０２．７２
其中：流动资产	３４７，５８６，８８３．８５	２４５，３９０，０１３．３２	２２８，０９３，８４５．６６
长期股权投资	３，０００，０００．００	３，０００，０００．００	３，０００，０００．００
固定资产	７８，６０７，５３３．３１	７６，３６５，６６１．６６	６９，２７９，７７７．２０
在建工程	３，０３２，７２８．８３	１１，３４０，２２２．９９	９４３，８３３．５９
无形资产	７９，６０１，５５６．４７	１４，８４９，３４９．５９	１５，７３９，９２８．５２
递延所得税资产	１，７２８，５８５．５２	１，３９９，３８２．４８	１，４４３，８１７．７５
负债总额	３０３，７８９，０４３．４４	１６５，３０７，５０４．０８	１７７，７９９，４６６．００
其中：流动负债	３０２，２７６，１４３．１６	１６３，５７３，６４５．６５	１７７，３５８，９６３．０２
非流动负债	１，５１２，９００．２８	１，７３３，８５８．４３	４４０，５０２．９８
股东权益总额	２０９，７６８，２４４．５４	１８７，０３７，１２５．９６	１４０，７０１，７３６．７２

２、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５４４，０６８，４０４．４６	４２５，９６７，１５９．１７	２８２，１３２，９５７．３９
营业利润	９１，３６４，５５１．０９	８４，０５９，０２４．１８	５１，４５７，６２５．４０
利润总额	９６，２３６，４８４．９９	８２，８２７，２６６．７４	５１，１８５，７０９．７８
净利润	７２，２７０，１１８．５８	６１，３３７，７５８．９２	３６，８６９，０７３．１２
归属于母公司股东 的净利润	７２，２７０，１１８．５８	６１，２５９，５４１．７０	３４，０６９，５２４．８２

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生现金流量净额	４４，８０９，６９６．４９	４９，７１９，２６４．９６	３４，９１８，２６８．２３
投资活动产生现金流量净额	－９３，６９８，３５１．５２	－４６，９７３，８４４．０６	－２５，４０５，２９６．２４
筹资活动产生现金流量净额	５２，６４２，０６２．６２	１０，２００，９２６．９９	２９，１３７，４７６．８１
现金及现金等价物净增加额	３，７５３，４０７．５９	１２，９４６，３４７．８９	３８，６５０，４４８．８０

（二）近三年非经常性损益的具体内容

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	１４１，３７５．７５	－１，７２７，８２５．６５	－４５，２９２．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，７２８，５５８．１５	５０６，６４４．５５	－
除上述各项之外的其他营业外收支净额	２，０００．００	－３２，５１９．８７	－２２６，６２２．９２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－
非经营性损益对利润总额的影响的合计	４，８７１，９３３．９０	－１，２５３，７００．９７	－２７１，９１５．６２
减：所得税影响数	１，１６７，４４３．９４	－２５６，９１２．７０	１２，６９２．６７
扣除所得税影响后的非经常性损益	３，７０４，４８９．９６	－９９６，７８８．２７	－２８４，６０８．２９
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	３，７０４，４８９．９６	－９９６，７８８．２７	－２４７，１８７．４２
归属于少数股东的非经常性损益影响数	－	－	－３７，４２０．８７
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	６８，５６５，６２８．６２	６２，２５６，３２９．９７	３４，３１６，７１２．２４

（三）近三年主要财务指标

项 目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动比率	１．１５	１．５０	１．２９
速动比率	０．９０	１．２７	０．９６
资产负债率（母公司）	５８．３８％	４１．１０％	５６．０１％
应收账款周转率	４．７６	４．６９	３．６９
存货周转率	６．５５	５．８６	３．１０
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
息税折旧摊销前利润（万元）	１１，９０３．９９	１０，２３９．８２	７，２４２．２０
利息保障倍数	９．１４	１１．７６	８．２０
每股经营活动的现金流量（元）	０．６３	０．７０	０．７５
每股净现金流量（元）	０．０５	０．１８	０．８３
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率	０．０２％	０．０３％	０．１０％

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（下转A21版）