(上接B033版)

（金额单位：人民币元）：

存放银行名称	账号	期末余额	其中： 定期存单金额
中国建设银行股份有限公司广东省分行	４４００１８６３２０１０５９９９９９８８	５８３，８７２，０５０．９５	５００，０００，０００．００
中国工商银行股份有限公司广州天河支行	３６０２０１３４２９２００８８９９９３	５０，５０８，７５２．８３	５０，０００，０００．００
中信银行股份有限公司广州天河支行	７４４３２００１８２６０００８０５７８	１，０６１，０１５，９１４．５２	１，０５０，０００，０００．００
中国银行股份有限公司广州天河支行	６６５２５７７５４０３８	５５１，１５７，８３８．６０	５５０，０００，０００．００
合 计		２，２４６，５５４，５５６．９０	２，１５０，０００，０００．００

备注：因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号８２５００６３３７００８０９３００１更改为现账号６６５２５７７５４０３８。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为１４９，５８０．００万元。

经２０１１年１０月１８日公司２０１１年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（３）的募集资金投入金额由７，８６０．００万元调整为５，３３８．００万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为１４７，０５８．００万元。

公司置换先期自筹资金投入５１，００３．９４万元，２０１０年度公司实际投入１１，２４７．８８万元，２０１１年度公司实际投入２５，８９８．４４万元，截至２０１１年１２月３１日止累计投入８８，１５０．２６万元。

１、海格通信年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目

根据《招股说明书》及《２０１１年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为１１３，６５８．００万元。２０１０年８月公司置换先期自筹资金投入２８，２３２．２２万元，２０１０年８月到１２月公司实际投入９，１０１．５４万元，２０１１年度公司实际投入２２，０００．０９万元，截至２０１１年１２月３１日止累计投入５９，３３３．８６万元。

２、海格通信技术研发中心技术改造项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为３３，４００．００万元。２０１０年８月公司置换先期自筹资金投入２２，７７１．７２万元，２０１０年８月到１２月公司实际投入２，１４６．３４万元，２０１１年度公司实际投入３，８９８．３５万元，截至２０１１年１２月３１日止累计投入２８，８１６．４１万元。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司未发生该事项。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产１１５００台／套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（３）的实施地点变更至公司已购得的ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块（距离公司生产大楼（２）约３００米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由７，８６０．００万元变更为５，３３８．００万元。

上述变更事项已分别经２０１１年４月１４日公司第二届董事会第六次会议、２０１１年９月２３日公司第二届董事会第十三次会议和２０１１年１０月１８日公司２０１１年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会影响项目完成进度。

（四）募投项目先期投入及置换情况

根据公司２０１０年１０月１５日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５１，００３．９４万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未发生该事项。

（六）节余募集资金使用情况

公司募投项目尚未实施完毕，尚未发生该事项。

（七）超募资金使用情况

公司实际募集资金净额为３１４，３１４．３７万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额１４９，５８０．００万元后的超募资金为１６４，７３４．３７万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等，项目投资总额共计１０６，２１５．５６万元。截至２０１１年１２月３１日累计使用超募资金５，２１５．５６万元，超募资金余额为１５９，５１８．８１万元。

１、根据２０１１年７月２８日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的议案》，公司使用４，５３５．９２万元超募资金竞拍收购海华电子４９％股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子１００％的股权。

２、根据２０１１年７月２８日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，公司使用５２３．７９万元超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。

３、根据２０１１年８月２３日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用１５５．８４７５万元超募资金收购海格机械６．９９３％的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械８０．５９３％的股权。

４、根据２０１１年１２月５日公司第二届董事会第十五次会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用６亿元超募资金向海华电子增资，其中５，３８８．００万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，２０，１１２．００万元用于海格民用科技产业园建设，１６，０００．００万元用于战略性研发，１８，５００．００万元用于补充流动资金。截至２０１１年１２月３１日，该６亿元超募资金款项尚未支付。

５、根据２０１１年１２月５日公司第二届董事会第十五次会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用１亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中３，０００．００万元用于偿还北京海格神舟现有负债，４，０００．００万元用于发展重要领域市场，３，０００．００万元用于补充流动资金。截至２０１１年１２月３１日，该１亿元超募资金款项尚未支付。

６、根据２０１１年１２月５日公司第二届董事会第十五次会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用３．１亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。截至２０１１年１２月３１日，该３．１亿元超募资金款项尚未支付。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截止２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金为２，２４６，５５４，５５６．９０元，均存放于募集资金专项存储账户中，其中定期存款为２，１５０，０００，０００．００元。

（九）募集资金使用的其他情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司将总额为２，１５０，０００，０００．００元的募集资金以定期存款形式存放，期限为３个月至１年不等。２０１０年１２月和２０１１年４月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》，约定上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司未发生该事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年３月２９日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 ２０１１年度　　　  单位：人民币万元

募集资金总额			３１４，３１４．３７			本年度投入募集资金总额	３２，８８８．３９
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	９３，０９２．９０
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目	是	１１６，１８０．００	１１３，６５８．００	２２，０００．０９	５９，３３３．８６	５２．２０％	２０１３．１２		是	否
２、技术研发中心技术改造项目	否	３３，４００．００	３３，４００．００	３，８９８．３５	２８，８１６．４１	８６．２８％	２０１２．１２		是	否
承诺投资项目小计		１４９，５８０．００	１４７，０５８．００	２５，８９８．４４	８８，１５０．２６	５９．９４％
超募资金投向
１、竞拍收购海华电子４９％股权	否	４，５３５．９２	４，５３５．９２	４，５３５．９２	４，５３５．９２	１００．００％	２０１１．１０		是	否
２、竞拍收购海格机械２３．５０％股权	否	５２３．７９	５２３．７９	５２３．７９	５２３．７９	１００．００％	２０１１．１０		是	否
３、收购海格机械部分自然人股权	否	１５５．８５	１５５．８５	１５５．８５	１５５．８５	１００．００％	２０１１．１０		是	否
４、增资海华电子企业（中国）有限公司	否	６０，０００．００	６０，０００．００							否
４．１收购创泰１００％股权	否	５，３８８．００	５，３８８．００							否
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
４．２海格民用产业园	否	２０，１１２．００	２０，１１２．００				－			否
４．３战略性研发投入	否	１６，０００．００	１６，０００．００				－			否
４．４补充流动资金	否	１８，５００．００	１８，５００．００				－			否
５、增资北京海格神舟通信科技有限公司	否	１０，０００．００	１０，０００．００				－			否
５．１偿还原有负债	否	３，０００．００	３，０００．００				－			否
５．２发展重要领域市场	否	４，０００．００	４，０００．００				－			否
５．３补充流动资金	否	３，０００．００	３，０００．００				－			否
６、新一代综合无线通信项目研发	否	３１，０００．００	３１，０００．００				－			否
超募资金投向小计		１０６，２１５．５６	１０６，２１５．５６	５，２１５．５６	５，２１５．５６	４．９１％
合 计		２５５，７９５．５６	２５３，２７３．５６	３１，１１４．００	９３，３６５．８２	３６．８６％
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	未发生该情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生该情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	（４）根据２０１１年１２月５日公司第二届董事会第十五次会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用１亿元超募资金向北京海格神舟增资，其中３，０００．００万元用于偿还北京海格神舟现有负债，４，０００．００万元用于发展重要领域市场，３，０００．００万元用于补充流动资金。截至２０１１年１２月３１日，该１亿元超募资金款项尚未支付。。 （５）根据２０１１年１２月５日公司第二届董事会第十五次会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用３．１亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。截至２０１１年１２月３１日，该３．１亿元超募资金款项尚未支付。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经２０１１年４月１４日公司第二届董事会第六次会议、２０１１年９月２３日公司第二届董事会第十三次会议和２０１１年１０月１８日公司２０１１年第一次临时股东大会审议、表决通过，募投项目之一年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（３）的实施地点变更至公司已购得的ＫＸＣＮ－Ｃ２－２地块（距离公司生产大楼（２）约３００米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由７，８６０．００万元变更为５，３３８．００万元。此次变更未改变募集资金的投资方向，不会影响项目完成进度。
募集资金投资项目实施方式调整情况	未发生该情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５１，００３．９４万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生该情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	未发生该情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金为２，２４６，５５４，５５６．９０元，均存放于募集资金专项存储账户中，其中定期存款为２，１５０，０００，０００．００元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	未发生该情况。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１１－０１２号

广州海格通信集团股份有限公司

关于为控股子公司提供授信担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２９日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于为控股子公司广州海格机械有限公司提供授信担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司广州海格机械有限公司（以下简称“海格机械”）的生产经营和业务发展需要，公司为海格机械向银行申请借款和银行承兑汇票等授信业务提供保证担保，提供担保的金额为人民币５００万元，保证期限自获公司董事会审议通过之日起三年内有效。公司授权董事长签署担保协议等相关文件。

本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。

本次担保无需经过股东大会及政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称： 广州海格机械有限公司

２、成立日期：２０００年７月２５日

３、注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城海云路８８号

４、法定代表人：杨海洲

５、注册资本： １，３８０万元

６、经营范围：制造、加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。目前该公司主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工，产品除满足本公司内部通信产业配套以外，积极拓展外部市场。

７、与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其８０．５９３％％的股权。

８、主要财务情况

截至２０１１年１２月３１日，海格机械的总资产为 ２８，４７７，０８６．６８ 元、净资产为２０，３９０，６５７．００ 元，２０１１年度营业收入为５５，５８２，０９０．７８ 元、净利润为２，９９３，４５９．２３ 元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保事项具体情况

１、担保方：广州海格通信集团股份有限公司

２、被担保方：广州海格机械有限公司

３、担保方式：连带责任保证

４、担保金额：５００万元

５、担保期限：自获公司董事会审议通过之日起三年内有效。

四、董事会及独立董事意见

１、董事会意见

董事会认为此次海格机械向银行申请授信用以保证周转资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，董事会同意公司为海格机械向银行申请银行授信额度提供不可撤销连带责任担保。

２、独立董事意见

此次涉及担保的对象为公司控股子公司，因其正常生产经营需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项在董事会权限范围内，业经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序。我们认为公司第二届董事会第十七次会议审议的为海格机械公司提供担保事项是合理的，符合相关规定的要求。因此我们同意海格机械向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保和逾期担保数量

截至目前，公司担保余额为５００万元（含本次担保）。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

１、《公司章程》

２、《第二届董事会第十七次会议决议》

３、《独立董事关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的意见》

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１２－０１３号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决定于２０１２年４月２３日（星期一）召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议的召开

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００开始

３． 会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室

４． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

５． 股权登记日：２０１２年４月１７日（星期二）

二、参加会议的对象

１． ２０１２年４月１７日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、会议审议事项

１． 《２０１１年度董事会工作报告》；

２． 《２０１１年度监事会工作报告》；

３． 《２０１１年度财务决算报告》；

４． 《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》；

５． 《公司２０１１年度报告及摘要》；

６． 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

７． 《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

８．《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

以上议案主要内容见公司第二届董事会第十七次会议决议公告及第二届监事会第十一次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

四、会议登记事项

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１２年４月１９日下午１７点前送达或传真至公司）；

５． 登记时间：４月１９日（星期四）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０；

６． 登记地点：广州市科学城海云路８８号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

五、其他事项

１． 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：０２０－３８６９９１３８

传真：０２０－３８６９８０２８

邮政编码：５１０６６３

２． 出席会议股东的费用自理。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年４月２３日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》
５	《公司２０１１年度报告及摘要》
６	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》
７	《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》
８	《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０１４号

广州海格通信集团股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月１１日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员：公司董事、总经理谢远成先生；独立董事李新春先生；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生；保荐代表人卢于先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日