证券代码：０００５０５ ２００５０５ 证券简称： ＳＴ珠江 ＳＴ珠江Ｂ 公告编号：２０１２－００４

海南珠江控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南珠江控股股份有限公司董事会于２０１２年３月２８日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议，应到董事９人，实到董事９人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议一致通过以下决议：

一、审议通过《海南珠江控股股份有限公司实施内部控制规范体系工作方案》，方案内容详见同日公告。

二、审议通过《关于中国雪乡国家森林公园２０１２年建设项目投资计划的议案》

同意公司２０１２年－２０１３年总投资约２．４亿元在中国雪乡的双峰景区和太平沟景区建设包括三星级宾馆、山泉水疗中心、集文艺表演和会议接待为一体的建筑面积约为８０００平方米的雪乡印象文化中心、羊草山旅游观光道路、旅游接待服务设施、高山初级雪场、雪橇道、雪地摩托专用道、长约１．５公里木制栈道、人造瀑布、面积约１２００平米的木制住宿、餐饮、商业建筑等项目，以及在双峰景区现有万嘉雪乡戴斯度假酒店的基础上，通过改建宴会会议室、新增２部电梯；增加建设２５００平米的滑雪场商店和对５０户家庭旅馆进行改造等，以达到景区游客实际住宿娱乐需求，提升服务水平，进一步提高经济效益，为后续开展森林公园旅游资源开发经营活动奠定基础。按照本公司章程有关规定，上述投资计划由公司董事会审议批准授权公司经营班子负责具体运作，不需提交股东大会审议。

海南珠江控股股份有限公司

董事会

二０一二年三月二十八日

证券代码：０００５０５ ２００５０５ 证券简称： ＳＴ珠江 ＳＴ珠江Ｂ 公告编号：２０１２－００５

海南珠江控股股份有限公司关于《实施内部控制规范体系工作方案》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南珠江控股股份有限公司董事会于２０１２年３月２８日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议，应到董事９人，实到董事９人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议一致通过《海南珠江控股股份有限公司实施内部控制规范体系工作方案》：

为了更好地防范公司经营风险，规范经营，使公司顺利地开展各项业务，贯彻实施财政部、中国证监会、审计署、中国银监会、中国保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会〔２００８〕７号）以及《企业内部控制配套指引》（财会〔２０１０〕１１号文）（以下将两个文件统称为“《内部控制规范》”），根据海南省财政厅、海南证监局、海南省审计厅、海南银监局、海南保监局、海南省国资委《关于印发＜海南省宣传贯彻企业内部控制规范体系实施方案＞的通知》要求，为切实做好海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作，按照“科学导入、优化实施、逐步提高”的内控实施原则，公司制定了实施内部控制规范体系工作方案，具体内容如下：

１、 公司基本情况介绍

１．１公司概况

公司简称：ＳＴ珠江，ＳＴ珠江Ｂ

股票代码：０００５０５，２００５０５

上市地：深圳证券交易所

公司性质：主板上市公司

目前公司主营业务呈现多元化发展，主要分为房地产、酒店旅游和物业管理业务三大板块，主要由控股子公司湖北珠江房地产开发有限公司（以下简称“湖北珠江”）、三亚万嘉酒店管理有限公司（以下简称“三亚万嘉”）、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司（以下简称“牡丹江公司”）、海南珠江物业酒店管理有限公司（以下简称“珠江物业”）、海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司、北京九博文化发展有限公司、河北正世清辉房地产开发有限公司等运作。截止２０１１年９月３０日，公司总资产达１３４４８８．９４万元。没有子公司达总资产、营业收入和净利润三项指标同时占公司合并报表相应指标５０％以上（或接近）。

１．２公司组织机构设置情况：

公司坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会和经营层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，为董事会提供专业决策支持， 公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司内部机构部门设置为办公室、财务部、证券部、审计部、地产部、公司管理部。

２、内控工作组织保障

２．１内部控制工作的机构及责任人

本公司设置了两级内部控制机构，总部和各子公司均设有内部控制规范体系实施领导小组和内部控制办公室，负责内部控制规范体系的实施工作。

珠江控股内部控制规范体系实施领导小组

组长：郑清董事长（第一责任人）

常务副组长：陈秉联（常务副总经理、专项负责人）

副组长：李光忠（审计委员会召集人）、俞翠红（副总经理、董秘）、杨道良（副总经理分管财务）、吴建社（副总经理）

成员：王革平、吕爱明、张真、吴斌

领导小组下设内控办公室，设在本公司审计部（牵头部门）。

主任：王革平

办公室成员：毛安妮、胡剑、杨金羚、吴庆、张敏芝、吴修坤、杜明操、李恩成、邹楠

各子公司成员：由各子公司总经理任内控实施小组组长，成员由主要业务领导和业务骨干组成。

内控实施领导小组负责确定内控工作的推进策略、实施范围、进行重要决策、

协调工作及审批工作成果等。

内控办公室由各业务部门人员组成，负责草拟工作计划供领导小组审批、推进以及执行具体工作、总结工作成果等。

２．２外部咨询机构

根据内控实施的实际需要，由公司内部控制规范体系实施领导小组决定是否聘请外部咨询机构为公司提供专业服务或聘请中介机构、专业人士对公司进行针对性的内控培训或顾问帮助。

２．３内部控制实施工作预算

根据内部控制规范实施工作的实际情况确定，有关内控咨询和审计费用由董事会授权公司经营层谈判和签约，实施工作过程中发生的工作费用，在公司管理费用中列支。

３、内部控制建设工作计划

３．１内部控制实施范围

海南珠江控股股份有限公司总部及下属两家控股子公司（湖北珠江、珠江物业）。

３．２工作计划：

公司拟按以下五阶段逐步推进内控建设工作：

阶段次序	内容	实施时间
一	组织与部署	２０１２年２月１０日～３月３１日
二	系统培训	２０１２年３月５－７日，３月３０～３１日
三	梳理与优化	２０１２年４月１日～７月３１日
四	实施与评价	２０１２年８月１日～１１月３０日
五	验收与总结	２０１２年１２月１日～２０１２年１２月３１日

３．３内控建设筹备与启动

主要完成组织、部署、培训，包括成立内控领导小组，完成《实施内部控制规范体系工作方案》以及内控实施计划的编制、董事会审批与信息披露相关工作，明确内控牵头部门，召开内控启动大会，组织相关人员进行内控规范培训，实施方案报证监局备案等。（２０１２年３月３１日前完成）。

３．４ 内控建设梳理

根据公司实际情况，涵盖但不限于规范配套应用指引中列示的内容。特别要对重要子公司、重要业务流程、高风险领域进行认真梳理，查找风险控制点，编制风险清单。（２０１２年６月１５日前完成）。

３．５ 找出内控缺陷并按标准进行分类

比对现有制度、政策、风险清单与应用指引之间的差距，查找内控缺陷。我们将根据公司规模、行业特征、风险水平等因素，制订内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，并将汇集的风险进行分类。（２０１２年７月１５日前完成）。

３．６ 确定内部控制缺陷整改方案

公司将对查找出的内控缺陷进行分析，确定整改目标、整改内容、整改步骤、整改方法、整改责任人、整改时间、整改效果，对于不能按期完成整改的重要缺陷，将进一步采取相应措施，制订出操作性较强的整改方案。（２０１２年７月３１日前完成）。

３．７ 落实内控缺陷整改工作

公司将根据内控缺陷整改方案实施整改，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。（２０１２年１０月３０日前完成）。

３．８ 检查整改效果

公司将按照整改方案列示的内容，一方面由专门部门从专业角度帮助整治；另一方面落实到日常工作层面由管理层进行自评整改，将内控整改的效果纳入业绩考核。形成内控手册及相关文件。（２０１２年１１月３０日前完成）。

３．９ 按要求披露内控实施工作情况

公司将根据证监局等部门的要求，指定专人负责内控实施工作的信息传递、上报、披露工作。（按证监局等部门规定时间完成）。

４、内部控制自我评价工作计划

４．１自我评价范围：

海南珠江控股股份有限公司及下属两家控股子公司（湖北珠江、珠江物业）。

４．２工作计划：

公司拟按以下三阶段逐步落实内控评价工作：

阶段次序	内容	实施时间
一	评价准备、计划	２０１２年９月２０日～１１月５日
二	评价实施	２０１２年１１月６日～１２月３１日前
三	评价报告	２０１２年１２月３１日前完成

公司将实际情况，确定内控自我评价的人员分工。

４．３确定内部控制缺陷的评价标准

公司内控自我评价小组将根据行业特征、公司业务性质、经营管理特点、风险水平等，确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

４．４实施自我评价，编制内控评价工作底稿

公司根据时间表，将采用穿行测试、实地查验、抽样分析、调查访谈等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

４．５编制内控缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。

公司根据评价资料进行汇总，确认内控缺陷后提出整改建议并编制整改任务单，要求各单位在确定时间内整改完毕，并于次年组织复核整改情况，结合评价结果对责任人进行考核，作为晋升或降职决定的重要参考条件。

４．６编制内部控制自评报告

公司根据评价指引要求的格式，遵循报送规定，编制内部控制自评报告。

４．７披露内部控制自我评价报告

公司按照规定向社会及时披露内部控制报告，满足投资者及利益相关者了解公司治理水平、管理规范化程度和抵御各类风险能力的需要，更好地服务于投资者做出相关决策。

５、内部控制审计工作计划

公司将于２０１２年９月３０日前确定实施内控审计的会计师事务所。

公司将积极配合聘请的内控审计会计师事务所，根据公司自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等，合理界定与财务报告相关的内控范围及具体业务流程。

聘请内控审计会计师事务所在２０１２年年报披露前进行内控审计工作，并在披露２０１２年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

海南珠江控股股份有限公司

二〇一二年三月二十八日