§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人傅伟民、主管会计工作负责人郭云飞及会计机构负责人（会计主管人员）胡亚萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司总体经营情况

２０１１年公司外部发展环境发生很大变化，受国家汽车下乡等政策退出及国家执行新燃油公告等一系列措施出台的影响，公司所处的商用车行业增长乏力，公司主导产品载货汽车销量出现了明显下降；同时受通胀影响，原材料和劳动力成本不断上升，公司主营业务毛利率下滑，削弱了盈利能力。２０１１年度公司实现营业收入５８．３９亿元，比上年减少５．３７％；公司实现利润总额０．９８９亿元，比上年下降６７．９５％；实现净利润０．６５５亿元，比上年减少７３．４３％；归属母公司的净利润０．２３６亿元，比上年减少８６．３９％。在众多困难面前，公司紧紧围绕＂激情、创新、超越＂的年度工作主线，聚力抓调整、蓄力谋发展，攻坚克难，生产经营保持了基本稳定，为持续发展奠定了基础。

２、公司主营业务及经营状况

载货汽车业务。由于市场环境变化和前两年需求透支的影响，公司主导产品载货汽车销量明显下滑。２０１１年，公司销售载货汽车７．４万辆，比２０１０年减少２４．６３％。

发动机业务。由于国家不断加大农机购机补贴力度，农机市场持续向好，山东华源莱动内燃机有限公司的产品虽然受到了汽车行业低迷影响，但在农机市场得到了增长；无锡华源凯马发动机有限公司保持稳定增长。２０１１年公司销售各类柴油机６６．６万台，比２０１０年增长１．９％，其中销售小型汽、柴油机及机组２８．９万台，比２０１０年增长４．３％。

进出口业务。２０１１年公司进出口业务创历史新高，上海凯宁进出口有限公司实现营业收入突破１０亿元人民币；无锡华源凯马发动机有限公司、黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司的产品出口业务同比均明显增长。

３、报告期内重点工作

（１）战略合作进展顺利。经过前期筹备，２０１１年１０月底，东风汽车股份有限公司与山东凯马汽车有限公司共同合资的山东东风凯马车辆有限公司揭牌成立并开始生产。

（２）项目建设稳步推进。二十万辆载货汽车生产基地（一期工程）扩建项目完成厂房建设和设备安装调试，进入投产试运行阶段，二期工程项目正在推进；山东华源莱动内燃机有限公司国Ⅲ／国Ⅳ高速柴油机改造（一期工程）项目进入投产试运行阶段。

（３）技术创新取得成果。公司２０１１年完成新产品开发及改进项目１６项。凯马汽车完成开发并投放市场的新产品８０多种；华源莱动、无锡凯马着力开发新型环保柴油机；南昌凯马通过煤矿机械产品开发、试制和渠道开拓，已实现了小批量生产和销售。

（４）降本增效常抓不懈。面对成本上升和市场需求下降的困难，各企业采取各种措施降本增效。凯马汽车加大比价采购力度，及时调整产品价格；华源莱动积极改进试车工艺，降低生产成本；无锡凯马通过调整产品结构，全年综合毛利率与上年持平；南昌凯马减亏取得成效。２０１１年度公司安全生产、节能减排工作平稳有序，２０１１年公司综合能源消耗量比上年同期下降。

（５）管理体系不断完善。２０１１年度公司不断深化执行全面预算、授权经营、绩效考核、责任追究制度；强化信息化建设，启动领导决策辅助系统试点，无锡凯马ＥＲＰ一期建设顺利验收；强化风险管控，完善了总法律顾问工作制度等相关规章制度。

４、主要供应商、客户情况

报告期内，公司前五名供应商合计采购额８３６８５万元，占全年采购总额的１６．０１％，前五名客户合计销售收入６６０５１万元，占全年销售收入的１１．３１％

５、报告期内公司资产负债表、利润表、现金流量表变动情况分析

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６、主要控股公司、对公司净利润产生重大影响的控参股公司经营情况及业绩分析

（１）山东凯马汽车制造有限公司

注册资本３８０００万元，本公司持有其７５．２９％的股权，主要从事载货汽车及配件的生产和销售。报告期末总资产为１９１３９９万元，所有者权益为９０３７９万元，实现营业收入２６６３７９万元、利润总额７４９７万元。

（２）山东华源莱动内燃机有限公司

注册资本１９３００万元，本公司持有其６６．６８％的股权，主要从事内燃机及配件的生产和销售。报告期末总资产为８９０６３万元，所有者权益为１８２２１万元，实现营业收入１４４５８８万元、利润总额２５４４万元。

（３）无锡华源凯马发动机有限公司

注册资本３５００万元，本公司持有其３５％的股权，主要从事小型内燃机及配套机械的生产和销售。报告期末总资产为５２３４７万元，所有者权益为１０７０８万元，实现营业收入５０３４６万元、利润总额４０１３万元。

（４）南昌凯马有限公司

注册资本３００００万元，本公司持有其８９．９１％的股权，主要从事机床和矿山机械的生产和销售。报告期末总资产为４４０７８万元，所有者权益为２１４０８万元，实现营业收入１９１０２万元、利润总额－１３８９万元。

７、对公司未来发展的展望

（１）公司面临的形势

２０１２年宏观经济形势及行业形势，既有发展机遇，也有潜在的风险挑战。根据中央经济工作会议精神，２０１２年我国仍将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，＂三农＂、节能减排、交通运输等基础设施建设仍是国家重点投资领域，矿机市场面临重大发展机遇。同时，农机行业政策效应呈递减趋势，市场竞争日益白热化。面对这些错综复杂的形势，必须准确、客观地分析和预判，把握机遇，在不确定性中寻找确定性，提高驾驭能力，推进公司的持续发展。

（２）２０１２年度工作计划

２０１２年公司经营目标：实现营业收入６６亿元。

２０１２年总体工作思路：全面贯彻落实党的十七届六中全会精神，以＂创新驱动、品质提升、文化聚力、效益递增＂为工作主线，加快机制创新和产品结构调整步伐，全面提升公司的运营质量，坚持＂协同、求是、奋进＂的企业精神，转变增长方式，提高盈利能力，积蓄增长动能，实现凯马经营规模和经济效益长期平稳较快增长。

（ａ）深化制度改革，高质量构建长效机制。进一步完善全面预算制度；从鼓励企业持续增长和减少预算偏离度的价值导向出发，调整完善公司业绩考核制度；完善内控体系，加强财务管控，推进信息化系统建设。

（ｂ）创新营销方式，高效率推进市场拓展。全面加强凯马汽车与东风股份的战略合作；积极拓展传统客户，布局新兴市场；加快新产品市场推广，积极拓展海外市场。

（ｃ）加快新品开发，高起点推动结构调整。以市场为导向，加大研发投入力度，推进新品商品化进程；以节能、环保、可靠、安全等技术为突破重点，满足日趋严格的节能减排和环保法规要求；以产学研联合开发为手段，加快研发队伍的培养和建设，提升创新能力；加快重点技改技措项目实施与推进，密切关注已完工项目的运行情况，确保达产达效。

（ｄ）优化资源配置，高标准提升运营质量。进一步完善生产组织调整，加强成本控制；高度重视经营风险，确保资金安全、有效运转；坚持安全发展，降低能源消耗。

（ｅ）加强文化建设，高层次构筑人才梯队。制定人力资源发展规划，完善选人用人机制，培育良好的人才发展环境。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

受国家扶持汽车产业政策退出的影响，公司主导产品所处的商用车行业受到严重冲击，载货汽车销售下降幅度较大，营业收入同比下降２３．９５％，加上原材料价格上涨、劳动力成本上升等因素，该类产品盈利能力明显下降，产品毛利率较去年同期下降６．６０％，实现利润同比减少２３１５０万元，降幅７５．５４％。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１）本公司设立于墨西哥的子公司ＷＯＲＬＤＢＥＳＴ ＫＡＭＡ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＭＥＸＩＣＯ，Ｓ．Ａ．ＤＥ Ｃ．Ｖ．多年没有经营业务，２０１１年８月２３日办理完成清算注销手续。

（２） 子公司山东凯马汽车制造有限公司投资设立山东东风凯马车辆有限公司，于２０１１年９月２９日成立，持股比例５１％。

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２—０３

恒天凯马股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一二年三月十五日以专人送达、传真及电子邮件方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知，于二○一二年三月二十七日下午在上海市中山北路１９５８号公司会议室召开了第五届董事会第三次会议。会议应到董事９名，７名董事亲自出席了会议，尉佳董事委托傅伟民董事、葛彬林董事委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

一、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。

本议案尚需２０１１年度股东大会审议通过。

二、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》。

三、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年公司年度报告及摘要的议案》。

四、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度独立董事述职报告的议案》。

本议案尚需２０１１年度股东大会审议通过。

五、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告的议案》。

本议案尚需２０１１年度股东大会审议通过。

六、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司净利润为５１，５２７，４８４．８０元，可供股东分配的利润为－３９２，０７３，８２８．０１元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，２０１１年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

本议案尚需２０１１年度股东大会审议通过。

七、以９票赞成审议通过了《关于２０１１年度审计工作总结的议案》。

八、以９票赞成审议通过了《关于２０１２年度担保计划的议案》。

为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，２０１２年公司拟向控股子公司提供总计人民币４．８亿元额度的担保，担保期限为壹年。

１、为南昌凯马有限公司提供累计约人民币６０００ 万元额度的担保。经审计，截止２０１１年１２月３１日南昌凯马有限公司资产负债率为５１．４３％，总资产为４４０７８万元，净资产为２１４０８万元，２０１１年实现营业收入１９１０２万元，净利润－１３８９万元。

２、为无锡华源凯马发动机有限公司提供累计约人民币６０００万元额度的担保。经审计，截止２０１１年１２月３１日，无锡华源凯马发动机有限公司资产负债率为７９．５４％，总资产为５２３４７万元，净资产为１０７０８万元，２０１１年实现营业收入５０３４６万元，净利润３２７８万元。

３、为上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币约２．６亿元额度（或等额外币额度）的担保。经审计，截止２０１１年１２ 月３１日上海凯宁进出口有限公司资产负债率为８９．８８％，总资产为１６５８４万元，净资产为１６７９万元，２０１１年实现营业收入１０１４５２万元，净利润２１９万元。

４、为山东凯马汽车制造有限公司提供累计人民币１亿元额度的担保。经审计，截止２０１１年１２月３１日山东凯马汽车制造有限公司资产负债率为５２．７８％，总资产为１９１３９９万元，净资产为９０３７９万元，２０１１年实现营业收入２６６３７９万元，净利润５６７７万元。

对无锡华源凯马发动机有限公司６０００万元的担保、上海凯宁进出口有限公司２６０００万元的担保、山东凯马汽车制造有限公司１００００万元的担保，须提请２０１１年度股东大会审议。

九、以６票赞成审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。关联董事李晓红、邢国龙、尉佳回避表决。

具体内容详见本公司临２０１２—０５号公告。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。其中向中国恒天集团有限公司采购有色金属的关联交易议案还需提交股东大会审议。

十、以７票赞成审议通过了《关于２０１２年度公司高管人员绩效薪酬考核分配原则方案的议案》。傅伟民董事和李颜章董事回避表决。

本方案适用于人事关系在公司本部并且在公司本部领取薪酬的有关高管人员，包括董事长、总经理、监事会主席、副总经理（不含兼任子公司总经理的副总经理）、总会计师、董事会秘书。２０１１ 年对高管人员考核指标包括：实现营业收入６６ 亿元等。董事会授权董事会薪酬与考核委员会在基本指标上下浮动１０％的额度范围内，调整确定考核指标，根据２００９年－２０１１年度高管人员绩效薪酬实际发放情况，决定２０１２年度高管人员实际绩效薪酬分配具体方案。

公司独立董事对该议案表示同意并出具了独立意见。该议案尚需提交２０１１年度股东大会审议通过。

十一、以９票赞成审议通过了《关于内控规范实施工作方案的议案》。

十二、以９票赞成审议通过了《关于拟投资设立南昌凯马机床有限公司的议案》，

南昌凯马有限公司（以下简称“南昌凯马”）为本公司控股子公司，注册资本人民币３０，０００万元，其中本公司出资比例８９．９１％，南昌工业控股集团有限公司出资比例１０．０９％，主要从事机床和矿山机械的生产和销售。截止２０１１年１２月３１日南昌凯马有限公司总资产为４４０７８万元，净资产为２１４０８万元，２０１１年实现营业收入１９１０２万元，净利润－１３８９万元。

为充分调动南昌凯马机床板块管理层和员工积极性，挖掘潜能，实现机床产品专业化生产，同意南昌凯马与南昌凯马机床板块管理骨干共同投资新设成立南昌凯马机床有限公司（简称“机床公司”，名称最终以工商管理部门核定为准），机床公司注册资本拟为１，５００万元，其中南昌凯马货币拟货币出资１，２５５万元，出资比例为８３．６７％，机床板块管理骨干共４６人拟货币出资２４５万元，出资比例为１６．３３％。经营范围：制造、销售机床、专用设备及机械配件；制造、销售机床零部件；机床及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品与服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

董事会授权管理层具体实施涉及本次新设公司的有关事项，办理相关手续。

公司独立董事对该议案出具了独立意见，认为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。

十三、以９票赞成审议通过了《关于修订恒天凯马股份有限公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

十四、以９票赞成审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

具体内容详见本公司临２０１２－０６号公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２—００４

恒天凯马股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一二年三月十五日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，于二Ｏ一二年三月二十七日上午在上海市中山北路１９５８号公司会议室召开了第五届监事会第三次会议。会议应出席监事５名，４名监事亲自出席了本次会议，杜谦益监事委托陆云良监事出席会议并行使表决权。公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席陆云良主持。

会议决议如下：

一、以５票赞成审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

二、以５票赞成审议通过了《关于２０１１年公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的２０１１年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以５票赞成审议通过了《关于２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告的议案》。

四、以５票赞成审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

五、以４票赞成审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。关联监事杜谦益回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

六、为加强监事会对董事的履职监督，根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事２０１１ 年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月二十九日

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２—０５

恒天凯马股份有限公司关于预计

２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、２０１１年有关日常关联交易的完成情况

１、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司因日常生产经营所需，向关联方山东莱动内燃机有限公司租用设备和房屋建筑物，２０１１年预计发生日常关联交易费用（租赁费用）１００万元，并经第四届董事会第二十次会议审议通过。因２０１１年度华源莱动生产布局发生调整，增加了租赁的场地和设备，实际发生的租赁费用为１９１．１８万元，超过预计９１．１８万元。公司独立董事对超出预计的关联交易在提交五届三次董事会审议前予以事先认可，五届三次董事会会议予以确认。

２、经第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十三次会议分别审议通过，同意公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司向公司控股股东中国恒天集团有限公司采购有色金属，协议采购金额分别为２６４００万元和２２５７５万元，２０１１年实际采购金额（不含税）为２６９４５．２８万元。

二、２０１２年度预计日常关联交易的基本情况

单位：万元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、中国恒天集团有限公司

法定代表人：刘海涛

注册地址： 北京市朝阳区建国路 ９９ 号

注册资本：人民币 ２６．８０亿元

注册号码：１００００００００００８８８９

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；纺织品、纺织原辅材料、汽车配件的销售；进出口业务等。

２、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路４０号

注册资本：人民币１．１４亿元

组织机构代码：１６９７７１５１３

主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房屋租赁。

（二）关联关系

１、中国恒天集团有限公司为公司控股股东，与一致行动人合计持有公司３０．２９％股份。

２、山东莱动内燃机有限公司持有公司５．７６％的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司董事。

（三）关联方履约能力

上述关联方财务状况和经营状况良好，与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，以合同方式确定各方的权利与义务。

五、交易目的和对公司的影响

１、向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是公司日常生产经营所需，不会对公司生产经营产生重大影响。

２、向中国恒天集团有限公司采购有色金属是基于实际经营的需要，充分利用公司控股股东拥有的外贸资源优势，扩大公司贸易业务范围，提高盈利能力。

３、上述关联交易是公司日常生产经营所需，依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。

六、独立董事意见

公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。第五届董事会第三次会议审议通过了本事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。上海凯宁进出口有限公司向中国恒天集团有限公司采购有色金属的关联交易议案还需提交股东大会审议。

七、备查文件

（一）第五届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２—０６

恒天凯马股份有限公司关于

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，经２０１２年３月２７日本公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定召开２０１１年度股东大会，具体事宜如下：

一、会议召集人

公司董事会

二、会议时间

２０１２年４月２０日上午９：３０ 开始，会期半天。

三、会议地点

上海市交通路２７７９号上海洋洋显达酒店一楼万里厅

四、会议主要议程

（一）审议《关于２０１１ 年度董事会工作报告的议案》；

（二）审议《关于２０１１ 年度监事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于２０１１ 年度财务决算及２０１２年度财务预算报告的议案》；

（四）审议《关于２０１１ 年度利润分配预案的议案》；

（五）审议《关于２０１１ 年度独立董事述职报告的议案》；

（六）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》；

（七）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；

（八）审议《关于拟为山东凯马汽车有限公司提供担保的议案》；

（九）审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

（十）审议《关于２０１２年度公司高管人员绩效薪酬考核分配原则方案的议案》。

五、投票方式

现场投票

六、出席会议的对象

（一）截止２０１２年４月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本公司聘请的律师等有关人员。

七、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

（二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；

（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

八、登记时间

２０１２ 年４月１８日上午９：００－下午５：００。

九、 登记地点

上海市中山北路１９５８号６ 楼６０１室。

十、其它事项

（一）与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：上海市中山北路１９５８ 号６ 楼。

联系人：周丽

电话： ０２１－６２０３６４４６

传真： ０２１－６２０３０８５１ 邮编：２０００６３

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐户： 委托日期：

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
葛彬林	董事	工作原因	李颜章
尉佳	董事	工作原因	傅伟民

股票简称	凯马Ｂ股
股票代码	９００９５３
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	范弘斐	周丽
联系地址	上海市中山北路１９５８号华源世界广场６楼	上海市中山北路１９５８号华源世界广场６楼
电话	０２１－５２０４６６１９	０２１－６２０３６４４６
传真	０２１－６２０３０８５１	０２１－６２０３０８５１
电子信箱	ｆｈｆ＠ｋａｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｚｈｏｕｌｉ＠ｋａｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年 增减（％）	２００９年
营业总收入	５，８３８，９８３，４０８．０３	６，１７０，２３４，４８６．７９	－５．３７	５，５２７，０６４，１５４．０５
营业利润	９４，４７６，１２４．８５	２９２，１３８，６２６．４６	－６７．６６	１７４，１１８，６８０．５６
利润总额	９８，９２６，２３９．８０	３０８，７０３，５９１．７１	－６７．９５	１９７，４０９，４８６．７９
归属于上市公司股东的净利润	２３，５５３，５８３．８２	１７３，０７８，５２７．２７	－８６．３９	１３０，７５７，５４６．２１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２３，０５８，３３３．９７	１４６，６３５，５８５．３９	－８４．２８	１２８，７６４，９４１．６１
经营活动产生的现金流量净额	２４３，３７６，５０４．８５	２５７，６３５，６２１．４７	－５．５３	３５０，８１８，３６６．１２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	４，１１７，３１４，６５９．２２	３，９０２，６０７，７３５．０１	５．５０	３，０５０，４７４，０６８．０６
负债总额	２，６５０，５１１，６１５．７９	２，６０４，２４０，９７３．６８	１．７８	２，０９９，５２９，２０６．１３
归属于上市公司股东的所有者权益	９７３，５２３，１４７．２３	９４８，１８６，１２５．７０	２．６７	７３３，５２６，８００．２８
总股本	６４０，０００，０００．００	６４０，０００，０００．００	０．００	６４０，０００，０００．００

资产负债表
项目	期末金额（元）	期初金额（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
应收票据	３０９，６５９，０１１．５２	５２３，９９６，３９６．６１	－２１４，３３７，３８５．０９	－４０．９	银行承兑汇票结算减少所致
应收账款	４７５，１３５，９６７．８８	３５１，５７６，３６６．１１	１２３，５５９，６０１．７７	３５．１４	销售政策调整，增加应收账款结算
其他应收款	３９，０５３，３４８．６８	７３，４９８，８４６．３１	－３４，４４５，４９７．６３	－４６．８７	收回上期处置子公司股权转让款及收回被处置单位的欠款等
其他流动资产	５３，３６８，００４．３７	３２，５５０，０７５．００	２０，８１７，９２９．３７	６３．９６	待抵扣的进项增值税增加
固定资产	１，１９１，７５６，６３２．６６	８０１，６７１，３７４．４３	３９０，０８５，２５８．２３	４８．６６	技改项目达到可使用状态转入固定资产
在建工程	１９９，７４６，９３６．９０	３３６，７５６，６１０．４６	－１３７，００９，６７３．５６	－４０．６９	技改项目部分竣工转入固定资产
应付票据	１２０，１７０，０００．００	７５，８６０，０００．００	４４，３１０，０００．００	５８．４１	增加银行承兑汇票使用
应付职工薪酬	９７，８６６，８９９．０８	１４２，４２４，６００．７５	－４４，５５７，７０１．６７	－３１．２９	主要系上期末的工资绩效在本期支付
应交税费	１３，６５９，６７５．６２	２２，８９５，９２３．８６	－９，２３６，２４８．２４	－４０．３４	支付了上期应交税费中的未交增值税
应付利息	１，９８０，７９１．１０	５１４，０３３．００	１，４６６，７５８．１０	２８５．３４	期末计提应付银行借款利息增加
应付股利		１，７１８，５７６．１８	－１，７１８，５７６．１８	－１００	前期应付山东潍坊华源拖拉机有限公司的股利在本期支付
长期借款		１２０，３００，０００．００	－１２０，３００，０００．００	－１００	主要系本期提前偿还工商银行的长期借款
利润表
项目	本期（元）	上年同期（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
营业税金及附加	７，９７９，７６１．２０	１２，８２２，５８９．８３	－４，８４２，８２８．６３	－３７．７７	本期应纳流转税额同比减少，相应的营业税金及附加减少
财务费用	１４，２００，４７８．７７	２６，８３２，２８９．７１	－１２，６３１，８１０．９４	－４７．０８	主要系本期取得的现金折扣增加，以及借款利息中符合条件的已资本化。
资产减值损失	９，９６０，４１７．６６	７，６２４，７８５．２２	２，３３５，６３２．４４	３０．６３	本期计提坏账损失较上期增加
投资收益	－４，８１２，４４０．０５	１１，５４７，０３５．７０	－１６，３５９，４７５．７５	－１４１．６８	上期处置子公司获得收益，本期处置子公司形成损失
营业利润	９４，４７６，１２４．８５	２９２，１３８，６２６．４６	－１９７，６６２，５０１．６１	－６７．６６	收入下降，原材料及人工成本上升致营业利润下降
营业外支出	１８，５９１，０９３．５１	７，４９０，４６５．５９	１１，１００，６２７．９２	１４８．２	子公司因市政拆迁，处置原厂区资产发生的损失
利润总额	９８，９２６，２３９．８０	３０８，７０３，５９１．７１	－２０９，７７７，３５１．９１	－６７．９５	营业利润减少，利润总额减少
所得税费用	３３，４４６，３０８．６５	６２，２２２，３５１．８５	－２８，７７６，０４３．２０	－４６．２５	利润总额减少，相应所得税费用减少
净利润	６５，４７９，９３１．１５	２４６，４８１，２３９．８６	－１８１，００１，３０８．７１	－７３．４３	利润总额减少，净利润减少
现金流量表
项目	本期（元）	上年同期（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
投资活动产生的现金流量净额	－２２９，５７７，４８９．３４	－４８９，４３４，８３１．５６	２５９，８５７，３４２．２２		固定资产投资支出减少
筹资活动产生的现金流量净额	－３６，９９９，１１５．２０	２７１，１９９，１９０．７６	－３０８，１９８，３０５．９６	－１１３．６４	上年度因银行借款增加致筹资活动现金流入增加

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０３６８	０．２７０４	－８６．３９	０．２０４３
稀释每股收益（元／股）	０．０３６８	０．２７０４	－８６．３９	０．２０４３
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０３６８	０．２７０４	－８６．３９	０．２０４３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３６０	０．２２９１	－８４．２９	０．２０１２
加权平均净资产收益率（％）	２．４５	２０．９１	减少１８．４６个百分点	２０．２０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．４０	１８．０１	减少１５．６１个百分点	１９．９０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３８	０．４０	－５．００	０．５５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５２	１．４８	２．７０	１．１５
资产负债率（％）	６４．３７	６６．７３	减少２．３６个百分点	６８．８３

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１５，２３８，６６７．７３	９，１８５，４８２．２３	－８，０７２，２８１．０１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１５，０４９，７９６．２８	１４，２４４，０４９．７９	３，１４１，２２１．９６
债务重组损益		５，６７３，７９１．６０	３０，７１６，７９９．７９
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等			－２４，７６５，６３４．１９
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		１，９２３，１９９．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１３２，９３８．３２	－５５２，４２４．３５	－２，４８８，８１９．４７
少数股东权益影响额	３９９，７９９．８９	－２，４４４，８０５．６５	２，６１１，７５２．４４
所得税影响额	４１７，２５９．７３	－１，５８６，３５０．７４	８４９，５６５．０８
合计	４９５，２４９．８５	２６，４４２，９４１．８８	１，９９２，６０４．６

２０１１年末股东总数			３６，３６５户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		３６，２７５户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国恒天集团有限公司	国有法人		２９．８３	１９０，９２６，５２０	１９０，９２６，５２０	无
南昌工业控股集团有限公司	国有法人		１０	６４，０００，０００	６４，０００，０００	无
上海全冠投资管理有限公司	境内非国有法人		７．２４	４６，３７１，７４１	４６，３７１，７４１
山东莱动内燃机有限公司	国有法人		５．７６	３６，８６１，６０２	３６，８６１，６０２	无
山东浩信机械有限公司	境内非国有法人		４．８９	３１，２７８，１１２	３１，２７８，１１２
寿光市资产经营公司	国有法人		３．３９	２１，７０５，３３２	２１，７０５，３３２	无
天津港保税区润佳国际贸易有限公司	境内非国有法人		０．５５	３，５１９，１５２	３，５１９，１５２	无
中国纺织科学技术开发总公司	国有法人		０．４４	２，７８４，０６６	２，７８４，０６６	无
上海内燃机研究所	国有法人		０．３６	２，２８１，１９５	２，２８１，１９５	无
严根才	境内自然人		０．２９	１，８４２，０１０	０	无
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
严根才		１，８４２，０１０			境内上市外资股
ＳＨＥＮＹＩＮ ＷＡＮＧＵＯ ＮＯＭＩＮＥＥＳ （Ｈ．Ｋ．） ＬＴＤ．		１，４０３，８００			境内上市外资股
朱旭东		１，１１７，６００			境内上市外资股
陈秀国		８０５，８００			境内上市外资股
邢福荣		７８１，６６４			境内上市外资股
秦永春		５９４，２００			境内上市外资股
曹群		５６２，０００			境内上市外资股
廖凤梅		５１３，２００			境内上市外资股
ＨＷＡＮＧ．ＲＵＮ ＨＵＡ		４７０，０００			境内上市外资股
张文刚		４６６，６００			境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年 增减（％）	营业成本比上年 增减（％）	毛利率比上年增减（％）
制造	４，６６９，４９１，５６８．２８	４，２２５，４４３，６８５．８８	９．５１	－１３．７４	－１０．２３	减少３．５４个百分点
贸易	１，００８，６８６，０８３．８２	１，０００，６３５，２３５．２９	０．８０	７３．８７	７４．７１	减少０．４８个百分点
合计	５，６７８，１７７，６５２．１０	５，２２６，０７８，９２１．１７	７．９６	－５．２６	－１．０１	减少３．９５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
载货汽车	２，５２６，２４４，８１３．５５	２，３６９，３８１，８０７．０３	６．２１	－２３．９５	－１８．１９	减少６．６０个百分点
内燃机	１，９２０，６０４，５２６．６９	１，６７１，１０６，７５３．５０	１２．９９	２．１３	２．８５	减少０．６１个百分点
贸易	１，００８，６８６，０８３．８２	１，０００，６３５，２３５．２９	０．８０	７３．８７	７４．７１	减少０．４８个百分点
工程机械	２２２，６４２，２２８．０４	１８４，９５５，１２５．３５	１６．９３	５．６８	－０．３４	增加５．０２个百分点
合计	５，６７８，１７７，６５２．１０	５，２２６，０７８，９２１．１７	７．９６	－５．２６	－１．０１	减少３．９５个百分点

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	公司名称	关联人	预计总 金额	上年发生的总金额
关联方向公司提供租赁服务	设备、建筑物	山东华源莱动内燃机有限公司	山东莱动内燃机有限公司	１９０	１９１
向关联方采购商品	有色金属	上海凯宁进出口有限公司	中国恒天集团有限公司	２７０００	２６９４５