本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、重要内容提示：

　１、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

　２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间： ２０１２年３月２８日上午九时；

　（二）会议召开地点：河南省潢川县城跃进东路３０８号公司会议室；

　（三）会议召开方式：现场投票；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）会议主持人：董事长曹家富先生；

　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　三、会议出席情况

　出席会议的股东及股东代理人共四人，其中秦金恒先生受河南省潢川华英禽业总公司委托行使表决权、李远平先生受潢川县康源生物工程有限责任公司委托行使表决权、王昊青先生受河南省农业综合开发公司委托行使表决权、谢文用先生受辽宁省粮油食品边贸公司委托行使表决权。四家股东代表公司股份９４，１５０，０００股，占公司有表决权股份总数６４．０４８％。

　公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、议案审议及表决情况

　本次股东大会以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　（一）审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（二）审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（三）审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（四）审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（五）审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（六）审议通过了《２０１１年度募集资金使用专项报告》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（七）审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（八）审议通过了《关于申请银行授信额度及借款的议案》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（九）审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　（十）审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》；

　同意股份９４，１５０，０００股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的１００％，反对股份０股，弃权股份０股。

　五、独立董事述职情况

　公司独立董事尹效华先生、孟素荷女士（委托独立董事尹效华先生）、赵虎林先生（委托独立董事尹效华先生）在本次会议上作《独立董事２０１１年度述职报告》，独立董事对其在２０１１年度出席董事会及股东大会会议情况、发表相关独立意见的情况、保护投资者合法权益方面所做的工作等履职情况向股东大会进行了报告。《独立董事２０１１年度述职报告》全文于２０１２年３月７日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　六、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　（二）律师姓名：郭耀黎律师、 李国旺律师

　（三）结论性意见：

　“大成律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。”

　七、备查文件

　１、河南华英农业发展股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

　２、北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南华英农业发展股份有限公司

　二〇一二年三月二十八日

　北京市大成律师事务所

　关于河南华英农业发展股份有限公司

　２０１１年度股东大会的法律意见书

　致：河南华英农业发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１ 号）、《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李国旺律师（以下简称“大成律师”）出席公司２０１１年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

　为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经查验，公司本次股东大会是以现场会议形式由公司董事会召集召开的，２０１２年３月６日公司第四届董事会第九次会议决议通过了召开２０１１年度股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于２０１２年３月７日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，通知的内容为公司将于２０１２年３月２８日在公司办公地河南省潢川县城跃进东路３０８号召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

　经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计４名，代表股份９４，１５０，０００ 股，占公司有表决权股份总数的６４．０４８％。

　本次股东大会由公司第四届董事会召集，由公司董事长曹家富先生主持；公司的部分董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。

　大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。

　三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案

　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经见证，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。

　股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。 经见证，大成律师确认如下表决结果：

　１、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　２、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　３、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　４、审议并通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　５、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　６、审议并通过了《２０１１年度募集资金使用专项报告》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　７、审议并通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　８、审议并通过了《关于申请银行授信额度及借款的议案》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　９、审议并通过了《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　１０、审议并通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　同意票：９４，１５０，０００股，占参加会议有表决权股份总数的１００％；

　反对票：０ 股；

　弃权票：０ 股。

　在本次股东大会上，公司独立董事宣读了２０１１年度述职报告。

　经大成律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

　大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，大成律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　本律师见证法律意见书正本二份。

　北京市大成律师事务所 经办律师：

　（盖章） 郭耀黎

　负责人： 经办律师：

　彭雪峰 李国旺

　年 月 日