本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司向关联方南京南泰集团有限公司借款人民币３，０００万元，借款期限三个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率６．１０％。

●交易对上市公司的影响：本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

●本次交易为关联交易。

●过去２４个月，公司与南京南泰集团有限公司存在关联交易事项。

一、关联交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）借款人民币３，０００万元，借款期限三个月，年利率６．１０％。本次借款为２０１１年９月２７日签订的六个月期借款的续借。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

二、关联方介绍

１、南泰集团成立于２００２年９月。公司注册地：鼓楼区云南北路７７号；注册资本７０００万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。

２、关联关系

南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。

根据２０１１年５月１日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

３、南泰集团主要财务数据

截至２０１０年１２月３１日，南泰集团经审计总资产１，１２３，８２３，０４２．９２元，归属于母公司的净资产３８０，４０６，３２９．４７元，负债合计７０７，３０３，１５４．６４元，公司资产负债率６２．９４％。

２０１０年，南泰集团实现营业收入１１５，５９２，４７７．９１元，归属于母公司的净利润１３２，０２４，０７０．１０元。

三、关联交易的基本情况

借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京南泰集团有限公司

２０１２年３月２７日，本公司与南泰集团签订《借款合同》，合同规定公司向南泰集团借款人民币３，０００万元。本次借款期限三个月，从２０１２年３月２７日至２０１２年６月２７日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率６．１０％，无其他附加条件。

四、交易的定价政策及定价依据

合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率６．１０％。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年３６０天。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

由于国内经济过热、通胀预期持续走强，人民银行连续密集上调银行存款准备金率和人民币贷款基准利率，许多银行出现了“信贷额度紧张”现象，且相继上浮贷款利率，企业融资难度大增，融资成本大幅上涨。

本次借款用途为补充公司流动资金，将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

六、历史关联交易情况

过去２４个月内，除本次公告的关联交易外，公司与南泰集团存在如下关联交易：

（１）与日常经营相关的关联交易（２０１２年度）

关联 交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联 交易金额
南京南泰集团有限公司	购买商品	纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等	公平、公正、公开的原则	单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算	１４８１．８５万元

（２）公司及控股子公司为南泰集团提供担保情况（单位：万元）

担保方	被担保方	担保金额	贷款期限	担保期限	担保是否已经履行完毕
南纺股份	南泰集团	９０００	２００８年１２月至２０１８年１２月	主合同到期满两年	是
南纺股份	南泰集团	５０００	２００９年４月至２０１０年１０月	主合同到期满两年	是
南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	１２０００	２０１０年９月至２０１２年３月	主合同到期满两年	是
南纺股份及南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	７０００	２０１１年６月至２０１２年６月	主合同到期满两年	是

其中，南京南泰国际展览中心有限公司为我公司全资子公司。截至公告发布日，公司及其控股子公司为南泰集团累计提供担保余额为零，上述关联担保事项详见公司临时公告。

（３）南泰集团为公司提供担保情况（单位：万元）

担保单位	被担保单位	债务银行	担保债务金额	债务期限
南泰集团	南纺股份	中国银行	２４０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	光大银行	３５０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	华夏银行	４０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	招商银行	１５０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	浦发银行	８０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	广发银行	２１０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	建设银行	２５０００	２０１０－４－２至２０１３－４－１
南泰集团	南纺股份	紫金农商行	３０００	２０１１－１０－１９至２０１２－１０－２８
南泰集团	南纺股份	南京银行	１４０００	２０１１－８－２至２０１２－８－２

截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保１４９，０００万元 。

（４）２０１１年７月１４日，我公司向南泰集团借款３０００万（２０１１年第３１号临时公告），该笔借款已于２０１１年８月１８日归还完毕。２０１１年９月２７日，我公司向南泰集团借款３０００万元（２０１１年第３５号临时公告）， 本次借款为２０１１年９月２７日签订的六个月期借款的续借。

七、备查文件

１、公司与南京南泰集团有限公司签订的《借款合同》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日