证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０１４

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会第十三次会议决议的公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第十三次会议于２０１２年３月１６日１０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于２０１１年３月５日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集

团乾元制药有限公司的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并贵州百灵企业集团乾元制药有限公司，注销其法人地位。

该议案提交 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议。公司股东大会审议通过此议案后，由公司董事会授权公司管理层负责组织实施。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司章程中公司经营范围拟增加：“营销管理”，修改后公司经营范围如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	审议《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》
２	审议《关于修改公司章程的议案》

三、审议通过《关于公司召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

以上议案一、二提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年３ 月１６日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号： ２０１２－０１５

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于２０１２年４月２日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２ 年４月２日（星期一）上午１０时

２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

３、 会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２ 年３月２９日

二、会议议题

１、审议《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１２年３月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年３月３０日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２

年３月３０日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：牛民

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传 真：０８５３－３４１２２９６

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：５６１０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

费用自理。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１６日

附件：

股东参会登记表

原公司章程	拟修改后公司章程
第十条 公司经营范围是：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）；保健食品生产加工（片剂（糖）、颗粒剂、口服液、酒剂）；生产糖果制品（糖果）；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；市场推广宣传；市场调查与研究；文化学术交流。	第十条 公司经营范围是：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；中药材种植（国家有专项规定的除外）；保健食品生产加工（片剂（糖）、颗粒剂、口服液、酒剂）；生产糖果制品（糖果）；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；市场推广宣传；市场调查与研究；文化学术交流；营销管理。

股东签名／盖章：

日期

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：

１、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

２、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

股东姓名或名称
身份证号码或 营业执照注册登记号
股东代表人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东帐户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１２－０１６

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

１、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司（以下简称“乾元制药”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后乾元制药的独立法人地位将被注销。

２、公司第二届董事会第十三次会议以通讯表决的方式审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议 。

３、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并双方的基本情况

１、合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

２、被合并方：贵州百灵企业集团乾元制药有限公司，为公司的全资子公司。

注册号：５２０１１１００００４１７７９

名称：贵州百灵企业集团乾元制药有限公司

住所：花溪区羊艾食品医药工业园

法定代表人姓名：姜伟

注册资本：贰佰万元整

实收资本：贰佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售：胶囊剂，片剂，颗粒剂，糖浆剂。截止 ２０１１ 年 ９月３０日，乾元制药资产总额 １２，９５８，８３１．２９ 元，净资产－ ６，４４６，７６０．７０ 元，负债总额１９，４０５，５９１．９９ 元。 ２０１１ 年１ － ９月营业收入 ２６，７０９．４１ 元，净利润 －７０６，５１６．１３ 元（以上数据未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围

１、公司将通过整体吸收合并方式合并乾元制药，合并完成后乾元制药的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理 ；

２、公司无条件接受乾元制药的资产及人员，乾元制药的一切债权债务由公司享有和承担 ；

３、乾元制药将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到公司，由公司承继和享有 ；

４、在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及药品批件、知识产权等转移手续；

５、乾元制药注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。

四、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

１、 本次吸收合并乾元制药的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营效率。

２、乾元制药作为公司的全资子公司，其财务报表已按 １００％比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

五、 其他

公司董事会和股东大会审议通过此吸收合并事宜后，由公司董事会授权公司管理层负责组织实施。

六、 备查文件：

公司第二届董事会十三次会议决议。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

２０１２年３ 月１６日