证券代码：００００６６ 证券简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０１０

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０１２年３月１２日以传真／电子邮件／专人通知方式发出，会议于２０１２年３月１６日以传真／专人送达方式召开。会议应到董事九名，实际参与董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议的召集和召开程序、审议事项、与会人员资格等方面符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）

本议案涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）认购本次非公开发行股份以及拟以募集资金收购关联方华电有限公司（以下简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）股份等关联交易，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕在本议案表决过程中回避表决。

公司非公开发行股票相关事项的议案已经２０１１年５月１１日、２０１１年８月１９日召开的第五届董事会第六次会议、２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，结合当前Ａ股资本市场环境的变化及公司实际情况，拟对公司非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３８，０００万股（含３８，０００万股）股份。中国电子承诺以不超过１亿元现金认购本次非公开发行股票，认购数量不超过２０，２４２，９１５股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的数量上限及中国电子认购股份的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况及相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（四）定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于４．９４元／股（“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国电子以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过１０名的特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过１亿元人民币。

其他发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

中国电子不参与本次发行询价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象亦均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（六）限售期

本次发行中实际控制人中国电子的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起的十二个月内不得转让。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（八）募集资金的金额和用途

本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过１８１，８３７万元，拟投资于以下项目：

■

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为调整后的非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

三、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案（详见同日刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订）》）

经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订）》。

公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

四、关于非公开发行Ａ股股票预案（修订）的议案（详见同日２０１２－０１１《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》）

经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》。

公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案（详见同日２０１２－０１２《中国长城计算机深圳股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订）》）

经董事会审议，同意与中国电子签订《股份认购协议的补充协议》。

公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》（２０１２－０１１）之“三、附生效条件的股份认购协议的补充协议内容摘要”。

六、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司２５１，９５８，６４７股股份的议案（详见同日２０１２－０１２《中国长城计算机深圳股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订）》

经董事会审议，同意公司以本次非公开发行股票募集资金中１１３，６７６元用于收购华电有限公司（简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％），转让价款参考冠捷科技经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为５．４０港元，合计１，３６０，５７６，６９３．８０港元，折合１，１３６，７６１，８２７．６７元人民币。

公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联董事，在本次会议中回避了对此项议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，表决通过。

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

２、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准／批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

３、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

５、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

６、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；

７、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

８、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

９、授权董事会在实际募集资金净额不能满足拟投入项目所需资金额时，资金缺口通过公司自筹解决；

１０、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

１１、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

１２、上述第７至９项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票调整后的方案之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

八、关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案（详见同日登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关内容）

经董事会审议，通过《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

上述第一至八议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知。

九、独立董事意见

对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

１、公司第五届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票相关修订议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

２、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）、中国长城计算机深圳股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股《股份认购协议的补充协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行底价（４．９４元／股）不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的每股价格认购，定价公允，有利于满足公司发展的资金需要；

３、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于收购华电有限公司（简称“华电有限”）所持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）股权的《股份转让协议》，价格系参考冠捷科技经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素综合确定，定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力；

４、本次非公开发行股票调整后的方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的竞争实力和内聚力，增强公司持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

十、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议

２、独立董事意见

３、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）

４、非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订）

５、前次募集资金使用情况的专项报告（修订）及会计师的相关鉴证报告

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年三月十七日

股票代码：００００６６ 股票简称：长城电脑 公告编号：２０１２－０１２

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

１、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）于２０１１年５月１１日、２０１１年８月１９日召开第五届董事会第六次会议、２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过了拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）事项（以下简称“本次非公开发行”）。

２、由于Ａ股市场环境发生变化，公司决定对本次非公开发行的发行数量、发行底价等进行调整。根据调整后的本次发行方案，公司拟向包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过３８，０００万股Ａ股股票（含３８，０００万股），中国电子拟认购金额不超过人民币１亿元。２０１２年３月１６日，本公司与中国电子签署了附条件生效的《股份认购协议的补充协议》。由于中国电子为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

３、公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购华电有限公司（以下简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。由于华电有限为中国电子间接持有１００％股权的子公司，且中国电子为公司的实际控制人，因此本次收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

４、本次非公开发行完成后，中国电子仍为公司的实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

５、本次关联交易尚需获得公司股东大会和控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次非公开发行调整后的方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等政府主管部门的批准／核准。

６、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项如下：

１、中国电子认购本次非公开发行的股票

公司拟向包括中国电子在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过３８，０００万股（含３８，０００万股）Ａ股股票，募集资金总额扣除本次全部发行费用后不超过１８１，８３７万元，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案（修订）》。中国电子拟以不超过人民币１亿元的现金认购本次非公开发行的部分股票。

中国电子不参加本次非公开发行的询价过程，承诺接受市场询价结果并按照与其他发行对象相同的价格进行本次认购。公司独立董事已就本次认购出具事前认可意见。２０１１年５月１１日和２０１２年３月１６日，公司已与中国电子分别签署附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议的补充协议》。

由于中国电子为公司的实际控制人，本次认购构成关联交易。

２、公司收购由华电有限持有的冠捷科技股份

公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的１１３，６７６万元用于收购华电持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。

公司与华电有限就上述事项已签署附生效条件的《股份转让协议》。

华电有限为中国电子间接持有１００％股权的子公司，由于中国电子为公司的实际控制人，本次收购行为构成关联交易。

（二）关联交易的审批程序

公司于２０１２年３月１６日召开第五届第九次董事会会议，审议通过了本次非公开发行的方案调整及上述关联交易事宜。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：

１、本次关联交易尚需获得公司股东大会和长城科技的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

２、调整后的非公开发行方案以及本次关联交易尚需得到国务院国资委和证监会的批准／核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方：中国电子信息产业集团有限公司

１、基本情况

注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

法定代表人：熊群力

注册资本：７，９３０，２２２，０００元

经营范围：主要经营业务为电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。

关联关系：中国电子为本公司实际控制人。

２、股权结构

■

３、中国电子近三年经审计的主要财务数据：

单位：万元

■

（二）华电有限公司

１、基本情况

名 称：华电有限公司

注册地址：香港筲箕湾兴民街６８号海天广场２３楼２３０６室

法定代表人：严笑阳

注册资本：２４，６１６，８００．００元

经营范围：自营及代理进出口业务、物业出租及公司托管服务

关联关系：华电有限与本公司的实际控制人同为中国电子。

２、股权结构

■

３、华电有限近三年经审计的主要财务数据：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）中国电子拟以现金认购本次非公开发行股票

本次非公开发行股票数量为不超过３８，０００万股（含３８，０００万股），募集资金总额扣除本次全部发行费用后不超过１８１，８３７万元。发行对象为包括中国电子在内的不超过十名特定投资者，其中中国电子拟以不超过人民币１亿元的现金认购本次非公开发行的部分股份。

（二）拟以部分募集资金收购由华电有限持有的冠捷科技股份

１、公司本次拟以１１３，６７６万元人民币的价格收购华电有限持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。

２、冠捷科技的相关情况

冠捷科技为一家注册于百慕大群岛的公司，其注册资本为４，０００万美元，于１９９９年１０月在香港和新加坡上市，主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和销售推广业务。截至２０１１年３月３１日，冠捷科技发行在外的股份总数为２，３４５，８３６，１３９股。

冠捷科技２００９年和２０１０年度主要资产负债表和利润表数据如下表所示：

单位：万美元

■

四、关联交易的主要内容

（一）附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）内容摘要

１、协议主体、签订时间

股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司

股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司

协议签订时间：２０１１年５月１１日

２、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

（１）认购方式

现金认购。

（２）支付方式

认购人将按照长城电脑和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将扣除履约保证金及其相应期间的银行活期存款利息后的全部总认购金额自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入长城电脑就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

（３）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为长城电脑第五届董事会第六次会议决议公告日（“发行定价基准日”），发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的长城电脑股票交易均价的９０％，即８．１４元／股。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由长城电脑股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

尽管有上述规定，如长城电脑在本次非公开发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳交易所所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

认购人不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（４）锁定期

认购人承诺，在本次非公开发行结束后三十六个月内不转让任何新发行股份。

３、《认购协议》的生效条件

（１）《认购协议》及本次非公开发行经长城电脑董事会审议并获得批准、形成有效决议。

（２）《认购协议》及本次非公开发行经长城电脑股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（３）本次非公开发行获得证监会的核准。

（４）本次非公开发行和认购人根据《认购协议》约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。

（５）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

（６）就为实现成交需要由认购人履行的义务而言，长城电脑在协议第５．１条下的所有声明和保证应于《认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

（７）就为实现成交需要由长城电脑履行的义务而言，认购人在《认购协议》第５．３条下的所有声明和保证应于《认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

４、《认股协议》附带的任何保留条款、前置条件

（１） 长城电脑的声明和保证

长城电脑向认购人保证，以下每一项声明和保证在《认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：

长城电脑为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

长城电脑有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《认购协议》；

受限于为发行新发行股份必需的生效条件的取得，《认购协议》的签署和履行没有（ｉ）违反长城电脑应遵守或对其有约束力的适用法律，或者（ｉｉ）就长城电脑的组织文件或任何以长城电脑为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；

《认购协议》已由长城电脑适当签署。除尚待获得长城电脑董事会及股东大会批准外，长城电脑签署《认购协议》已经长城电脑采取所有必要的内部行为进行适当授权；

长城电脑所有公开披露的信息均不违反适用法律对该等披露的要求；以及

长城电脑最近一次公布的财务报告出具日至《认购协议》签署日，长城电脑的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

自《认购协议》签署至成交日之间，长城电脑如果获悉一项事实或情形构成或可能构成重大不利变化，或可能构成对第４．１条或第５．１条的重大违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、不准确或具有重大误导性（如果该保证针对成交时的事实或情形做出），则长城电脑应立即通知认购人。

（２） 认购人的声明和保证

认购人向长城电脑保证，下列每一项声明和保证在《认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：

认购人为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

认购人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《认购协议》；

认购人保证其认购新发行股份而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；

认购人保证其用于认购新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求。

认购人认购新发行股份并非代其他机构或个人投资或持有；

受限于为发行新发行股份必需的生效条件的满足，订立和履行《认购协议》没有（ｉ） 违反认购人应遵守或受约束的适用法律，或 （ｉｉ） 就认购人的组织文件或任何以认购人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；和

《认购协议》已由认购人适当签署，且认购人确保至迟于《认购协议》签署后十（１０）日之前获得就《认购协议》的所有内外部授权和／或批准；

认购人应按照《认购协议》第３．２．１条的约定支付全部认购价款。

５、违约责任

如因任何一方违反其在《认购协议》下的任何声明和保证或违反其在《认购协议》项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。认购人理解并同意由于其违约导致需要赔偿长城电脑的金额有可能会大于其根据《认购协议》约定缴付的履约保证金的数额。

６、关联交易公允性保障机制及责任追究机制

（１）公允性保障机制

为保证本次交易的公允性，本次交易应当按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程及相关关联交易决策制度的规定履行相应的批准程序，并及时、充分地履行关联交易的信息披露义务；中国电子保证在与无关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价原则。

（２）责任追究机制

中国电子不得利用本次交易损害长城电脑及其非关联股东的利益，如本次交易严重侵害长城电脑作为上市公司的利益，长城电脑有权时采取经济或法律手段追究中国电子的责任。

（二）《股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）内容摘要

１、协议主体、签订时间

股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司

股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司

协议签订时间：２０１２年３月１６日

２、关于“股份认购”条款的调整

（１）双方一致同意，《股份认购协议》第二条“股份认购”项中第１项的部分内容修改如下：

（ｂ）每股价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日（“发行定价基准日”），发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股份的股票交易均价的９０％，即４．９４元／股（“发行底价”）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

尽管有上述规定，如甲方在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

乙方不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格（“每股价格”）认购。”

（ｃ）认购数量

乙方认购股份的数量应为总认购金额除以每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计；乙方认购股份的数量上限为２０，２４２，９１５股（总认购金额除以发行底价）。如果甲方在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权、除息行为，则甲方本次非公开发行的数量和乙方认购的数量将相应调整。

（２）除上述调整内容外，股份认购方面的其他约定保持不变。

３、其他

（１）除本协议中明确调整的条款之外，《股份认购协议》的其余部分继续有效。

（２）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，自《股份认购协议》生效之日起生效。

（３）除本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关前提、措辞用语、简（统）称、争议解决等未尽事宜与《股份认购协议》约定的相同。

（４）本协议一式十份，双方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

（三）附条件生效的《股份转让协议》内容摘要

１、协议主体及签订时间

购买方：中国长城计算机深圳股份有限公司

转让方：华电有限公司

协议签订时间：２０１１年５月１１日

２、目标资产

长城电脑拟收购华电有限持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。

３、目标股份的转让价款及支付

（１）作为长城电脑按照本协议条款及条件受让目标股份的对价，双方同意，转让价款参考冠捷科技２０１０度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为５．４０港元，合计１，３６０，５７６，６９３．８０港元，折合１，１３６，７６１，８２７．６７元人民币（人民币与港元的兑换价按本协议签署日当天中国人民银行公布的港元与人民币买卖中间价计算）。

（２）华电有限同意，长城电脑将以本次非公开发行募集的资金支付目标股份转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股份转让价款，长城电脑将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。长城电脑应在股份交割完成后１０个工作日内根据华电有限的指示以港币现金一次性支付全部股份转让价款。

（３）上述购买价款未包括任何税费，双方应按本协议的约定各自缴纳目标股份转让所需的税费。

４、目标资产的交割

（１）在本协议约定的本次交易先决条件满足后，华电有限应根据长城电脑的指示立即办理标的股份的过户手续。华电有限应全力协助长城电脑办理相关股份转让所需手续。长城电脑应根据本协议的约定支付股份转让价款。

（２）目标股份由华电有限过户至长城电脑所需手续全部办理完毕，目标股份全部登记至长城电脑名下时，视为交割完成。

５、本次交易的先决条件

（１）本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（ａ）本次股份转让事宜己经按照双方各自适用相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东会／股东大会等有权机构审议通过；

（ｂ）中国电子信息产业集团有限公司及国务院国资委（如需要）批准本次交易；

（ｃ）中华人民共和国国家发展和改革委员会或者具有相应审核权限的发改主管部门批准本次交易；

（ｄ）中华人民共和国商务部或者具有相应审核权限的商务主管部门批准本次交易；

（ｅ）本次非公开发行获得长城电脑股东大会、控股股东长城科技股份有限公司及国资委、中国证监会等相关监管机关的批准；

（ｆ）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；

（ｇ）其他有关政府主管机关的备案或批准。

（２）双方确认，若前述先决条件无法满足而导致本次交易无法进行，不构成其中任何一方违约，双方互不负法律责任。

６、期间损益

双方同意，标的股份２０１０年及２０１１年至股份交割日止所对应的红利所得应归属于甲方所有，但该等分红的金额不得超过标的股份对应的冠捷科技在上述期间内产生的净利润。

７、税费

（１）在遵循本协议条款的情况下，双方应各自承担本协议中规定的目标股份的买卖的磋商、签署本协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、会计及其它费用及开支。

（２）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

８、违约责任

（１）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（２）如因法律或政策限制，或因长城电脑股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或监管机构（包括但不限于国资委、中国证监会、深交所及登记结算公司、香港证券及期货事务监察委员会、联交所）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（３）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用等。

９、关联交易公允性保障机制及责任追究机制

（１）为保证本次交易的公允性，本次交易应当按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程及相关关联交易决策制度的规定履行相应的批准程序，并及时、充分地履行关联交易的信息披露义务；华电有限保证在与无关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价原则。

（２）华电有限不得利用本次交易损害长城电脑及其非关联股东的利益，如本次交易严重侵害长城电脑作为上市公司的利益，长城电脑有权时采取经济或法律手段追究华电有限及其实际控制人的责任。

五、本次关联交易定价决策与定价依据

（一）《股份认购协议》及《股份认购的补充协议》

根据调整后的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于４．９４元／股（“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

中国电子不参与本次非公开发行询价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格，认购本次非公开发行的部分股票。所有发行对象亦均以现金认购本次非公开发行的股票。

（二）《股份转让协议》

此次收购冠捷科技的定价为５．４０港元／股，此定价综合考虑了冠捷科技账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素而确定，客观公允，交易的顺利完成有利于提升长城电脑盈利能力、提高综合竞争力，为长城电脑后续在平板显示产业链的整合奠定了基础。

（１）截止２０１０年１２月３１日，冠捷科技账面每股净资产为５．９６港元，扣除已宣布２０１０年股利分红约０．１１港元／股后每股净资产为５．８５港元／股。本次交易对价５．４港元／股，较后者折价７．７１％。

（２）华电有限系于２０１０年以协议及现金要约等方式收购了冠捷科技１０．７４％股权，收购成本为５．４港元／股，在此之前长城电脑已经直接和间接持有了冠捷科技２４．３２％股权且为第一大股东。因此华电有限收购冠捷科技股权时便确定了日后必将该等股权注入长城电脑，以完成长城电脑对显示器行业的整合并奠定后续发展基础。本次交易即基于此背景而发生，且华电有限以收购成本价转让该部分股权，未获取额外收益，切实保护了长城电脑股东的权益，充分体现了中国电子对长城电脑发展的支持。

（３）冠捷科技为全球最大的显示器生产企业，在过去几年中一直保持快速成长，行业地位日趋显著。未来随着电脑监视器、液晶电视、ＬＥＤ背光显示产品、网络电视等产品市场的崛起，预计冠捷科技的经营业绩将获得快速发展。单位：万美元

■

本次长城电脑收购冠捷科技１０．７４％股权，系战略重组行为而非财务投资。长城电脑一直以计算机及外设和液晶电视为主营业务，近年来确立了收购冠捷科技做大显示器业务，并以此为依托整合平板显示产业链的发展战略，本次交易是该等战略实施的重要步骤，操作完成后公司现有业务将与冠捷科技业务进行有效的互补整合。

本次收购已经公司董事会按照关联交易审议程序审议并通过，公司独立董事认为：定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

为顺应产业发展趋势，进一步拓展市场，提高盈利水平，增强公司的综合竞争实力及在显示器、服务器电源、平板电脑等细分业务领域的竞争力，实现公司关于产业链整合及提升的发展战略，公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以进行相关投资、建设。

本次非公开发行股票募集资金主要用于（１）收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）；（２）投资ＬＥＤ电源项目；（３）投资服务器电源项目；（４）投资平板电脑项目；（５）投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目及（６）补充流动资金。上述项目的实施，将有利于提升公司对冠捷科技的影响力；扩大公司在ＬＥＤ电源、服务器电源和平板电脑国内市场的占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市场的市场竞争力；长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目使公司担当起我国云计算产业发展的重任，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利能力；同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。

七、审议程序

上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，同意３票，反对０票，弃权０票，回避表决６票，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕依据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

八、独立董事的意见

本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

１、公司第五届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票发行方案调整后的相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

２、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国长城计算机深圳股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股《股份认购协议的补充协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行底价（４．９４元／股）不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的每股价格认购，定价公允，有利于满足公司发展的资金需要；

３、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于收购华电有限公司（简称“华电有限”）所持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）股权的《股份转让协议》，价格系参考冠捷科技经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素综合确定，定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力；

４、本次调整后的非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的竞争实力和内聚力，增强公司持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

九、特别风险提示

由于本次《股份转让协议》的收购定价是综合因素考虑的结果，从协议签署到最后交易完成，冠捷科技的二级市场股价可能会与收购价存在差异，敬请广大投资者注意风险。

十、备查文件目录

１、公司与中国电子签署的附生效条件的《股份认购协议》；

２、公司与中国电子签署的附生效条件的《股份认购协议的补充协议》；

３、公司与华电有限签署的附生效条件的《股份转让协议》；

４、公司第五届董事会第九次会议决议；

５、公司第五届董事会第九次会议独立董事意见。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十七日

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
１	收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）	１１３，６７６	１１３，６７６
２	投资ＬＥＤ电源项目	７，１５５	７，１５５
３	投资服务器电源项目	１７，００６	１７，００６
４	投资平板电脑项目	８，０００	８，０００
５	投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目	１１，０００	１１，０００
６	补充公司流动资金	２５，０００	２５，０００
	合计	１８１，８３７	１８１，８３７

报表项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	１２，３４１，１２２．３４	１０，８１５，０１４．３１	７，３４５，９８６．４９
净资产	４，０５３，１８１．６９	３，６８８，８４０．８７	２，５３７，８３０．００
营业收入	１６，０７８，９９１．４０	８，５８７，７２０．０６	６，８５３，６４４．８２
利润总额	３６４，０７３．４９	２６９，６３０．２０	２１１，１９３．６４
净利润	２８３，４０１．２８	１７３，３５２．８８	１５０，６６１．６９

报表项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	１５９，１０２．３５	５３，５３６．２８	３２２７．２３
净资产	１，１２１．４３	１１，７１６．５９	１３９０．００
营业收入	２，６９５．５６	７，８７９．３６	８，３０９．２０
利润总额	－３５９．６２	２０９．９０	２，７０３．３４
净利润	－４１４．３６	１７５．６７	２，７０３．３４

报表项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	５１２，７１３	４１５，４８６
负债总额	３３３，１１１	２６４，７２４
归属于母公司股东权益	１７９，３４９	１５０，５５８
报表项目	２０１０年	２００９年
总收入	１，１６３，１５８	８０３，１９７
归属于母公司的净利润	１６，９３５	１４，１２１

报表项目	２０１０年	２００９年	２００８年
综合收益（收入）	１，１６３，１５７．６０	８０３，１９７．２０	９２４，７０２．００
年度增长率	４４．８２％	－１３．１４％
权益持有人应占盈利	１６，９３４．９０	１４，１２１．４０	９，７１７．７０
年度增长率	１９．９２％	４５．３２％
每股基本盈利（美元）	０．０７３７	０．０６６９	０．０４７４
年度增长率	１０．１６％	４１．１４％