公司声明

　１、 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、 中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，公司于２０１２年３月１６日召开了第五届董事会第九次会议，对原非公开发行方案进行调整。如调整本次发行方案的议案取得公司股东大会的批准，其将取代公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。调整后的本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　２、本次发行对象为包括中国电子在内的不超过１０ 名特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过１亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。

　３、本次非公开发行股票数量总计不超过３８，０００万股（含３８，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（２０１２年３月１７日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于４．９４元人民币，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

　５、中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　６、本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过１８１，８３７万元，拟投资于以下项目：

　（１）收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）；

　（２）投资ＬＥＤ电源项目；

　（３）投资服务器电源项目；

　（４）投资平板电脑项目；

　（５）投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目；

　（６）补充流动资金。

　７、本次部分募集资金拟用于收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份，构成关联交易；同时中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过１亿元人民币，该股份认购构成关联交易。公司第五届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

　本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　释 义

　在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　目前，全球经济正在复苏过程中，中国经济发展的基本态势和长期向好趋势没有改变。未来３至５年内，中国将逐步改变过度依赖政府投资和出口带动经济增长的局面，把政策和投资的着力点放在改善民生、全面扩大国内需求上，着力调整内需外需结构，加快形成内需为主，投资、消费和出口共同拉动经济增长的格局，使中国经济向更加均衡的发展方式转变。

　长期来看，全球范围内的ＩＴ产业结构调整将进一步加速。未来３至５年内，ＩＴ行业总体发展趋势将呈现以下几个特点：产业竞争日趋激烈，技术更新、产业升级、产品换代周期越来越短，产品价格下降速度加快。跨国公司的技术垄断、市场垄断日益严峻。产品价值不断向产业链的两端即研发／设计及品牌／销售／服务集中，处于中间环节的制造业利润被严重挤压。技术研发和产业升级所需资金越来越大，并需要持续的高强度投入，技术选择风险与投资风险也越来越大。国际化的分工与合作已成为主流，围绕资源整合的企业兼并、重组更加频繁。成本控制、质量管理、供应链的精细化，将是微利时代的主题。

　本公司围绕“一个目标，两个转变”战略部署，继续落实“调结构、上水平、强管理、促发展”具体措施。持续实施“差异化战略”，注重技术创新、新产品开发；全力推进产品向中高端、专用领域转型，提高产品盈利能力；加大国际市场特别是新兴市场的拓展力度；防范风险，稳健经营，强化运营管理，持续降低运营成本；重点培育新的价值增长点，提升公司核心竞争力，为公司生产经营及以后的发展奠定了良好基础，也为公司未来业务发展延伸了广阔空间。

　自２００７年以来，公司灵活运用各种资源，先后通过直接受让及控股子公司长城香港利用金融危机适时间接收购冠捷科技股份，并于２００９年１０月通过改组冠捷科技董事会实现了对冠捷科技的控股合并，这为公司业务发展带来了新的机遇和动力，也为公司未来的业务发展延伸了广阔空间。２０１０年上半年，中国电子下属子公司华电有限购买飞利浦电子香港有限公司持有的冠捷科技２亿股股份，并联合三井物产株式会社共同向冠捷科技的所有股东发出收购其所持有全部股份的附条件要约，该要约收购已顺利实施。

　（二）本次非公开发行的目的

　为顺应产业发展趋势，进一步拓展市场，提高盈利水平，增强公司的综合实力及在显示器、服务器电源、平板电脑等细分业务领域的竞争力，实现公司关于产业链整合及提升的发展战略，公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以进行相关投资、建设。

　本次非公开发行股票募集资金主要用于（１）收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）、（２）投资ＬＥＤ电源项目、（３）投资服务器电源项目、（４）投资平板电脑项目、（５）投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目和（６）补充流动资金。上述第（１）至（５）项项目的实施，将有利于提升公司业绩，增加公司的净利润，扩大公司在电源和平板电脑国内市场的占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市场的市场竞争力。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。

　二、发行对象及其与公司的关系

　本次发行对象为包括中国电子在内的不超过１０ 名特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过１亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。

　本次发行股票对象之一中国电子为本公司实际控制人。截至２０１１年１２月３１日，中国电子间接持有公司７４９，３６２，２０６股，占公司总股本的比例为５６．６２％。除中国电子外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　（二） 发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日２０１２年３月１７日。本次非公开发行股票的发行价格不低于４．９４元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　（三） 发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票数量不超过３８，０００万股（含３８，０００万股）。中国电子承诺以不超过１亿元现金认购本次非公开发行股票，认购数量不超过２０，２４２，９１５股，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及中国电子认购股份的数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　（四） 限售期

　中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过１８１，８３７万元，拟投资于以下项目：

　■

　在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

　五、本次发行是否构成关联交易

　中国电子已于２０１１年５月１１日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，于２０１２年３月１６日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议的补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过１亿元人民币。该股份认购构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司股份总数为１，３２３，５９３，８８６股，其中长城科技直接持股７１３，６４７，９２１股，占本次发行前公司股份总数的５３．９２％；通过其控股子公司长城开发间接持股３５，７１４，２８５股，占本次发行前公司股份总数的２．７０％。长城科技直接和间接合计持有占公司股份总数５６．６２％的股份，为公司的控股股东。中国电子通过长城集团持有长城科技股份总数６２．１１％的股份，间接持有本公司５６．５２％的股份，为公司的实际控制人。

　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，长城科技直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为４３．９８％，仍为本公司控股股东；中国电子直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为４５．１７％，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行方案（修订前）已经获得长城电脑于２０１１年５月１１日召开的第五届董事会第六次会议、２０１１年８月１９日２０１１年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案（修订后）已经获得长城电脑２０１２年３月１６日第五届董事会第九次会议审议通过，尚需取得国资委批准，并将提交公司股东大会审议。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二章 董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况

　一、中国电子概况

　（一）中国电子的基本情况

　名称： 中国电子信息产业集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区万寿路２７ 号

　法定代表人：熊群力

　注册资本：７，９３０，２２２，０００元

　经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　（二）中国电子的股权控制关系

　中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，其股权结构图如下：

　■

　（三）中国电子近三年的经营情况

　中国电子成立于１９８９年，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有ＩＴ企业集团。中国电子旗下拥有３７家成员企业和１５家控股上市公司，员工总数近１０万人。

　近年来，中国电子积极应对国际金融危机带来的市场波动，主动参与激烈市场竞争和产业快速升级，不断提升综合竞争能力，取得优异的经营业绩。２０１１年末，中国电子资产总额达到１，４３６亿元（２０１１年度财务数据尚未经审计，下同），相比“十五”末增长了１．３倍；２０１０年实现营业收入１，６９０亿元，利润总额３７．５亿元，相比２００５年分别增长了２．１倍和７．２倍。六年的发展，相当于再造了两个中国电子。在国家统计局评出的“中国大企业集团竞争力５００强”中，中国电子已连续五年位居中央企业前列。

　（四）中国电子最近一年的财务状况

　截至２０１１年１２ 月３１日，中国电子的财务状况主要数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：２０１１年度财务数据尚未经审计

　（五）中国电子及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　中国电子及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，公司与实际控制人中国电子及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与中国电子及其关联方不会产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与中国电子及其关联方将持续存在部分关联交易，这些关联交易定价公允，程序合法合规，未损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。本公司主要业务并未因这些关联交易而对关联方形成依赖。

　（七）本次发行预案披露前２４个月内中国电子与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内中国电子及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前２４个月内公司与中国电子及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司

　股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司

　协议签订时间：２０１１年５月１１日

　（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　１、认购方式

　现金认购。

　２、支付方式

　认购人将按照长城电脑和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将扣除履约保证金及其相应期间的银行活期存款利息后的全部总认购金额自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入长城电脑就本次非公开发行指定的主承销商银行账户。

　３、每股价格

　本次非公开发行的定价基准日为长城电脑第五届董事会第六次会议决议公告日２０１１年５月１１日，发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的长城电脑股票交易均价的９０％，即８．１４元／股。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由长城电脑股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

　尽管有上述规定，如长城电脑在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳交易所所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　认购人不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　４、锁定期

　认购人承诺，在本次非公开发行结束后三十六个月内不转让任何新发行股份。

　（三）《股份认购协议》的生效条件

　１、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑董事会审议并获得批准、形成有效决议。

　２、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

　３、本次非公开发行获得证监会的核准。

　４、本次非公开发行和认购人根据《股份认购协议》约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。

　５、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股份认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　６、就为实现成交需要由认购人履行的义务而言，长城电脑在协议第５．１条下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

　７、就为实现成交需要由长城电脑履行的义务而言，认购人在《股份认购协议》第５．３条下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

　（四）《股份认购协议》附带的任何保留条款、前置条件

　１、长城电脑的声明和保证

　长城电脑向认购人保证，以下每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：

　（１）长城电脑为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

　（２）长城电脑有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份认购协议》；

　（３）受限于为新发行股份必需的生效条件的取得，《股份认购协议》的签署和履行没有（ｉ）违反长城电脑应遵守或对其有约束力的适用法律，或者（ｉｉ）就长城电脑的组织文件或任何以长城电脑为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；

　（４）《股份认购协议》已由长城电脑适当签署。除尚待获得长城电脑董事会及其股东大会批准外，长城电脑签署《股份认购协议》已经长城电脑采取所有必要的内部行为进行适当授权；

　（５）长城电脑所有公开披露的信息均不违反适用法律对该等披露的要求；以及长城电脑最近一次公布的财务报告出具日至《股份认购协议》签署日，长城电脑的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

　（６）自《股份认购协议》签署至成交日之间，长城电脑如果获悉一项事实或情形构成或可能构成重大不利变化，或可能构成对第４．１条或第５．１条的重大违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、不准确或具有重大误导性（如果该保证针对成交时的事实或情形做出），则长城电脑应立即通知认购人。

　２、认购人的声明和保证

　认购人向长城电脑保证，下列每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日和成交日（如同在成交日再次做出）均为真实、准确、完整且没有重大误导：

　（１）认购人为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

　（２）认购人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份认购协议》；

　（３）认购人保证其认购新发行股份而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；

　（４）认购人保证其用于认购新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求；

　（５）认购人认购新发行股份并非代其他机构或个人投资或持有；

　（６）受限于为发行新发行股份必需的生效条件的满足，订立和履行《股份认购协议》没有（ｉ） 违反认购人应遵守或受约束的适用法律，或 （ｉｉ） 就认购人的组织文件或任何以认购人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；和

　（７）《股份认购协议》已由认购人适当签署，且认购人确保至迟于《股份认购协议》签署后十（１０）日之前获得就《股份认购协议》的所有内外部授权和／或批准；

　（８）认购人应按照《股份认购协议》第３．２．１条的约定支付全部认购价款。

　（五）违约责任

　如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。认购人理解并同意由于其违约导致需要赔偿长城电脑的金额有可能会大于其根据《股份认购协议》约定缴付的履约保证金的数额。

　三、附生效条件的股份认购协议的补充协议的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司

　股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司

　协议签订时间：２０１２年３月１６日

　（二）补充协议概要

　１、 ２０１１年５月１１日，甲方与乙方签署《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股之股份认购协议》（“《股份认购协议》”），乙方拟以不超过壹亿元人民币的现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。该等协议以及甲方本次非公开发行已分别经甲方第五届董事会第六次会议和２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，《股份认购协议》将自甲方本次非公开发行取得中国证监会核准之日起生效；

　２、 根据国内证券市场环境的变化情况，甲方拟对本次非公开发行的发行方案进行部分调整。因此，双方一致同意，对《股份认购协议》项下的股份认购条款等内容进行相应的调整和变更。

　基于上述，双方经友好协商，根据国有有关法律、法规和规范性文件的规定，订立本协议，以资共同遵守。

　（三）补充协议之条款调整

　１、双方一致同意，《股份认购协议》第二条“股份认购”中第１项的部分内容修改如下：

　（ｂ） 每股价格

　本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日（“发行定价基准日”），发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股份的股票交易均价的９０％，即４．９４元／股（“发行底价”）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

　尽管有上述规定，如甲方在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

　乙方不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格（“每股价格”）认购。

　（ｃ） 认购数量

　乙方认购股份的数量应为总认购金额除以每股价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计；乙方认购股份的数量上限为２０，２４２，９１５股（总认购金额除以发行底价）。如果甲方在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权、除息行为，则甲方本次非公开发行的数量和乙方认购的数量将相应调整。

　２． 除上述调整内容外，股份认购方面的其他约定保持不变。

　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过１８１，８３７万元，拟投资于以下项目：

　■

　在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　（一）收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份

　１、项目基本情况

　（１）目标股份

　公司本次拟以１１３，６７６万元人民币的价格收购华电有限持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。

　冠捷科技为一家注册于百慕大的公司，其注册资本为４，０００万美元，于１９９９年１０月在香港和新加坡上市。截至２０１１年１２月３１日，冠捷科技发行在外的股份总数为２，３４５，６３６，１３９股。

　本次收购前，公司直接和间接持有冠捷科技５７０，４５０，０００股股份（占冠捷科技股份总数的２４．３２％），其中，公司直接持有冠捷科技２００，０００，０００股股份（占冠捷科技股份总数的８．５３％），公司的子公司长城香港持有冠捷科技３７０，４５０，０００股股份（占冠捷科技股份总数的１５．７９％），为冠捷科技的第一大股东，并于２００９年将冠捷科技纳入公司的合并财务报表范围。本次收购完成后，公司直接和间接持有冠捷科技的股份将增至８２２，４０８，６４７股（占冠捷科技股份总数的３５．０６％）。

　（２）交易对方

　华电有限为一家注册成立于香港的公司，为中国电子间接持有１００％股权的子公司。本次收购前，华电有限持有冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）。

　由于中国电子为公司的实际控制人，本次收购构成公司的关联交易。公司第五届董事会第九次会议在审议与本次收购相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　２、冠捷科技的业务、财务和资产情况

　（１）业务情况

　冠捷科技主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和销售推广业务。目前，冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第一，液晶电视的销售量位居全球第三。自２００７年以来，冠捷科技一直稳居中国显示器市场占有率第一位。

　冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球。经营地域分布方面，与显示器行业的全球市场格局对应，冠捷科技地域市场可以分为北美、欧洲、中国和其他四个区域，其２００９年和２０１０年销售占比情况如下表所示：

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　（２）财务情况

　冠捷科技２００９年和２０１０年度及２０１１年前三季度主要资产负债表和利润表数据如下表所示：

　单位：万美元

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　２００９年度、２０１０年度数据经审计，２０１１年度前三季度数据未经审计。下同。

　（３）主要资产状况

　截至２０１０年１２月３１日，冠捷科技主要固定资产及无形资产情况如下表所示：

　单位：万美元

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　（４）对外担保和主要负债情况

　截至２０１０年１２月３１日，冠捷科技的对外担保和主要负债情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案、预案	指	中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）
本公司、公司、长城电脑、上市公司、发行人	指	中国长城计算机深圳股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	长城电脑向包括中国电子在内的不超过１０ 名特定对象合计发行不超过３８，０００万股（含３８，０００万股）Ａ股普通股
中国电子	指	公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
长城集团	指	公司控股股东的控股股东中国长城计算机集团公司
长城科技	指	公司的控股股东长城科技股份有限公司
长城开发	指	深圳长城开发科技股份有限公司
冠捷科技	指	冠捷科技有限公司
华电有限	指	华电有限公司
长城香港	指	中国长城计算机（香港）控股有限公司
目标股份	指	华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）
本次收购	指	长城电脑收购华电有限持有的冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份
董事会	指	中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
定价基准日	指	长城电脑审议本次非公开发行方案的第五届董事会第九次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
Ａ股	指	人民币普通股
元	指	人民币元
赛迪	指	赛迪顾问股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额 　（万元）	募集资金投资额 　（万元）
１	收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）	１１３，６７６	１１３，６７６
２	投资ＬＥＤ电源项目	７，１５５	７，１５５
３	投资服务器电源项目	１７，００６	１７，００６
４	投资平板电脑项目	８，０００	８，０００
５	投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目	１１，０００	１１，０００
６	补充公司流动资金	２５，０００	２５，０００
	合计	１８１，８３７	１８１，８３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报表项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	９，３７１，９５０．７４	８，５０８，１７９．４８
非流动资产	４，９９１，９８６．４２	３，８３２，９４２．８６
资产总额	１，４３６３，９３７．１６	１２，３４１，１２２．３４
流动负债	７，３８９，０４６．１３	６，５８８，２１５．６４
非流动负债	２，６１４，３２２．６７	１，６９９，７２５．００
负债总额	１０，００３，３６８．８０	８，２８７，９４０．６５
所有者权益合计	４，３６０，５６８．３６	４，０５３，１８１．６９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报表项目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	５３２，２１０．１０	５１２，７１３．２０	４１５，４８６．４０
负债总额	３５１，７０４．１０	３３３，１１１．２０	２６４，７２４．２０
归属于母公司股东权益	１８０，５０１．００	１７９，３４９．１０	１５０，５５８．３０
报表项目	２０１１年１－９月	２０１０年	２００９年
总收入	８１５，１７８．７０	１，１６３，１５７．６０	８０３，１９７．２０
归属于母公司的净利润	８，０１０．５０	１６，９３４．９０	１４，１２１．４０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额 　（万元）	募集资金投资额 　（万元）
１	收购华电有限所持冠捷科技２５１，９５８，６４７股股份（占冠捷科技股份总数的１０．７４％）	１１３，６７６	１１３，６７６
２	投资ＬＥＤ电源项目	７，１５５	７，１５５
３	投资服务器电源项目	１７，００６	１７，００６
４	投资平板电脑项目	８，０００	８，０００
５	投资长城自主可控云计算ＢＯＸ系统研发项目	１１，０００	１１，０００
６	补充公司流动资金	２５，０００	２５，０００
	合计	１８１，８３７	１８１，８３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	中国	欧洲	北美	其他地区
２０１０年	３０．８％	３１．４％	１８．８％	１９．０％
２００９年	２９．６％	２８．６％	２４．２％	１７．６％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报表项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
无形资产	４０，６７９．８０	４０，８０４．５０
物业、厂房和设备	４５，８９５．８０	３６，６８４．５０
土地使用权	２，７４０．８０	２，３７９．７０
投资物业	２，８２４．６０	１，１８９．９０
联营公司投资	３，０２７．６０	１，８００．６０
共同控制实体投资	１，１０２．００	－
可供出售财务资产	２１５．５０	３１７．７０
递延所得税资产	１，０９４．９０	１，１６９．００

　(下转A08版)