股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１２－００３

　江苏弘业股份有限公司

　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十九次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月１５日以通讯方式召开。应参会董事６名，实际参会董事６名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》

　江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）为本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由江苏爱涛艺术精品有限公司更名，本公司持有其９２．３６％的股权）的全资子公司。

　弘业艺华为本公司２００７年定向增发募投项目之一“朝西街古玩城项目”（以下简称“古玩城项目”）的实施主体。古玩城项目亦是２００７年定向增发另一募投项目“江苏爱涛文化产业有限公司”（以下简称“爱涛文化项目”）的子项目。

　弘业艺华注册资本１亿元，全部系募集资金投入。其中７，２００万元用于购买房产，其余为装修及营运资金。

　在弘业艺华按协议以７，２００万元购买了约定房产后，由于政府原计划的周边环境综合整治未按期进行，故古玩城项目未全面启动。鉴于未来政府政策的不确定性，考虑到爱涛文化全面推动文化产业发展的资金需求，为提高募集资金使用效率和效果，经审慎研究，公司决定通过江苏省产权交易所挂牌转让弘业艺华全部股权。

　截至２０１１年１２月３１日，弘业艺华的净资产评估值为１１，６４１．２０万元。弘业艺华１００％股权的挂牌转让价格根据评估值确定为不低于１１，６４１．２０万元。最终转让价格将取决于受让方在江苏省产权交易所的摘牌价格。

　公司拟将弘业艺华挂牌转让所得资金全部用于补充公司２００７年定向增发募投项目之一“江苏爱涛文化产业有限公司”项目所需的流动资金（其中１亿元视为募集资金）。

　本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。弘业艺华公开挂牌转让还需获得相关国资管理部门的批准。

　此议案将提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　会议表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　更为详尽的内容请见同日公告的《临２０１２－００５－江苏弘业股份有限公司关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的公告》。

　二、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于２０１２年３月３１日上午９：３０，在南京市中华路５０号弘业大厦１２楼会议室，召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》。

　会议表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　关于本次股东大会的其他情况详见同日公告的《临２０１２－００６－关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　２０１２年３月１６日

　股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１２－００４

　江苏弘业股份有限公司

　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第六届监事会第二十一次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月１５日以通讯方式召开。应参会监事５名，实际参会５名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　经认真审议，到会监事一致通过《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》。

　与会监事认为：

　本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产系外部环境的客观变化和公司内部自身发展的需要所致，变更的理由合理、充分；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　挂牌转让所得资金用于补充爱涛文化流动资金，具有较好的财务可行性，符合公司的实际经营状况，保证了公司文化板块未来发展的资金需求，不仅可提高募集资金使用效率和效益，还有利于提高股东的投资回报。

　公司本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对该事项的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。

　该事项将提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　会议表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司监事会

　２０１２年３月１６日

　证券代码：６００１２８ 股票简称：弘业股份 编号：临２０１２—００５

　江苏弘业股份有限公司关于挂牌转让

　部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 原募投项目名称：朝西街古玩城项目

　● 新募投项目名称：补充江苏爱涛文化产业有限公司流动资金；

　● 改变募集资金投向的数量： １０，０００万元

　● 新项目预计产生的效益：在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，预计年可节约财务费用支出约６５０万元。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏弘业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］４９４号），江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）由平安证券有限责任公司作为保荐人，向８家特定对象发行了４，７３２万股股份，发行价为每股人民币１０．９９元。经江苏天衡会计师事务所有限公司２００８年５月２３日出具的天衡验字（２００８）３７号验资报告审验，本次募集资金总额５２０，０４６，８００元，扣除发行费用后募集资金净额５０４，６００，９８１．６４元。

　募集资金原募投项目为“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目” ）、“爱涛精品连锁经营项目”（ 以下简称“连锁项目” ）。船舶项目计划使用募集资金２．０４６亿元，于２００９年底全部投入到位；连锁项目计划使用募集资金３亿元，截止２００９年末，已投入１亿元，占投资计划的３３．３３％。

　后因世界金融危机影响及公司发展文化产业的需要，上述项目变更为：

　“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称“爱涛文化项目”），实际使用募集资金４亿元。其中子项目“朝西街古玩城项目”（以下简称”古玩城项目” ）使用募集资金１亿元；

　“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金１．０４６亿元。

　（二）拟变更的募投项目及变更后的新用途

　本次拟变更的项目为古玩城项目，其实施主体为本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由江苏爱涛艺术精品有限公司更名，本公司持有其９２．３６％的股权）的全资子公司江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”）。

　鉴于古玩城项目的实施现状及公司发展文化产业的需要，拟将弘业艺华１００％股权通过江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌转让。

　截至２０１１年１２月３１日，弘业艺华的净资产评估值为１１，６４１．２０万元。弘业艺华１００％股权的挂牌转让价格根据评估值确定为不低于１１，６４１．２０万元。最终转让价格将取决于受让方在省产交所的摘牌价格。

　公司拟将弘业艺华挂牌转让所得资金全部用于补充公司２００７年定向增发募投项目之一爱涛文化项目所需的流动资金（其中１亿元视为募集资金变更），用于全面推动公司文化产业发展。

　本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　弘业艺华公开挂牌转让还需获得相关国资管理部门的批准。

　公司将根据本次挂牌转让的实际进展及时履行相关信息披露义务。

　（三）变更部分募集资金用途的审议程序

　２０１２年３月１５日，公司第六届董事会第三十九次会议以通讯方式召开。应参会董事６人，实际参会董事６人，符合《公司章程》之规定。与会董事认真审议并一致通过了《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》（以下简称“议案”）。

　本议案还将提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　２０１２年３月１５日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生发表了独立意见，同意本议案，并同意将本议案提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　公司第六届监事会第二十一次会议亦于２０１２年３月１５日审议通过了该议案。

　二、变更募集资金用途的原因

　（一）公司原募投项目的基本情况

　公司２００７年度定向增发原募投项目之船舶项目资金２．０４６亿元于２００９年底全部投入到位；截止２００９年末，连锁项目投入１亿元，占计划投入募集资金３亿元的３３．３３％。

　２０１０年，因世界金融危机导致连锁项目的市场需求急剧下滑，项目实施的市场基础发生了重大变化，公司六届十二次董事会及２０１０年第二次临时股东大会分别于２０１０年１月２６日，２月１１日审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，将连锁项目中的１亿元变更投向，用于设立弘业艺华（注册资本１亿元）， 以其作为投资主体，实施古玩城项目。依据该项目的投资计划，弘业艺华随后以７，２００万元购买了朝天宫西街６９号房产；原连锁项目剩余的２亿元资金暂时闲置，专户存储。该项目资金虽已按计划全部投入到位，但因政府原计划的周边环境综合整治未按期完成，故项目未全面启动。具体情况详见２０１０年１月２７日、４月３日刊登于《上海证券报》、《中国证券部》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，编号为“临２０１０—００４”、“临２０１０－００６”、“临２０１０—０１０”的公告。

　２０１１年，根据公司整合文化板块相关企业以大力发展文化产业的规划，考虑到上述定向增发募集资金的使用现状，为提高募集资金的使用效率，保证公司文化板块整合以及未来发展的资金需求，公司对部分募集资金用途进行了变更，与控股股东江苏弘业国际集团有限公司共同对本公司控股子公司爱涛文化同比例增资。

　募集资金具体变更内容为：

　１、将投入船舶项目的１亿元募集资金（计划使用募集资金２．０４６亿元）变更用途，与连锁项目变更后暂未明确用途的２亿元募集资金用于增资爱涛文化；

　２、将本公司所持有的实施古玩城项目的弘业艺华１００％的股权，作价１亿用于增资爱涛文化；

　３、增资完成后，爱涛文化对弘业艺华实施吸收合并，古玩城项目的实施主体由原来的弘业艺华变更为爱涛文化，并由其整体运作公司文化产业相关业务。

　至此，公司２００７年度定向增发资金所投项目调整为：

　“江苏爱涛文化产业有限公司项目”，实际使用募集资金４亿元。其中，子项目古玩城项目使用募集资金１亿元；

　“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金１．０４６亿元。

　随后，公司按募集资金使用计划，根据实际经营环境，对爱涛文化项目进行了分步实施。截至日前，爱涛文化还未对弘业艺华实施吸收合并，故古玩城项目的实施主体依然为弘业艺华。

　上述具体情况详见２０１１年５月１０日、９月９日刊登于《上海证券报》、《中国证券部》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，编号为“临２０１１—０２５”、“临２０１１－０２７”、“临２０１１—０２８”、“临２０１１－０４６”的公告。

　（二）本次募集资金变更的原因

　２０１０年１月２６日，公司在“临２０１０—００６－江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告” 中曾着重提示古玩城项目的政策风险，即“朝西古玩城的成功与否与白下区政府对整条商业街的改造力度和对周边环境的综合治理程度有很大关系。上海、北京、郑州的优秀古玩城均是政府下大力气重点改造的项目，与政府的鼎力扶持有着密不可分的联系”；“公司将根据政府对整个街区综合改造的进度来确定本项目的实施进度，以充分利用政府的力量提高项目的成功率”。

　在弘业艺华按协议以７，２００万元购买了约定房产后，由于政府原计划的周边环境综合整治未按期进行，故古玩城项目未全面启动。鉴于未来政府政策的不确定性，考虑到爱涛文化全面推动文化产业发展的资金需求，为提高募集资金使用效率和效果，经审慎研究，公司决定通过省产交所公开挂牌转让弘业艺华全部股权。

　三、拟新投的募投项目具体情况

　爱涛文化为本公司控股子公司，亦是公司２００７年度定向增发募投项目之一。爱涛文化为本公司发展文化产业的投资主体，随着其业务的逐步开展，对经营性流动资金的需求逐渐增加。受目前国家宏观调控政策的影响，爱涛文化的融资环境比较紧张。

　为优化爱涛文化的资金结构，有效促进其文化业务的全面发展，公司拟将弘业艺华挂牌转让所得资金全部用于补充爱涛文化流动资金（其中１亿元视为募集资金变更）。在目前的信贷环境下，与同等金额的银行贷款相比，此举能有效降低财务费用，增加公司效益，变更所及募集资金预计年可节约财务费用支出约６５０万元。

　四、拟出售资产的基本情况

　本次拟出售的资产为本公司控股子公司爱涛文化的全资子公司弘业艺华１００％股权。弘业艺华基本情况如下：

　（一）拟出售资产的概况

　注册地址：南京市中华路５０号

　法定代表人：曹金其

　成立日期：２０１０年２月

　注册资本：１０，０００万元

　企业性质：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：餐饮、洗浴服务、酒店；

　一般经营项目：房地产投资，商铺租赁，艺术品销售，工艺品相关知识培训，信息交流发布，会议及展览服务。

　（二）拟出售资产的审计、评估情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所出具的《江苏弘业艺华投资发展有限公司２０１１年度财务报表审计报告》【天衡审字（２０１２）００００４号】，弘业艺华截至２０１１年１２月３１日，总资产９，６５９．９８万元，净资产９，４６８．３０万元，２０１１年净利润－２５５．８１万元。

　根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《江苏爱涛文化产业有限公司拟转让江苏弘业艺华投资发展有限公司全部股权资产评估报告书》【信资评报字（２０１２）第１４８ 号】，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，弘业艺华经评估净资产１１，６４１．２０万元，增值率２２．９５％。

　本次挂牌价不低于经评估净资产，暨不低于１１，６４１．２０万元。最终转让价格将取决于受让方在省产交所的摘牌价格。

　（三）拟出售资产的权属状况

　本次出售弘业艺华全部股权将导致上市公司合并范围发生变化。

　本公司未为弘业艺华提供担保，亦未委托其理财，弘业艺华亦不存在占用本公司资金的情况。

　本次拟出售的弘业艺华全部股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　本次资产出售还需获得相关国资管理部门的批准。

　五、新项目的市场前景和风险提示

　本次挂牌转让弘业艺华全部股权所得资金补充爱涛文化流动资金，主要用于全面推动公司文化产业的经营发展。

　（一）新项目的市场前景

　经过几十年的平稳快速发展，中国已经成为世界第二大经济体，良好的经济基础为文化产业的发展提供了保障。随着我国经济增长方式的转变和经济结构调整的实质性启动，文化产业因其低能耗、低污染、高附加值等特点，在国民经济“十二五”规划纲要中已经明确定位为我国经济发展的重要支柱行业之一，金融、税收等方面的扶持政策将有力推动其快速发展。

　本公司，特别是爱涛文化经过十几年的发展，在文化产业相关领域积累了丰富的经验，具有较强的企业竞争力。

　综上，新项目具有较好的市场前景。

　（二）新项目的风险提示

　新项目的风险主要体现在爱涛文化经营发展中的政策风险和经营风险。

　经过多年的发展，我国文化产业已经初具规模，但是维护其良好发展的法律环境却远远未见其形，文化产业管理缺乏法律手段的引导。公司的文化产业板块正处于整合发展的关键时期，对政策环境依存度很高，政策的调整可能会对一些业务的开展带来不定因素。

　此外，爱涛文化目前所从事的艺术品及商品经营的市场竞争越来越激烈，由于各地消费习惯、个人喜好等需求差异以及国内外经济不景气综合导致的未来市场销售状况具有较大的不确定性。

　六、独立董事、监事会对本议案的意见

　（一）独立董事意见

　２０１２年３月１５日，本公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事关于关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的独立意见》。独立董事认为：

　“１、本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产系项目外部环境的客观变化所致，是公司根据宏观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策；挂牌转让所得资金用于补充爱涛文化流动资金，可有效提高资金使用效率和效益，有利于提高股东的投资回报。

　２、本次资产出售采取公开挂牌转让方式，以评估值作为确定挂牌价格的依据，合理公允，没有损害公司及股东的利益。

　３、本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们同意该议案，并同意将该议案提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。”

　（二）监事会意见

　２０１２年３月１５日，公司第六届监事会第二十一次会议审议并通过了本项目。

　监事会认为：

　“本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产系外部环境的客观变化和公司内部自身发展的需要所致，变更的理由合理、充分；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　挂牌转让所得资金用于补充爱涛文化流动资金，具有较好的财务可行性，符合公司的实际经营状况，保证了公司文化板块未来发展的资金需求，不仅可提高募集资金使用效率和效益，还有利于提高股东的投资回报。

　公司本次挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形；董事会成员及公司管理层在对该事项的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。”

　七、关于本议案提交股东大会审议的相关事宜

　本次关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　八、备查文件目录

　１、公司六届三十九次董事会决议及经与会董事签字的会议记录；

　２、公司六届二十一次监事会决议及经与会监事签字的会议记录；

　３、公司独立董事关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的独立意见；

　４、弘业艺华评估报告；

　５、弘业艺华审计报告；

　６、江苏天衡会计师事务所《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；

　７、上海立信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司董事会

　２０１２年３月１６日

　股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１２－００６

　江苏弘业股份有限公司

　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第六届董事会第三十九次会议决定，将于２０１２年３月３１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　一、会议时间 ：２０１２年３月３１日（星期六）上午９：３０。

　二、会议地点：江苏省南京市中华路５０号弘业大厦１２楼会议室。

　三、会议议题

　审议《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》。

　上述议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告“临２０１２－００５－《江苏弘业股份有限公司关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的公告》”。

　四、会议出席对象

　１、截至于２０１２年３月２６日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

　２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　五、会议登记方式

　１、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。

　２、登记时间：２０１２年３月２８日（星期三）上午８：３０—１１：３０，下午１：３０－－５：３０。

　３、登记地点：江苏省南京市中华路５０号弘业大厦１２６６室证券部。

　六、其他事项

　本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

　联系电话：０２５－５２２７８４８８、５２２７８６７７

　传 真：０２５－５２２７８４８８

　联 系 人：曹橙、郑艳

　江苏弘业股份有限公司董事会

　２０１２年３月１６日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：

　《关于挂牌转让部分募集资金项目所涉及资产及所得资金使用投向的议案》

　（同意 反对 弃权 ）

　特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

　委托公司（盖章）：

　委托公司法定代表人或个人股东（签章）：

　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　委托人身份证号码：

　受托人（签章）： 受托人身份证号码：