本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年３月１５日在公司会议室召开。会议应参加董事８名，实参加董事８名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

　一、审议通过《关于全资子公司使用公司银行授信额度的议案》

　２０１２年２月２７日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于中国银行股份有限公司河南省分行综合授信的议案》，公司与中国银行河南省分行签订了《综合授信协议》，担保方式为信用，授信额度为３００００万元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务，授信总量有效期自批复之日起一年。同时，为保证公司全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司的经营业务需要，公司拟同意该子公司使用该授信额度，用于办理进口业务（包括但不限于开立各类保函、信用证、押汇、协议付款、海外代付等），并为该子公司使用该授信额度提供最高额不超过３００００万元的连带责任担保。具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

　公司独立董事对关于为全资子公司使用公司银行授信额度提供连带责任担保发表如下独立意见：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为河南明泰铝业股份有限公司的独立董事，就公司第二届董事会第十次会议审议的《关于全资子公司使用公司银行授信额度的议案》发表如下独立意见：

　基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司使用公司在中国银行河南省分行的银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司根据市场行情及时全面的开展国际业务，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为全资子公司使用公司银行授信额度提供不超过３００００万元的连带责任担保。

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过《关于制定＜外部单位报送信息管理制度＞的议案》

　全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过《关于制定＜突发事件应急处理制度＞的议案》

　全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过《关于制定＜股东大会网络投票管理制度＞的议案》

　全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过《关于制定＜内部控制规范实施工作方案＞的议案》

　全文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟定于２０１２年０４月０５日召开２０１２年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

　一、时间：２０１２年０４月０５日上午９：００

　二、地点：公司所在地办公楼三楼会议室

　三、议题：

　１、审议《关于全资子公司使用公司银行授信额度的议案》

　２、审议《关于制定＜股东大会网络投票管理制度＞的议案》

　四、参加对象：

　１、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；

　２、２０１２年０３月２８日（星期三）１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。

　五、会议登记办法

　法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；

　个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；

　异地可通过信函或者传真进行登记。

　六、登记时间及地点

　时间：２０１２年０４月０４日（星期三），上午８：００－１１：００；下午１４：００－１７：００

　地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Ｙ１９栋公司证券部

　联系人：雷鹏 联系电话：０３７１－６７８９８１５５

　传真：０３７１－６７８９８１５５ 邮政编码：４５０００１

　七、其他事项

　１、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

　２、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　３、授权委托书见附件。

　经全体董事审议表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　２０１２年０３月１５日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（居民身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　代表本人／本公司出席河南明泰铝业股份有限公司于２０１２年０４月０５日召开的临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（或盖章）：

　法人单位法定代表人签字：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　生效日期： 年 月 日至 年 月 日