证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１２－０１５

中国平安保险（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于２０１２年３月１５日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１９会议室召开，会议应出席董事１８人，实到董事１６人，董事王冬胜先生、郭立民先生分别书面委托董事伍成业先生、范鸣春先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数１８票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度经营报告＞的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议

按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司２０１１年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润均为人民币１９４．７５亿元，而母公司净利润则分别为人民币２２８．３１亿元和人民币２２２．３８亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的１０％提取法定盈余公积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，本公司确定可供股东分配利润额为人民币２２６．３０亿元。

本公司在２０１１年中期已分配股息每股人民币０．１５元（含税），共计人民币１１．８７亿元。本公司拟以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，派发２０１１年末期股息，每股派发现金股息人民币０．２５元（含税），共计人民币１，９７９，０３５，５２３．００元，其余未分配利润结转至２０１２年度。

本公司无公积金转增股本方案。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

四、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议

同意续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司２０１２年度境内审计机构及境外审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权本公司经营班子在综合考虑其２０１１年度酬金的基础上决定其２０１２年度酬金。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

五、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年年度报告（草稿）＞的议案》，并同意提交股东大会审议

董事会对《公司２０１１年年度报告（草稿）》及其中因执行中国财政部《企业会计准则解释第２号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

六、审议通过了公司２０１１年年度报告所载的《公司２０１１年度公司治理报告》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

七、审议通过了《公司２０１１年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

八、审议通过了《公司截至２０１１年１２月３１日业绩公告》及《公司２０１１年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

九、审议通过了《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议

同意提名马明哲先生（连任）、孙建一先生（连任）、任汇川先生、姚波先生（连任）及顾敏先生为本公司执行董事候选人；提名林丽君女士（连任）、王冬胜先生（连任）、伍成业先生（连任）、黎哲女士（连任）、郭立民先生（连任）、范鸣春先生（连任）及郑小康先生为本公司非执行董事候选人；提名张鸿义先生（连任）、陈甦先生（连任）、夏立平先生（连任）、汤云为先生（连任）、李嘉士先生（连任）、胡家骠先生（连任）及斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）先生为本公司独立非执行董事候选人。

本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明将与本公司２０１１年度股东大会通知一并公布。

表决结果：

马明哲先生、孙建一先生、姚波先生、林丽君女士、王冬胜先生、伍成业先生、黎哲女士、郭立民先生、范鸣春先生、张鸿义先生、陈甦先生、夏立平先生、汤云为先生、李嘉士先生及胡家骠先生的连任提名，赞成１７票、反对０票、弃权０票（董事候选人本人回避表决）

任汇川先生、顾敏先生、郑小康先生及斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）先生的新任提名，赞成１８票、反对０票、弃权０票

十、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

本公司２０１１年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十一、审议通过了《关于审议公司２０１１年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将《公司２０１１年度董事履职工作报告》以及《公司２０１１年度独立董事述职报告》向股东大会报告。

《公司２０１１年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的挂网公告。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十二、审议通过了根据中国保险监督管理委员会《保险公司董事会运作指引》编制的《公司２０１１年度公司治理报告》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十三、审议通过了《关于修订董事会专业委员会工作细则的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十四、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度企业社会责任报告＞的议案》

《公司２０１１年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的挂网公告。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十五、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度偿付能力报告＞的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十六、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度风险评估报告＞的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十七、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度财务资源规划与配置的报告＞的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

十八、审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，并同意根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将本公司及控股子公司（合称“平安集团”）与关联银行的存款类持续性关联交易提交股东大会审议。

具体内容请详见本公司于同日披露的《关于与关联银行持续性日常关联交易的公告》。

表决结果：赞成１６票、反对０票、弃权０票（关联董事王冬胜先生、伍成业先生回避表决）

十九、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度内部控制评估报告＞的议案》

《公司２０１１年度内部控制评估报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的挂网公告。

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

二十、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度合规工作报告＞的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

二十一、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告＞的议案》，并同意将该报告向股东大会报告

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

二十二、审议通过了《关于审议姚军先生离任董事会秘书的审计报告及审查报告的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票

二十三、审议通过了《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》

具体内容请详见本公司于同日披露的《关于平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的公告》

表决结果：赞成１６票、反对０票、弃权０票（关联董事王冬胜先生、伍成业先生回避表决）

以上第二至第五、第七至第九及第十八项议案须提交本公司２０１１年度股东大会审议，第十一及第二 十一项议案须向本公司２０１１年度股东大会报告，具体内容请详见本公司另行公布的２０１１年度股东大会通知和会议资料。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１２－０１６

中国平安保险（集团）股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于２０１２年３月１５日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１６会议室召开，会议应出席监事６人，实到监事５人，职工代表监事孙建平先生书面委托职工代表监事丁新民先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数６票，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年年度报告＞正文和摘要的议案》，并同意提交股东大会审议

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了《公司２０１１年年度报告》正文和摘要，监事会认为：

１、《公司２０１１年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

２、《公司２０１１年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

３、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年度企业社会责任报告＞的议案》

《公司２０１１年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的挂网公告。

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

四、逐项审议通过了《关于推荐公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议

同意提名顾立基先生、孙福信先生及彭志坚先生为本公司外部监事候选人；提名林立先生为本公司股东代表监事候选人。

本公司已于２０１２年２月１７日召开了员工代表大会，选举孙建平先生、赵福俊先生和潘忠武先生为公司第七届监事会职工代表监事。

上述非职工代表监事候选人及职工代表监事的简历将与本公司２０１１年年度股东大会通知一并公布。

表决结果：

顾立基先生、孙福信先生及彭志坚先生的连任提名，赞成５票、反对０票、弃权０票（本人回避表决）

林立先生的新任提名，赞成６票、反对０票、弃权０票

五、审议通过了《关于审议公司２０１１年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将上述报告向股东大会报告。

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

六、审议通过了《公司２０１１年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》，并同意将该报告向股东大会报告。

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

七、审议通过了《关于审议姚军先生离任董事会秘书的审计报告及审查报告的议案》

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

以上第一、第二项及第四项议案须提交本公司２０１１年年度股东大会审议，第五项及第六项议案须向本公司２０１１年年度股东大会报告，具体内容请详见本公司另行公布的２０１１年度股东大会通知和会议资料。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

２０１２年３月１５日

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１２－０１７

中国平安保险（集团）股份有限公司关于与关联银行持续性日常关联交易的公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司及控股子公司（以下合称“平安集团”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与香港上海汇丰银行股份有限公司（含汇丰银行的银行类子公司，以下简称“汇丰银行”）和交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）存在存款类和非存款类日常交易。

由于汇丰银行是持有本公司５％以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第１０．１．３条的规定，汇丰银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。此外，由于汇丰银行为本公司主要股东汇丰控股有限公司的联系人，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）１４Ａ．１１（４）的规定，汇丰银行同时构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，平安集团与汇丰银行之间的日常交易既构成《上证所上市规则》定义的日常关联交易，也构成《联交所上市规则》定义的持续性关联交易。

由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事，根据《上证所上市规则》第１０．１．３条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，平安集团与交通银行之间的日常交易构成了《上证所上市规则》定义的日常关联交易。

二、关联方介绍

１、汇丰银行

关联法人：香港上海汇丰银行有限公司

注册地址：香港皇后大道中一号

成立日期：１８６６年８月１４日（香港注册日期）

主营业务：银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约１０８０家分行和办事处，并在全球另外６个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

２、交通银行

关联法人：交通银行股份有限公司

注册地址：上海浦东新区银城中路１８８号

成立日期：１９８７年３月２０日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容

（一）存款类持续性日常关联交易的基本情况

１、存款类日常关联交易的历史数据

２００９年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在汇丰银行的存款类持续性日常关联交易向上海证券交易所（以下简称“上证所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请了２０１０年度至２０１２年度的最高存款余额上限，期间只要在汇丰银行任意一天的最高存款余额未超过美元１５亿元时，交易无需再提交董事会和股东大会审议。２０１０年度至２０１１年度，平安集团在汇丰银行的每日最高存款余额之历史金额约为人民币２７．０９亿元，并未超过该上限。截至２０１１年１２月３１日，平安集团在汇丰银行的存款余额约为人民币３．６７亿元。

２００９年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在交通银行的存款类日常关联交易申请了２０１０年度至２０１２年度的最高存款余额上限，期间只要在交通银行任意一天的最高存款余额未超过人民币３９０亿元时，交易就无需再提交股东大会审议。２０１０年度至２０１１年度，平安集团在交通银行的每日最高存款余额之历史金额约为人民币１９０．１２亿元，并未超过该上限。截至２０１１年１２月３１日，平安集团在交通银行的存款余额约为人民币１９０．１２亿元。

２、２０１３年至２０１５年存款类日常关联交易额度上限

由于上述存款余额上限将于２０１２年底到期，因此本公司拟重新申请平安集团在汇丰银行和交通银行于２０１３年至２０１５年期间的最高存款余额上限。根据目前平安集团与汇丰银行和交通银行的存款交易现状及平安集团未来三年在日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司合理预计与上述关联银行于２０１３年至２０１５年期间的最高存款余额上限分别为：

（１）平安集团在汇丰银行于２０１３年至２０１５年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元１５亿元；

（２）平安集团在交通银行于２０１３年至２０１５年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币５００亿元。

３、存款类日常关联交易定价原则

上述存款类日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。

（二）与交通银行非存款类持续性日常交易的基本情况

根据平安集团未来三年与交通银行的业务合作需求以及日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司董事会批准同意按照以下期限、业务类型、交易原则及年度交易上限内与交通银行开展直接协商业务合作条件的各类非存款类持续性日常关联交易：

１、期限

２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日期间

２、业务类型

平安集团与交通银行的业务合作包括：

（１）债券交易

平安集团在日常业务过程中按一般商业条款自交通银行购入或向交通银行出售债券。

（２）同业拆借

平安集团在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例自交通银行拆入或拆出资金。

（３）同业借款

平安集团在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的同业借款业务合作。

（４）票据业务

平安集团在日常业务过程中按照相关市场的一般惯例自交通银行买入或向交通银行卖出银行承兑汇票或商业承兑汇票。

（５）信贷资产转让业务

平安集团在日常业务过程中按一般商业条款买入交通银行的信贷资产，或向交通银行卖出本集团的信贷资产。

（６）外汇交易

平安集团与交通银行按外汇市场标准条款进行外汇交易。

（７）掉期及期权交易

平安集团与交通银行将按一般商业条款于日常业务过程中开展各种掉期及期权交易。

（８）黄金租赁

平安集团在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的黄金租赁业务合作。

（９）贷款类业务

平安集团与交通银行按一般商业条款开展贷款类业务。

（１０）其他

平安集团在日常业务过程中按一般商业条款与交通银行开展的、经过双方直接协商业务合作条件的、未包含在以上业务种类中的非存款类持续性日常关联交易。

３、交易原则

按照适用的金融同业惯例及按一般商业条款与交通银行开展直接协商业务合作条件的各类非存款类持续性日常关联交易。

４、年度交易上限

截止至２００９年１２月３１、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，平安集团与交通银行各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费收入，下同】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价值评估）、手续费支出，下同】如下：

单位：人民币百万元

	截至１２月３１日止年度
	２００９	２０１０	２０１１
收益	６７．２６	１３．６４	４１８．４９
成本	４．５７	３７．３８	１３８．９１

根据上述历史交易记录及综合评估本公司未来三年业务发展情况，本公司合理预计在２０１２年至２０１４年的任意一个年度内，需要与交通银行直接协商业务合作条件的各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币２９．１８亿元。

（三）与汇丰银行签署《机构市场交易框架协议》情况

１、背景

截至２０１１年１２月３１日，平安集团外汇敞口净额折合人民币２４８．８６亿元。汇丰银行作为全球名列前茅的国际性银行，其在外汇利率市场上占有较大的比重，交易类业务品种丰富。

平安集团与汇丰银行在日常银行业务过程中进行不同类型的各项交易，如买卖债券、买卖货币市场工具、外汇交易、掉期及期权交易。为规管该等持续进行的交易，平安集团与汇丰银行达成一致意见，签署《机构市场交易框架协议》并按照一般商务条款进行交易。

截止至２００９年１２月３１、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，平安集团与汇丰银行各类非存款类持续性日常关联交易所产生的收益【包括已实现和未实现的利息收入、价差收入（含交易账户公允价值评估）、手续费收入，下同】和成本【包括已列支和未列支的利息支出、价差支出（含交易账户公允价值评估）、手续费支出，下同】如下：

单位：人民币百万元

	截至１２月３１日止年度
	２００９	２０１０	２０１１
收益	０．１１	０．９１	９．６５
成本	０	０	０．０８

２、《机构市场交易框架协议》主要内容

（１）期限

为期三年，自２０１２年１月１日起，于２０１４年１２月３１日到期。

（２）业务类型

ａ． 同业货币市场拆借交易；

ｂ． 债券交易（包括卖断式买卖债券及出售及回购债券）；

ｃ． 外汇交易（包括买卖外币或结算人民币与外币之间的任何兑换）；

ｄ． 金融衍生产品交易；

ｅ． 同业借款交易；

ｆ． 以卖断式基准或预付贴现及回购基准转贴现银行承兑汇票；

ｇ． 卖断式转让贷款资产；

ｈ． 偿付信用证融资；

ｉ． 投资传统债务工具以外的固定收入产品（包括投资于财富管理产品）；及

ｊ． 黄金租赁交易。

（３）交易原则

订约双方同意，每项交易应根据相关机构市场的适用常规按正常商业条款进行或订立。

倘若已存在适用法律或法规或适用监管机关已作出颁布或通告厘定交易的价格或费率，则以有关固定价格或费率为准；否则，双方按独立交易对手方以公平原则对特定类型的交易所采用的同行市场价格或费率为准。

（４）年度交易上限

在不影响任何交易的存在、约束性质、有效性及可强制执行性的情况下，双方确认以下各项：

将由平安集团与汇丰银行订立的交易（将于平安集团日常业务过程中按正常商业条款进行），于本协议有效期内每年的收益和成本均不超过人民币１０亿元。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本公司作为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团，与国内外各家商业银行开展品种多样的持续性日常业务合作。交通银行作为中国五大国有大型商业银行之一，是央行公开市场业务的一级交易商、上海银行间同业拆放利率（ＳＨＩＢＯＲ）报价行，并且在货币市场交易活跃，是银行间市场的重要参与者。汇丰银行为香港最大的银行之一，为香港及其他地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要市场庄家，包括本公司在内的多数大型金融机构均在各自的一般及日常业务过程中与汇丰集团进行交易。因此，在遵守《上证所上市规则》和《联交所上市规则》审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，上述平安集团与汇丰银行、交通银行的持续性日常关联交易的额度安排符合平安集团的整体利益，也有利于提高平安集团上述持续性日常关联交易的决策和执行效率。

五、董事会审议情况

本公司第八届董事会第二十次会议表决通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，具体如下：

１、 同意平安集团在汇丰银行于２０１３年至２０１５年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元１５亿元；

２、 同意平安集团在交通银行于２０１３年至２０１５年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币５００亿元；

３、 同意平安集团与交通银行在２０１２年至２０１４年的任意一年内，非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币２９．１８亿元；

４、 同意平安集团与汇丰银行签署《机构市场交易主协议》，在２０１２年至２０１４年的任意一年内，平安集团与汇丰银行非存款类持续性日常关联交易所产生的收益和成本分别不超过人民币１０亿元；

５、 同意授权本公司管理层就与本议案相关的所有公告及信息披露文件分别与上海证券交易所和香港联交所等相关证券监管部门进行沟通，并根据相关证券监管部门的反馈意见相应修改公告及信息披露文件内容，并授权本公司董事会秘书金绍樑先生及公司秘书姚军先生分别予以发布。

以上各项表决结果均为：赞成１６票、反对０票、弃权０票（关联董事王冬胜先生和伍成业先生回避表决）

此外，根据《上证所上市规则》的有关规定，平安集团与汇丰银行、交通银行的存款类日常关联交易尚须提交本公司于２０１２年６月２７日召开的２０１１年年度股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

六、独立非执行董事的意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事现就本次日常关联交易发表独立意见如下：

（１）本公司审计与风险管理委员会表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，同意平安集团在上述关联银行存款类和非存款类日常关联交易的额度上限，表决结果均为５票赞成、０票反对、０票弃权（关联董事伍成业先生回避表决）。公司独立董事认为，本项议案决策程序合法合规，同意提交本公司董事会以及股东大会审议；

（２）本次日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据交易性质、金额及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；

（３）本次日常关联交易预计额度上限合理，有助于平安集团日常经营业务的正常开展和长远发展，符合本公司及公司股东的整体利益。

七、备查文件目录

１、本公司第八届董事会第二十次会议决议

２、独立非执行董事的独立意见

３、与汇丰银行的《机构市场交易框架协议》

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１２－０１８

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于平安寿险委托平安资产管理公司认购交通银行非公开发行股份关联

交易的公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）经研究，拟委托平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理公司”）参与认购交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）非公开发行Ａ股股份。

由于本公司非执行董事王冬胜先生亦为交通银行的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第１０．１．３条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司的关联方。因此，本公司控股子公司平安寿险委托平安资产管理公司参与认购交通银行非公开发行Ａ股股份的交易构成了《上证所上市规则》定义的本公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

二、关联方介绍

关联法人：交通银行股份有限公司

注册地址：上海浦东新区银城中路１８８号

成立日期：１９８７年３月２０日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、本次关联交易的主要内容

１、投资类型：认购交通银行非公开发行Ａ股股份。

２、投资标的：交通银行非公开发行Ａ股股份。

３、认购数量：７０５，３８５，０１２股。

４、认购价格：每股人民币４．５５ 元。

本认购价格为认购双方通过公平磋商并参考了交通银行Ａ股于上海证券交易所的交易价格后确定。

５、资金安排：本次关联交易为平安寿险保险资金的投资运用。

由于交通银行本次非公开发行股份尚需该行股东大会及相关监管机构批准，因此，本次关联交易最终能否完成尚存在一定不确定性。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

交通银行为中国大型商业银行之一，截至２０１１年三季度末，交通银行资产总额达到人民币４３，６２２．９７ 亿元，归属于母公司股东净利润为人民币３８４．１６ 亿元。平安寿险资金主要投资标的为投资期限长、现金流稳定、回报率与负债相匹配的项目。交通银行稳定与较高的分红率，良好的资产质量和增长潜力，将是匹配平安寿险资金的较好专项资产。因此，在遵守《上证所上市规则》审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，投资交通银行的安排符合本公司的整体利益，有利于提高平安寿险资金资产负债匹配性。

五、董事会审议情况

本公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》，表决结果为：赞成１６票、反对０票、弃权０票（关联董事王冬胜先生和伍成业先生回避表决）。

六、独立非执行董事的意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事就本次日常关联交易发表独立意见如下：

１、本公司审计与风险管理委员会审议通过了《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》，表决结果为５票赞成、０票反对、０票弃权（关联董事伍成业先生回避表决）。公司独立董事认为，本项议案决策程序合法合规，同意提交本公司董事会审议；

２、本次关联交易属于遵循证券市场公开、公平、公正原则，按照一般商业条款进行的股权投资行为，不存在任何利益输送以及侵害中小股东利益的情况，符合本公司整体商业利益。

七、备查文件目录

１、本公司第八届董事会第二十次会议决议

２、独立非执行董事的独立意见

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日