７．３．２ 营业收入分地区情况

单位：人民币千元

地 区	营业收入	营业利润
上 海	１０，８３１，８７８	２，７０８，４５０
北 京	３，２２４，８９４	１，６０９，４９２
四 川	２，３５１，８３７	１，４８５，１３０
天 津	２，８０２，９８９	１，８０７，３８５
山 东	２，７７２，０８８	１，５５１，２１５
广 东	４，７０８，９６７	２，５７１，０４０
江 苏	６，３７７，２３１	３，５７６，８４２
河 南	３，６２６，８１８	２，１３６，９８２
浙 江	９，９０３，１７８	５，５８１，７９２
辽 宁	３，５５３，９５４	１，９５１，８５３
其它地区	１７，７６３，８３８	１０，７７６，５４６
合 计	６７，９１７，６７２	３５，７５６，７２７

７．３．３报告期末股东权益与期初比较：

单位：人民币千元

	２０１１年	２０１０年	增减％
股本	１８，６５３，４７１	１４，３４８，８２４	３０．００
资本公积	５９，５４３，９０２	５８，６３９，１７３	１．５４
盈余公积	２１，８０５，７４４	１５，２４９，８１３	４２．９９
一般风险准备	１８，７００，０００	９，５００，０００	９６．８４
未分配利润	３０，１８８，１１８	２５，２５８，５２６	１９．５２
归属于母公司股东权益合计	１４８，８９１，２３５	１２２，９９６，３３６	２１．０５
少数股东权益	６５１，５４５	２８３，５１４	１２９．８１
股东权益合计	１４９，５４２，７８０	１２３，２７９，８５０	２１．３０

报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为１，４８８．９１亿元，比上年底增加了２５８．９５亿，增幅２１．０５％。通过自身净利润积累，资本充足状况得到改善。

７．３．４同公允价值计量相关的内部控制制度情况

对于存在活跃市场的金融工具，公司优先采用活跃市场的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，采用估值模型或第三方报价等估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。在可行的情况下，估值技术尽可能使用市场参数。然而，当缺乏市场参数时，需就交易对手的信用点差、市场波动率、相关性等方面作出估计。这些相关假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。

与公允价值计量相关的项目

单位：人民币千元

项 目	２０１０－１２－３１	本期公允价 值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提 的减值	２０１１－１２－３１
金融资产
１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）	－	５，２７２	－	－	５，８６６，８４１
２．衍生金融资产	１，０３３，３４９	－４８４，５６２	－	－	５４８，７８７
３．可供出售金融资产	１０４，１４２，６３２	－	－１，３６０，３８０	－	１４７，９２９，１３１
金融资产小计	１０５，１７５，９８１	－４７９，２９０	－１，３６０，３８０	－	１５４，３４４，７５９
金融负债
衍生金融负债	１，１７２，０８３	－３４２，９４６	－	－	１，５１５，０２９
金融负债小计	１，１７２，０８３	－３４２，９４６	－	－	１，５１５，０２９

注： 本表不存在必然的勾稽关系。

持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

项 目	２０１０－１２－３１	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	２０１１－１２－３１
金融资产
１．现金、存放中央银行款项及存放同业款项	１５，７２３，１２０	－	－	－	２４，４１３，２６７
２．拆放同业和买入返售金融资产	１２，１７９，４６５	－	－	－	６，６９２，３６１
３．衍生金融资产	５０７，２１３	－３９３，９０３	－	－	１１３，３１０
４．发放贷款和垫款	３８，０４３，１８７	－	－	－１６６，２９７	５０，２８０，４７０
５．可供出售金融资产	２６８，８０４	－	１４，６１０	－	１，２２９，６４０
６．持有至到期投资	３２８，５１２	－	－	－	３１４，４４４
金融资产小计	６７，０５０，３０１	－３９３，９０３	１４，６１０	－１６６，２９７	８３，０４３，４９２
金融负债
１．同业及其他金融机构存放款项	７，６５０，２２１	－	－	－	５，０４６，３９７
２．拆入资金	３，３４５，１４５	－	－	－	７，９８５，２８０
３．衍生金融负债	６８４，１７２	－８０７，５２５	－	－	１，４９１，６９７
４．吸收存款	４９，６５６，１２２	－	－	－	５８，５９２，３８０
金融负债小计	６１，３３５，６６０	－８０７，５２５	－	－	７３，１１５，７５４

注：本表不存在必然的勾稽关系。

７．４公司投资情况

单位：人民币千元

报告期内公司投资额	１，８５６，８６１
报告期内公司投资额比上年增减数	４２０，３８７
报告期内公司投资额增减幅度（％）	２９．２７

单位：人民币千元

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）	备 注
申联国际投资有限公司	投资业务	１６．５０	成本法核算
中国银联股份有限公司	银行卡资金清算业务	３．７１５	成本法核算
华一银行	银行业务	３０	权益法核算
浦银安盛基金管理有限公司	基金投资业务	５１	权益法核算
莱商银行	银行业务	１８	成本法核算

截至 ２０１１ 年１２月３１ 日，公司长期股权投资余额１８．５７亿元，比２０１０年末增长４．２１亿元，主要是对莱商商业银行的增资及权益法下确认的投资收益增加。

单位： 人民币千元

	２０１１年	２０１０年
对合营公司的投资	１８，５０２	３９，０３６
对联营公司的投资	７１０，７３９	６２９，８１８
其他长期股权投资	１，１２７，６２０	７６７，６２０
合计	１，８５６，８６１	１，４３６，４７４

注：公司合营公司包括浦银安盛基金管理有限公司；公司联营公司包括华一银行；其他长期股权投资包括：申联国际投资有限公司、中国银联股份有限公司、莱商银行。

７．５募集资金使用情况

１９９９年９月２３日，公司向社会公开发行人民币普通股４亿股，每股发行价格人民币１０元，扣除发行费用，实际募集资金人民币３９．５５亿元；２００３年１月８日，公司增发人民币普通股３亿股，每股发行价格人民币８．４５元，扣除发行费用，实际募集资金人民币２４．９４亿元。２００６年１１月１６日，公司增发新股４３９，８８２，６９７股，每股发行价格人民币１３．６４元，扣除发行费用，实际募集资金人民币５９．１０亿元。２００９年９月２１日，公司非公开发行９０４，１５９，１３２股，每股发行价格人民币１６．５９元，扣除发行等费用后，实际募集资金人民币１４８．２７亿元。２０１０年１０月１４日公司非公开发行股票２，８６９，７６４，８３３股，发行价格人民币１３．７５元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币３９１．９９亿元。所募集资金已按中国银监会、中国人民银行的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金，取得了明显效益。

７．６对公司未来发展的展望

７．６．１银行业的发展趋势及面临的市场竞争格局以及对公司的影响．

当前，我国经济正朝着宏观调控预期方向发展，经济结构调整的力度持续增强，转变发展方式的步伐不断加快，为促进商业银行转型发展创造了有利条件。中央经济工作会议和全国金融工作会议明确了２０１２年稳中求进的总体方针，要求牢牢把握扩大内需这一战略基点，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础。这将促进银行将更多资源投向消费型、服务型和创新型经济，加大对中小企业、服务业、高新技术产业、消费民生等领域的支持力度，推动金融服务的基本结构不断优化。

今后一段时期，社会融资结构将进一步优化，直接融资特别是债券市场将加快发展，商业银行面临的融资脱媒压力将更加明显。这将促使商业银行加大创新驱动力度，深入挖掘客户需求，培育新的业务增长点。同时，利率市场化和人民币国际化步伐进一步加快，汇率弹性不断增强，这对商业银行传统的盈利模式及风险管控模式带来挑战。商业银行需要主动应对，优化客户结构和收入结构，大力发展低资本消耗业务，降低对利差收入的依赖；同时要加强全面风险管理，增强整体抗风险能力，从而保障银行的稳定可持续增长。

７．６．２新年度业务发展指导思想

２０１２年公司经营管理工作的指导思想是：全面贯彻中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，落实全行战略管理会议的总体要求，以新五年发展战略规划为指引，坚持科学发展，稳定增长步伐，提升负债经营能力，有效巩固市场地位；提升战略执行力，以客户为中心，强化创新驱动，加快转型发展，优化业务结构，提升收入水平；改善流程与效率，以更加稳健、审慎的经营和更加有效的风险管理，保持和扩大全面协调可持续发展的良好势头。

７．６．３新年度经营目标

——总资产规模达到３．０４万亿元左右，较２０１１年末增幅接近１４％；

——本外币各项贷款余额达到１．４９万亿元左右，增长１２．５％；；

——本外币各项存款余额达到２．０８万亿元左右，增长１３％；

——税后利润增长１７％以上，超过总资产增幅水平；

——年末不良贷款率，按“五级分类”口径，控制在１％以内。

７．６．４新年度公司主要措施

２０１２年，公司将继续贯彻落实五年发展战略规划和以客户为中心的战略要求，更加注重统筹协调，更加注重执行力的有效提升，努力实现规模、结构、效益、质量的协调发展。主要工作措施如下：

——强化客户经营，促进主营业务和收入水平稳步增长。一是深化客户体系建设，大力强化客户基础，扩充各类客户规模，构建统一客户视图，深化客户分层分类管理。二是有效拓宽负债来源，增强全行资金实力，坚持发展基础性存款这一主题，通过客户经营与产品经营吸引更多、更稳定的负债，适时适度做好主动性负债，控制其在总负债中的占比。三是大力服务实体经济，加强信贷资源精细化配置，落实“有扶有控”导向，保障重点在建工程，优选传统领域客户，积极扶持新兴产业，加快发展转型业务，着力提高收益水平。

——加强创新驱动有效性，持续提升客户服务能力。一是加快产品创新步伐，提升中间业务的内涵与贡献度，继续增强新兴业务领域的创新力度，推动已有的创新成果形成更大经济效益，实施重点创新业务试点制度，形成制度化的创新与推广机制。二是加强渠道与业务运作模式创新，提升服务效率，统一电子渠道客户视图，完善银行卡及支付结算业务体系，加快中移动合作项目推进，强化网银销售服务功能，推进“信贷工厂”业务模式。

——坚守风险底线，加强合规内控管理。一是防范重点领域风险，提升风险管控的前瞻性，关注重点地区、行业和品种潜在的系统性问题，防范信用风险、合规风险和声誉风险。二是拓宽风险管理领域，加强全面风险管理，开展风险并表管理，延伸非信贷业务管理，加强信息科技、国别风险等新兴领域管理。三是优化风险管控模式，推进实施新资本协议，促进巴塞尔新资本协议的实施由项目驱动向管理驱动的转变。四是持续强化合规内控与审计管理，全员狠抓案件防控。

——完善整体营运体系，提升基础管理水平。一是优化体制机制，完善责权利对应关系，构建客户共享、分润制度，整合各类流程，提高银行营运与服务客户的效率，加强与各投资机构的战略协同。二是提升运营效能，推动网点转型，提升网点坐销能力，着力发挥集中运营的集约化优势。三是加快重点系统建设，优化营销数据分析应用，强化信息科技管理，推进新一代信息系统建设，提升信息化支撑水平。四是加强资产负债管理，着力把握发展节奏，完善财务管理体系，提高内部定价能力，跟踪监管政策调整，做好资本规划与补充。五是深化人力资源管理，加强人才的培养锻炼，优化人力资源的合理配置，满足发展需要。

７．６．５可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生影响的风险因素

首先，经济基本面波动的不确定性对公司经营产生影响。世界经济形势总体上比较严峻，发达经济体增长停滞，新兴市场国家进入调整期，整体通胀压力依然较大，欧债危机持续蔓延，避险资金流动加快，国际金融市场震荡加剧。国内经济虽总体保持平稳，但经济增速下行的压力较大，物价水平仍处于高位，经济运行中的潜在风险突出，一些行业和企业可能出现资金链紧张，部分重点领域内的风险及相互间的传导对银行经营的风险压力增大。

其次，调控政策的变化对公司经营产生影响。按照稳中求进的总体思路，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，但调控的针对性、灵活性和前瞻性不断增强。货币政策将视经济增长情况适时进行微调，并按照“有扶有控”的原则，注重金融对实体经济的支持，引导和促进信贷结构优化。逆周期宏观审慎监管框架进一步完善，加强重点领域和系统性、区域性风险防范。政策环境的调整变化将对银行经营活动产生重要影响。

再次，同业竞争的压力对公司经营产生影响。金融业改革发展的步伐有望加快，社会融资结构继续优化，直接融资特别是债券市场将加快发展，利率市场化和人民币国际化不断推进，商业银行面临的融资脱媒压力将更加明显，传统的盈利模式与风险管控模式面临更大挑战。与此同时，国内银行同业正围绕客户加快推进战略转型步伐，不断推出新的竞争举措，部分银行已形成了特色化的服务模式和市场品牌，在特定领域初步具有相对优势。金融业的发展格局和同业竞争态势的变化将对银行经营产生影响。

７．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用

７．８公司现金分红政策的制定及执行情况

《公司章程》第二百四十五条规定“本行可以采取现金或者股票方式分配股利。本行利润分配政策应保持一定地连续性和稳定性。本行利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。公司最近三年（２００８年度－２０１０年度）由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案，现金分红累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的３２．４３％，符合公司章程的相关要求。

７．９ 公司２０１１年度利润分配预案预案

根据经审计的２０１１年度会计报表，母公司共实现净利润２７２．０８亿元，２０１１年初未分配利润为２５２．５９亿元，扣除２０１０年度各项利润分配事项１９６．３６亿元后，本次实际可供分配的利润为３２８．３１亿元。此外，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般风险准备。从此规定，公司２０１１年度拟从净利润中提取４３．５０亿元的一般准备，使一般准备的余额达到２３０．５０亿元，不低于期末主要风险资产余额的１％。

根据上述情况，公司拟定２０１１年度预分配方案如下：

（１）按当年度税后利润１０％的比例提取法定盈余公积，共计２７．２１亿元；

（２）按当年度税后利润２０％的比例提取一般任意盈余公积，共计５４．４２亿元；

（３）提取一般风险准备４３．５０亿元；

（４）以２０１１年末总股本１８，６５３，４７１，４１５股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利３元人民币（含税），合计分配５５．９６亿元。

上述分配方案执行后，结余未分配利润１４７．２２亿元，结转到下一年度。

７．１０ 公司前三年分红情况：

单位：人民币千元

分红年度	现金分红的数额（含税）	送红股	分红年度的净利润	现金分红比率％（％）
２００８年度	１，３０２，１０９	每１０股送４股	１２，５１６，１３５	１０．４０
２００９年度	１，３２４，５０７	每１０股送３股	１３，２１８，３５１	１０．０２
２０１０年度	２，２９５，８１１	每１０股送３股	１９，１７５，６７５	１１．９７

§８重要事项

８．１ 收购资产 □适用 √不适用

８．２ 出售资产 □适用 √不适用

８．３ 重大担保 □适用 √不适用

８．４ 重大关联交易

根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，根据该办法公司不存在控制关系的关联方。

报告期内，公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及我行贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。公司的关联方：

８．４．１公司第四届董事会认定的公司关联法人如下：

（１）主要法人股东，即能够直接、间接、共同持有或控制公司５％以上股份或表决权的法人股东，该类关联法人包括上海国际集团有限公司（１６．９２７％）、上海国际信托有限公司（５．２３２％）和中国移动通信集团广东有限公司（２０％）。

（２）公司董事直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织（不包括商业银行），该类关联法人包括：中国移动通信集团公司、中国移动有限公司、上海爱建股份有限公司、百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、百联（香港）有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、上海市邮政公司、神州数码控股有限公司。

（３）公司投资的并对其有重大影响的金融企业，该类关联法人包括：华一银行、浦银安盛基金管理有限公司以及由公司发起设立的浦发村镇银行。

８．４．２ 依相关法规、规章认定的关联自然人：

主要指公司的董事、总行和分行高级管理人员、有权决定或参与授信和资产转移的其他人员等相关关联自然人。

８．４．３ 不存在控制关系的关联法人交易情况见下表（单位：人民币千元）

（１）不存在控制关系的关联方交易

企业名称	２０１１年度 利息收入	２０１０年度 利息收入	２０１１年度 利息支出	２０１０年度 利息支出
上海国际集团有限公司	－	９，２７９	－	－
华一银行	５４０	１５９	１，４３３	１１０
百联集团有限公司	３，９４３	８，８４０	－	－
上海百联集团股份有限公司	３，３６４	４，４３０	－	－
浦银安盛基金管理有限公司	－	－	７７８	５０
上海国际信托有限公司	－	－	７８１	２，２８９
中国移动有限公司	－	－	２２２，７１７	８，８０１
其中：中国移动通信集团广东有限公司	－	－	２６，９８６	４，７４１

（２）不存在控制关系的关联方贷款／拆放余额

企业名称	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
百联集团有限公司	６０，０００	１３０，０００
上海百联集团股份有限公司	－	１００，０００
华一银行	９４，５１４	－

注：上述贷款和拆放系按一般商业条件或中国人民银行规定的贷款及拆放利率发放。

（３）不存在控制关系的关联方存放／存款余额

企业名称	２０１１－１２－３１？	２０１０－１２－３１
华一银行	１２９，７０２	１４，５８０
浦银安盛基金管理有限公司	２７，９３１	４０，８６２
上海国际信托有限公司	１９，２５２	６２，５４０
中国移动有限公司	１７，３１９，２２４	１，９９８，７９０
其中：中国移动通信集团广东有限公司	１，４４７，２８３	７６１，７３８

（４）未结清关联方保函及银行承兑汇票余额

企业名称	２０１１－１２－３１？	２０１０－１２－３１
百联集团有限公司（保函）	４０８，８５０	３２９，５００
中国移动有限公司（银行承兑汇票）	－	２０，０００

８．４．４ 截止报告期末，公司未收到关联自然人关于关联交易的申报。

８．５ ２０１１年度资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用

８．６ 委托理财 □适用 √不适用

８．７ 承诺事项履行情况

公司股东中国移动通信集团广东有限公司（简称“广东移动”，持股占公司总股本２０％）承诺：其参与认购公司２０１０年１０月非公开发行股票的限售期为３６个月；另根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，广东移动的控股母公司中国移动有限公司于２０１０年８月３１日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺：广东移动自本次非公开发行股份交割之日起５年内不转让所持该公司股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。

８．８ 重大诉讼仲裁事项

截止报告期末，公司作为原告已起诉尚未判决的诉讼有２８５笔，涉及金额为人民币１１．２１亿元。公司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有２０笔，涉及金额约人民币１．５１亿元。

８．９ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

８．９．１ 证券投资情况 □适用 √不适用

８．９．２ 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用

８．９．３ 持有非上市金融企业股权情况

单位：千元／千股

所持对象名称	股权投资金额（千元）	持有数量（千股）	占该公司股权比例（％）	报告期损益（千元）	报告期所有者权益变动（千元）	会计核算科目	股份来源
中国银联股份有限公司	１０４，２００	９０，０００	３．７１５	２，５２０	／	长期股权投资	投资取得
华一银行	７１０，７３９	／	３０	９３，０００	－９，０７９	长期股权投资	投资取得
浦银安盛基金管理有限公司	１８，５０２	／	５１	－２０，５３４	／	长期股权投资	投资取得
莱商银行	７３８，０００	／	１８	２１，６００	／	长期股权投资	投资取得
合计	１，５７１，４４１	／	／	９６，５８６	／	／	／

注：（１）本表列示集团持有非上市金融企业股权情况；

（２）报告期损益指该项投资对集团报告期净利润的影响。

８．９．４ 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用

８．１０ 公司发行次级债券情况

经中国银行业监督管理委员会和中国人民银行批准，公司于２０１１年１０月１１日在全国银行间债券市场成功发行次级债券人民币１８４亿元，品种为１５年期固定利率债券，在第１０年末附有前提条件的发行人赎回权，票面年利率为６．１５％。本次次级债券募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准，补充本公司的附属资本。

８．１１ 公司与战略投资者合作情况

报告期内，公司与战略投资者中国移动合作迈入实质性阶段，重点推进了分对分的合作落地，３５家分行与当地中国移动签订协议；借贷合一联名卡自９月初开始分两批在１８家分行正式推出，累计发行５．３万张；中国移动集团在公司存款余额约１８０亿元，银企直连、１＋Ｎ供应链融资等服务逐步开展；双方在１９７个营业厅和１１６个营业网点达成设备互通意向，联合举办７２场ＶＩＰ讲堂，初步启动客户共享；累计发行１１款专属理财产品，总金额近７亿元。

８．１２ 公司报告期内核销损失类贷款情况

报告期内，根据《上海浦东发展银行信贷资产损失核销管理办法》等制度规定，经公司董事会审批通过并进行核销账务处理的损失类贷款共５．０９亿元。按照“账销、案存、权在”原则，公司继续保持对外追索权利，把信贷资金损失减少到最低度。

８．１３ 聘任、解聘会计师事务所情况

根据公司２０１０年度股东大会审议通过的决议，公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计师。公司 ２０１１ 年度按企业会计准则编制的财务报告和按国际财务报告准则编制的财务报告由普华永道中天会计师事务所有限公司审计。审计费用合计为５６０万（包含中期财务报告审阅和年度财务报告审计）。

８．１４ 公司董事会对公司内部控制出具了评价报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２０１１年度报告全文附件。

８．１５ 公司披露了履行社会责任报告，详见２０１１年度报告全文附件。

§９监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易、内部控制等不存在问题。

§１０ 财务会计报告

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见
审计意见（见２０１１年度报告全文附件）

§１１ 备查文件目录

１１．１ 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。

１１．２ 载有公司董事长亲笔签名的年度报告正文。

１１．３ 报告期内公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的所有文件正本及公告原件。

１１．４ 《上海浦东发展银行股份有限公司章程》。

１１．５ 《公司２０１１年度内部控制评价报告》、《公司２０１１年企业社会责任报告》。

董事长： 吉晓辉

董事会批准报送日期：二〇一二年三月十四日

股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－００７

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于２０１２年３月１４ 日在上海召开，会议应到董事１９人，出席会议董事及授权出席董事１９名，其中沙跃家董事、朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托陈辛副董事长代行表决权，本次会议符合《公司法》及公司章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

经与会董事审议，一致通过：

１、公司２０１１年度董事会工作报告

同意提交公司日后召开的股东大会审议。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

２、公司２０１１年度经营工作报告

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

３、公司２０１１年度独立董事述职报告

同意向股东大会报告。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

４、公司２０１１年度董事履职评价的报告

２０１１年度全体董事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事会的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，取得了明显的经济效益，并树立起了良好的形象。２０１１年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

５、公司２０１１年年度报告及其《摘要》的议案

同意对外披露。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

６、公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告

同意提交公司日后召开的股东大会审议。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

７、公司２０１１年度利润分配的议案

根据经审计的２０１１年度会计报表，母公司共实现净利润２７２．０８亿元，２０１１年初未分配利润为２５２．５９亿元，扣除２０１０年度各项利润分配事项１９６．３６亿元后，本次实际可供分配的利润为３２８．３１亿元。

根据上述情况，公司拟定２０１１年度预分配方案如下：

（１）按当年度税后利润１０％的比例提取法定盈余公积，共计２７．２１亿元；

（２）按当年度税后利润２０％的比例提取一般任意盈余公积，共计５４．４２亿元；

（３）提取一般风险准备４３．５０亿元；

（４）以２０１１年末总股本１８，６５３，４７１，４１５股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利３元人民币（含税），合计分配５５．９６亿元。

上述分配方案执行后，结余未分配利润１４７．２２亿元，结转到下一年度。

同意上述议案提交公司日后召开的股东大会审议。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

８、公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案

董事会同意向股东大会推荐继续聘用普华永道中天会计师事务所承担公司２０１２年度审计服务工作。

根据与普华永道中天会计师事务所初步洽谈商定，各项审计总费用为：８０４万元（其中年度报告审计费用５００万元，中期报告审阅费用１１４万元，内部控制审计费用１９０万元，上述费用已包含差旅费、食宿费、翻译费等一切相关费用）。

同意上述议案提交公司日后召开的股东大会审议。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

９、公司《２０１１年企业社会责任报告》的议案

同意对外披露。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

１０、公司董事会２０１１年度内部控制评价报告的议案

同意对外披露。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

１１、公司２０１１年业务经营风险偏好策略执行情况和２０１２年业务经营风险偏好策略的议案

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

１２、公司２０１１年度关联交易情况的报告

截至２０１１年１２月３１日，公司所有关联方贷款均按相关法律规定及公司贷款条件和授信审批规定之程序进行发放，贷款按时还本付息，全部为正常类。公司收取关联方贷款利息符合关联交易的定价原则。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。

同意：１９票 弃权：０票 反对：０票

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

二○一二年三月十五日

股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２０１２－００８

上海浦东发展银行股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于２０１２年３月１４日在上海召开，会议应到监事９名，出席会议监事及授权出席监事９名，张林德监事因公务无法出席会议，书面委托张宝华监事代行表决权。本次符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定，会议合法有效。会议由监事会主席刘海彬先生主持。

会议审议并一致通过：

１、公司２０１１年度监事会工作报告

同意提交股东大会审议。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

２、公司２０１１年度董事履职评价的报告

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

３、公司２０１１年度监事履职评价的报告

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

４、公司２０１１年度经营工作报告

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

５、公司２０１１年年度报告及其《摘要》

认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

６、公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告

同意提交股东大会审议。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

７、公司关于２０１１年度利润分配的议案

同意：

（１）按当年度税后利润１０％的比例提取法定盈余公积，共计２７．２１亿元；

（２）按当年度税后利润２０％的比例提取一般任意盈余公积，共计５４．４２亿元；

（３）提取一般风险准备４３．５０亿元；

（４）以２０１１年末总股本１８，６５３，４７１，４１５股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利３元人民币（含税），合计分配５５．９６亿元。

上述分配方案执行后，结余未分配利润１４７．２２亿元，结转到下一年度。

同意提交股东大会审议。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

８、公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案

同意提交股东大会审议。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

９、公司２０１１年企业社会责任报告

同意对外披露。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

１０、公司关于２０１１年度内部控制评价报告的议案

同意对外披露。

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

１１、公司关于２０１１年业务经营风险偏好策略执行情况和２０１２年业务经营风险偏好策略的议案

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

１２、公司２０１１年度关联交易情况的报告

同意：９票 弃权：０票 反对：０票

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司

监事会

二○一二年三月十四日