证券代码：６００７１８ 股票简称：东软集团 公告编号：临２０１２－００１

东软集团股份有限公司

六届八次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东软集团股份有限公司六届八次董事会于２０１２年３月１２日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事９名，实到９名，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于与奇瑞量子汽车有限公司签订《意向书》等相关文件的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

二、关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《意向书》等相关文件的议案

同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事石黑征三回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：６００７１８ 股票简称：东软集团 公告编号：临２０１２－００２

东软集团股份有限公司

关于与奇瑞量子汽车有限公司签订重大销售意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

１、本《意向书》不构成订单或销售合同。因此本《意向书》存在不能执行或不能完全执行的不确定性风险。

２、本《意向书》约定的目标车型的销售周期为２０１３年至２０１９年，公司实际销售金额将与汽车实际产量等因素直接相关，目前仅为预计金额。同时在供应链管理、产品交付等方面可能会给公司带来一定风险。

３、自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计公司向奇瑞量子销售车载娱乐信息系统将共计增加主营业务收入约３１亿元，同时公司向阿尔派电子（中国）有限公司采购该系统相关硬件及平台预计将共计增加主营业务成本约２９亿元。根据测算，本事项对公司每年度的净利润没有重大影响。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

●东软集团（上海）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软上海”；

●奇瑞量子汽车有限公司，以下简称“奇瑞量子”；

●阿尔派电子（中国）有限公司，以下简称“阿尔派中国”。

一、董事会决议情况

经本公司六届八次董事会审议，为拓展中国汽车电子市场，董事会同意东软上海与奇瑞量子签订《意向书》等相关文件。根据约定，东软上海将成为奇瑞量子某款汽车在中国市场的车载娱乐信息系统整体供应商（包括汽车音响、导航及扬声器等）。

在目标车型量产前，东软将按照奇瑞量子需求完成车载娱乐信息系统的需求分析、设计、定制开发和测试工作。在目标车型量产周期内，东软上海将按照约定向奇瑞量子进行系统交付，奇瑞量子根据该款汽车的实际产量支付货款。奇瑞量子暂定目标车型于２０１３年开始量产，项目周期为７年。根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计东软上海向奇瑞量子销售车载娱乐信息系统将共计增加主营业务收入约３１亿元人民币。

在此项目中，东软上海将与阿尔派中国进行合作，委托阿尔派中国进行相关硬件及平台的开发、生产、物流及售后服务。

于２０１２年３月１２日召开的公司六届八次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事９名，实到９名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于与奇瑞量子汽车有限公司签订＜意向书＞等相关文件的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。

根据相关规定，本事项不构成公司关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易双方情况

（一）奇瑞量子汽车有限公司

１、公司名称：奇瑞量子汽车有限公司

２、公司简称：奇瑞量子

３、注册地址：常熟市经济开发区

４、注册资本：２９２，１８４万元人民币

５、法定代表人：郭谦

６、基本情况：该公司为芜湖奇瑞汽车投资有限公司与美国Ｑｕａｎｔｕｍ（２００７）ＬＬＣ于２００７年１２月合资成立的有限责任公司（中外合资），主要从事在中国生产机动车辆，并在世界各地销售和分销合资公司生产的机动车辆，及这些机动车辆的零部件和配件。

７、最近三个会计年度，本公司与奇瑞量子无重大业务往来。

（二）东软集团（上海）有限公司

１、公司名称：东软集团（上海）有限公司

２、公司简称：东软上海

３、注册地址：上海市闵行区

４、注册资本：１０，０００万元人民币

５、法定代表人：王勇峰

６、主营业务：主要从事计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机应用系统的研发、设计等业务。

７、与本公司的关系：为本公司全资子公司。

三、《意向书》等相关文件主要内容

１、协议双方：

甲方：奇瑞量子汽车有限公司

乙方：东软集团（上海）有限公司

２、标的：面向某车型的车载娱乐信息系统（包括汽车音响、导航及扬声器等）

３、项目周期：

（１）开发周期：在目标车型量产前，东软上海将按照要求完成车载娱乐信息系统的需求分析、设计、定制开发和测试工作。

（２）销售周期：暂定于２０１３年开始，周期为７年，即２０１３年至２０１９年。

４、执行安排：东软上海将成为奇瑞量子某款汽车在中国市场的车载娱乐信息系统供应商（包括汽车音响、导航及扬声器等）。

在目标车型量产前，东软将按照要求完成车载娱乐信息系统的需求分析、设计、定制开发和测试工作。在目标车型量产周期内，东软上海按照约定对奇瑞量子进行系统交付，奇瑞量子将根据该款汽车的实际产量支付货款。奇瑞量子暂定目标车型于２０１３年开始量产，项目周期为７年。根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计东软上海向奇瑞量子销售车载娱乐信息系统将共计增加主营业务收入约３１亿元人民币。

５、本《意向书》不构成订单或销售合同，不意味着奇瑞量子有义务发出订单或签订销售合同。具体执行时，双方需根据《意向书》等相关文件的约定另行签订销售合同。签订销售合同的前提是：

（１）奇瑞量子按照计划实施该目标车型的量产；

（２）东软上海提供的车载娱乐信息系统符合奇瑞量子的要求。

６、违约责任：若东软上海未能达到《意向书》要求，奇瑞量子有权拒绝签订销售合同，此情况下东软上海应赔偿奇瑞量子，并使奇瑞量子免于承担由此导致的一切损失。如东软上海达到《意向书》要求，因可归于奇瑞量子的原因导致双方未能签订订单或销售合同，奇瑞量子应承担东软上海在合作终止前开发产品和制造直接生产工具（专用工具）而发生的所有可证明的费用。

四、其他安排

为执行本《意向书》，完成东软上海对奇瑞量子目标车型的车载娱乐信息系统的交付，东软上海将委托阿尔派中国进行相关硬件及平台的开发、生产、物流及售后服务。

五、对上市公司的影响

东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的经验，并建立了与阿尔派、哈曼等多家国际汽车电子厂商的长期合作，在汽车娱乐信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ等方面积累了丰富的经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的两千余名优秀人才组成的汽车电子软件研发团队，处于行业优势地位。

随着中国汽车产业近年来的快速发展，中国已成为全球最大的汽车消费市场。无论是国际车厂还是本土车厂都愈加重视针对中国市场需求的产品研发，特别是汽车电子部件的研发。东软凭借在国际市场多年的技术开发经验，以及对中国市场需求深刻理解的本土化优势，通过技术创新和应用创新，获取了新的市场机遇。本次与奇瑞量子合作，是公司以技术优势驱动业务成长的成果，公司将以新的商业模式和发展思路，加强公司与客户业务规模的联动关系，实现以创新拉动的东软汽车电子业务的规模化可持续发展和转型。

根据预计，在本《意向书》按照计划执行的情况下，根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计东软上海销售车载娱乐信息系统将共计增加主营业务收入约３１亿元。根据测算，本事项对公司每年度的净利润没有重大影响。

六、风险分析

１、本《意向书》不构成订单或销售合同。因此本《意向书》存在不能执行或不能完全执行的不确定性风险。

２、本《意向书》约定的目标车型的销售周期为２０１３年至２０１９年，共计７年。公司实际销售金额将与目标车型实际产量等因素直接相关，会受到汽车市场需求等各种因素的影响，目前仅为预计金额。同时在供应链管理、产品交付等方面可能会给公司带来一定风险。

七、备查文件目录

１、六届八次董事会决议；

２、《意向书》等相关文件。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：６００７１８ 股票简称：东软集团 公告编号：临２０１２－００３

东软集团股份有限公司

关于与阿尔派电子（中国）有限公司

签订重大采购意向书的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软上海有义务发出采购订单或签订采购合同。

●交易完成后对上市公司的影响：根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约２９亿元。

●过去２４个月与同一关联人的交易：过去２４个月内，公司与阿尔派中国及阿尔派株式会社，未发生与本次交易同类别的关联交易事项。

●本事项构成了公司的关联交易。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

●东软集团（上海）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软上海”；

●阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派中国”；

●奇瑞量子汽车有限公司，以下简称“奇瑞量子”。

一、关联交易概述

为执行与奇瑞量子签订的销售意向书，东软上海作为整体供应商向奇瑞量子供应某款汽车面向中国市场的车载娱乐信息系统，董事会同意东软上海与阿尔派中国就该系统相关的硬件及平台进行合作，并签订《意向书》等相关文件。根据约定，阿尔派中国需在２０１２年第四季度前，按照东软上海的要求完成指定硬件的开发工作，以与东软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信息系统。待开发满足要求后，在奇瑞量子目标车型量产周期内（２０１３年至２０１９年），东软上海将向阿尔派中国采购该系统相关硬件及平台，阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服务。

根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约２９亿元。

根据上海证券交易所的相关规定，阿尔派中国为本公司关联法人，本事项构成了公司的关联交易。

于２０１２年３月１２日召开的公司六届八次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事９名，实到９名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订＜意向书＞等相关文件的议案》，同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事石黑征三回避表决。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案表示同意。

本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、公司名称：阿尔派电子（中国）有限公司

２、公司简称：阿尔派中国

３、注册地址：北京市朝阳区建国路１１６号招商局大厦Ｒ２楼４层

４、企业类型：有限责任公司

５、法定代表人：小林俊则

６、注册资本：９，０００万美元

７、基本情况：阿尔派中国是阿尔派株式会社于１９９４年在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。其股东阿尔派株式会社创建于１９６７年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。

８、关联关系：阿尔派中国持有本公司１３．９５１２％的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司１．６３３９％的股权。根据上海证券交易所的相关规定，阿尔派中国为本公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《意向书》等相关文件的主要内容

１、协议双方：

甲方：东软集团（上海）有限公司

乙方：阿尔派电子（中国）有限公司

２、标的：面向奇瑞量子某目标车型的车载娱乐信息系统相关硬件及平台

３、项目周期：

（１）开发周期：指定硬件开发工作需在２０１２年第四季度前完成。

（２）采购周期：硬件及平台的采购周期根据目标车型的量产周期，预计为２０１３年至２０１９年，共计７年。

４、执行安排：

根据约定，阿尔派中国需在２０１２年第四季度前，按照东软上海的要求完成指定硬件的开发工作，以与东软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信息系统。待开发满足要求后，在奇瑞量子目标车型量产周期内，东软上海将向阿尔派中国采购该系统相关硬件及平台，采购数量取决于该目标车型的实际产量。阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服务。

根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约２９亿元。

５、本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软上海有义务发出采购订单或签订采购合同。具体执行时，东软上海将根据《意向书》等相关文件的约定，与阿尔派中国签订采购合同。签订采购合同的前提是：

（１）奇瑞量子按计划实施目标车型的量产，同时东软上海与奇瑞量子签署销售合同；

（２）阿尔派中国提供的车载娱乐信息系统相关硬件符合项目要求。

６、违约责任：若阿尔派中国因应归于其自身的责任未能达到《意向书》要求，东软上海有权拒绝签订采购合同，此情况下阿尔派中国应赔偿东软上海，并使东软上海免于承担由此导致的一切损失。如阿尔派中国达到《意向书》要求，因可归于东软上海或奇瑞量子的原因导致双方未能签订订单或采购合同，东软上海应承担阿尔派中国在合作终止前开发产品和制造直接生产工具（专用工具）而发生的所有可证明的费用。

（二）关联交易定价依据

东软上海与阿尔派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。

四、该关联交易的目的及对上市公司的影响

东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的经验，建立了与阿尔派、哈曼等多家国际汽车电子厂商的长期合作，在汽车娱乐信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ等方面积累了丰富的经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的两千余名优秀人才组成的汽车电子软件研发团队，处于行业优势地位。

阿尔派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、稳定的战略合作关系。在过去的合作中，公司充分利用在软件开发方面的能力和优势，在汽车音响、导航等领域为阿尔派提供软件开发和外包服务，参与了众多面向全球市场汽车电子产品的软件开发。

本次与阿尔派合作完成奇瑞量子项目，采用了与过去不同的商业模式，对公司具有重要意义，主要包括：

１、随着中国汽车产业近年来的快速发展，中国已成为全球最大的汽车消费市场。无论是国际车厂还是本土车厂都愈加重视针对中国市场需求的产品研发，特别是汽车电子部件的研发。东软凭借在国际市场多年的技术开发经验，以及对中国市场需求深刻理解的本土化优势，通过技术创新和应用创新，获取了新的市场机遇。本次奇瑞量子项目，是以技术优势驱动业务成长的成果，公司将以新的商业模式和发展思路，加强公司发展与客户业务规模的联动关系，实现以创新拉动的东软汽车电子业务的规模化可持续发展和转型。

２、本次与阿尔派的合作，采用了与过去不同的商业模式，不仅很好地融合了双方各自在国内和国际市场、软件和硬件开发方面的优势，更通过东软对中国市场的开拓能力，协助阿尔派扩大了在中国的销售和市场份额。通过创新的合作模式，进一步深化了双方在产品开发、技术研究、以及市场销售等多层次的战略合作，为双方创造更大价值。

根据预计，在本《意向书》按照计划执行的情况下，在奇瑞量子目标车型量产周期内，东软上海将向阿尔派中国采购相关硬件及平台，采购数量决定于该目标车型的实际产量。根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至２０１９年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约２９亿元。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对以上议案表示同意。

独立董事：方红星、薛澜、高文

六、历史关联交易情况

过去本公司与阿尔派中国及阿尔派株式会社的关联交易，主要是本公司向阿尔派中国及阿尔派株式会社进行软件销售。

２００９年度、２０１０年度以及２０１１年上半年，本公司对阿尔派中国及阿尔派株式会社进行软件销售的关联交易金额分别为１４，９０２万元、１０，０４４万元、５，６３３万元，分别占该年度公司同类交易金额的４．３５％、２．５９％、３．０４％。

七、备查文件目录

１、六届八次董事会决议；

２、独立董事意见；

３、《意向书》等相关文件。

东软集团股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十二日

证券代码：６００７１８ 股票简称：东软集团 公告编号：临２０１２－００４

东软集团股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年３月３０日 ９：００－１０：００

●股权登记日：２０１２年３月２３日

●会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街２号 东软软件园 会议中心

●会议方式：现场

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年３月３０日 ９：００－１０：００

３、会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街２号 东软软件园 会议中心

４、会议方式：现场

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《意向书》等相关文件的议案	否

具体议案内容，请详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届八次董事会决议公告》、《关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订重大采购意向书的关联交易公告》。

三、会议出席对象

１、２０１２年３月２３日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

４、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

四、参会方法

１、出席会议的股东请于２０１２年３月２６日至３月２９日工作日内（９：００－１１：３０，１３：００－１６：３０）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

２、法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

３、个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。

４、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

五、其他事项

１、与会联系人：张龙、赵昕

电话：０２４－８３６６２１１５

传真：０２４－２３７８３３７５

通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街２号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室

邮编：１１０１７９

２、参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

六、备查文件目录

１、六届八次董事会决议

东软集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十二日

附件：

１、股东大会登记表

２、授权委托书

附件１：

股东大会登记表

本人／本单位兹登记参加东软集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

姓名／单位名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

证券账户卡号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证明号码／单位执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数量（股）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东姓名／名称： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿签字／盖章

二○一二年＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿日

附件２：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席东软集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照所附指示意见就会议议案投票。如没有做出明确意见，受托人有权届时决定表决意见。

委托人签字／盖章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证明号码／单位执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人证券账户卡号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数量（股）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证明号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：二○一二年＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿日

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《意向书》等相关文件的议案

注：本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。