本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于２０１２年３月１３日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１２年３月８日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１０人，董事万筱宁先生和徐国荣先生因公未能出席会议，均委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决；董事胡翔海先生因公未能出席会议，委托董事陈阳升先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于受让深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司股权的议案

为大力推进深圳市海吉星国际农产品物流园配套拓展项目，公司同意以原出资额２５５万元受让全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司（以下简称“海吉星国际农产品物流公司”）持有的深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，原名为深圳市海吉星国际农产品配套服务有限公司，工商变更登记正在办理当中，以下简称“海吉星国际食品产业公司”）５１％的股权。股权完成工商过户后，公司持有海吉星国际食品产业公司５１％的股权。

董事会授权管理层签署股权转让相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、关于增资深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司的议案

为进一步提升海吉星国际食品产业公司的经营能力，为大力推进深圳市海吉星国际农产品物流园配套拓展项目，经与海吉星国际食品产业公司另一股东深圳市豪腾农产品有限公司（以下简称“豪腾农产品公司”）协商，同意在公司受让海吉星国际农产品物流公司持有海吉星国际食品产业公司５１％的股权同时，将海吉星国际食品产业公司原注册资本人民币５００万元，增至人民币１０，０００万元，即增加注册资本人民币９，５００万元。所增加注册资本由股东双方按原出资比例以现金认缴，即公司出资人民币４，８４５万元；豪腾农产品公司出资人民币４，６５５万元。

增资前后出资额、股权比例如下： 单位：万元

股东名称	原出资额	原股权比例	增资后出资额	增资后股权比例
深圳市农产品股份有限公司	２５５	５１％	５，１００	５１％
深圳市豪腾农产品有限公司	２４５	４９％	４，９００	４９％
合计	５００	１００％	１０，０００	１００％

本交易不属于关联交易。

董事会同意授权管理层签署增资相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、关于受让深圳市农产品交易大厦有限公司股权的议案

为便于管理，公司同意以原出资额６７５万元受让全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持有深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称“农产品交易大厦公司”）２５％的股权；以原出资额２７０万元受让全资子公司深圳市成业冷冻有限公司持有农产品交易大厦公司１０％的股权；以原出资额１３５万元受让全资子公司深圳市农产品运输服务有限公司持有农产品交易大厦公司５％的股权。股权完成工商过户后，公司直接持有农产品交易大厦公司９０％的股权。

董事会授权管理层签署股权转让相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

四、关于出资成立天津海吉星市场管理有限公司的议案

为推进公司发展战略，公司同意投资成立天津海吉星市场管理有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“天津海吉星管理公司”），基本情况如下：

（一）注册名称：天津海吉星市场管理有限公司

（二）注册资本：人民币５００万元，以货币资金形式出资

（三）经营范围：仓储（危险品除外）；货运代理服务；农产品批发市场开发、建设、管理及服务（市场用地占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；自有房屋租赁；代理报关报检手续；物业管理；货物进出口、技术进出口（法律规定限制进出口的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）（如有变更，以工商登记为准）

（四）股东方及出资额、股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	２１０	４２％
深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司	２００	４０％
深圳市祥恒昶贸易有限公司	５０	１０％
深圳市臻康贸易有限公司	４０	８％
合计	５００	１００％

本交易不属于关联交易。

董事会授权管理层签署合资合同书、章程及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、关于出资成立天津津俊投资发展有限公司的议案

为推进公司发展战略，公司同意投资成立天津津俊投资发展有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“津俊投资公司”），基本情况如下：

（一）注册名称：天津津俊投资发展有限公司

（二）注册资本：人民币５，０００万元，以货币资金形式出资

（三）经营范围：对企业项目进行投资（如有变更，以工商登记为准）

（四）股东方及出资额、股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	２，１００	４２％
深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司	２，０００	４０％
深圳市祥恒昶贸易有限公司	５００	１０％
深圳市臻康贸易有限公司	４００	８％
合计	５，０００	１００％

本交易不属于关联交易。

董事会授权管理层签署合资合同书、章程及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、关于增资深圳市海吉星投资管理股份有限公司的议案

为进一步充实深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资公司”）的资金实力，经与海吉星投资公司另一股东深圳市成业冷冻有限公司协商，同意将海吉星投资公司原注册资本人民币５，０００万元，增至人民币１０，０００万元，即增加注册资本人民币５，０００万元，所增加注册资本全部由公司以现金认缴。

增资前后出资额、股权比例如下： 单位：万元

股东名称	原出资额	原股权比例	增资后出资额	增资后股权比例
深圳市农产品股份有限公司	４，５００	９０％	９，５００	９５％
深圳市成业冷冻有限公司	５００	１０％	５００	５％
合计	５，０００	１００％	１０，０００	１００％

备注：深圳市成业冷冻有限公司实质为公司全资子公司，即海吉星投资公司实质亦为公司全资子公司。

董事会授权管理层签署增资等相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

七、修订公司第六届董事会第十六次会议《关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的决议》的议案

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资成立深圳市农产品小额贷款有限公司的议案》，同意投资成立深圳市农产品小额贷款有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“小额贷款公司”），注册资本人民币１０，０００万元（全部现金出资，一次性缴足），股东方及出资额、股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	３，０００	３０％
深圳市农产品融资担保有限公司	２，５００	２５％
深圳市龙德威贸易有限公司	３，０００	３０％
深圳市圣达汽车销售服务有限公司	１，１００	１１％
深圳市辰凰投资有限公司	４００	４％
合 计	１０，０００	１００％

备注：公司持有深圳市农产品融资担保有限公司４０％的股权。

为顺应政策导向，同意调整小额贷款公司股东方及出资额、股权比例为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	４，０００	４０％
深圳市海吉星投资管理股份有限公司	３，５００	３５％
深圳市农产品融资担保有限公司	２，５００	２５％
合 计	１０，０００	１００％

备注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司为公司全资子公司，公司持有深圳市农产品融资担保有限公司４０％的股权。

董事会授权管理层在协商解除原合作协议及其相关文件后签署合作协议、合资合同书、章程及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

八、修订公司第六届董事会第十六次会议《关于出资成立深圳市海鲜批发市场有限公司的决议》的议案

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资成立深圳市海鲜批发市场有限公司的议案》，同意投资成立深圳市海鲜批发市场有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“海鲜批发市场公司”），注册资本人民币２０，０００万元，股东方及出资额、股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市农产品股份有限公司	７，６００	３８％
深圳市中海农贸易有限公司	６，０００	３０％
深圳市隆峰实业有限公司	５，４００	２７％
深圳市海利城水产有限公司	１，０００	５％
合计	２０，０００	１００％

为加快推进海鲜批发市场公司成立，经与原合作各方协商，同意将“深圳市海鲜批发市场有限公司”更名为“深圳市中农水产股份有限公司”（暂用名，以工商登记名称为准）；将注册资本人民币２０，０００万元调整为人民币１０，０００万元，即股本１０，０００万股；调整深圳市中农水产股份有限公司股东方及持股数、持股比例为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳市农产品股份有限公司	３，４００	３４％
深圳市隆嘉福投资有限公司	３，１００	３１％
东莞市海鹏贸易有限公司	１，５００	１５％
深圳市金泰水产有限公司	１，５００	１５％
深圳市嘉汇利水产有限公司	５００	５％
合计	１０，０００	１００％

本交易不属于关联交易。

董事会授权管理层签署发起人协议、章程及相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、关于制定《战略管理制度（试行）》的议案

为推进公司内部控制建设工作，规范公司战略管理，制定公司《战略管理制度（试行）》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十、关于修订《对外投资管理规定》的议案

为推进公司内部控制建设工作，完善对外投资管理机制，修订公司《对外投资管理规定》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十一、关于制定《投资项目后评价办法》的议案

为推进公司内部控制建设工作，强化投资项目后评价管理，制定公司《投资项目后评价办法》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十五日