证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１２—０１０

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０１２年２月２３日以传真方式发出并于２０１２年２月２８日以通讯方式召开，参加会议的董事应为９名，实际参加会议的董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、《关于终止实施２０１１年非公开发行股票的议案》

公司于２０１１年９月１５日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司２０１１年非公开发行股票相关议案，拟向信阳羚锐发展有限公司（以下简称“羚锐发展”）、京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京裕投资”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）、银高投资管理有限公司（以下简称“银高投资”）共计五名特定对象发行股票，相关议案已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

由于近期资本市场环境发生较大变化，公司股价波动较大，经与保荐机构、法律顾问进行深入探讨、研究，认为实施公司原非公开发行股票方案存在不确定性，为尽快实施公司口服药生产基地异地扩建工程项目，顺利推进公司口服药市场战略，董事会秉承谨慎性原则，决定终止实施公司２０１１年非公开发行股票方案。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

关联董事熊维政先生在本议案表决时进行了回避。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

三、《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权

关联董事熊维政先生在本议案表决时进行了回避。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

四、《关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 １．００ 元。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

２、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的６个月内向羚锐发展和京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资共计５名特定对象发行股票。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

３、发行数量

按照本次发行价格７．８２元／股计算，本次非公开发行股票数量为４９，３８６，１８８股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

４、发行对象

本次非公开发行对象为羚锐发展和京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资，其中羚锐发展认购金额为１２４，０５９，３８９．０４元，京裕投资认购金额为１１８，８００，００１．１２元，百瑞信托认购金额为４３，２４４，６００．００元，上海证券认购金额为５０，０４８，０００．００元，银高投资认购金额为５０，０４８，０００．００元。按照本次发行价格７．８２元／股计算，羚锐发展认购股份数量为１５，８６４，３７２股，京裕投资认购数量为１５，１９１，８１６股，百瑞信托认购数量为５，５３０，０００股，上海证券认购数量为６，４００，０００股，银高投资认购数量为６，４００，０００股。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

５、认购方式

本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

６、锁定期

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

７、发行价格与定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即２０１２年２月２９ 日。本次非公开发行价格为７．８２ 元／股，不低于定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果为： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

８、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币３８６，１９９，９９０．１６元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

项目名称	项目资金需求（人民币元）
羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目	４００，０００，０００．００

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再 予以置换；如实际募集资金低于项目实际需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目实际需要量，多出部分用于补充流动资金。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

９、滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

１０、上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

１１、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

１２、本次非公开发行的生效、实施和终止

本次向特定对象非公开发行股票议案尚需提交公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会审议通过后，报中国证监会核准。

表决结果： ８票赞成， ０票反对， ０票弃权。

关联董事熊维政先生在本议案逐项表决时进行了回避。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

五、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

鉴于公司股东羚锐发展认购本次非公开发行股票的行为构成股东与公司之间在《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定项下的关联交易，公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与信阳羚锐发展有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》，议案内容请详见与本决议同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告》。

表决结果： ８票同意， ０票反对， ０票弃权。

关联董事熊维政先生在本议案表决时进行了回避。

公司独立董事已于本次董事会召开前对该事项进行了审阅，并同意提交董事 会审议。

公司独立董事认为：１）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２）该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

六、《关于公司与京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

本次非公开发行的股票，京裕投资认购金额为１１８，８００，００１．１２元，百瑞信托认购金额为４３，２４４，６００．００元，上海证券认购金额为５０，０４８，０００．００元，银高投资认购金额为５０，０４８，０００．００元。公司与各投资方签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为 ７．８２ 元／股，不低于定价基准日前 ２０个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。各投资方认购的股票，在本次非公开发行完成后３６个月内不得转让。

表决结果： ９票赞同， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

七、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目，资金总需求４亿元人民币，拟投入募集资金总额（含发行费用）为３８６，１９９，９９０．１６元人民币。本项目主要用于生产目前公司的几种具有竞争优势的口服药产品。本项目设计规模为年产丹鹿通督片３亿片；培元通脑胶囊３亿粒；参芪降糖胶囊１亿粒；结石康胶囊０．５亿粒。

１、培元通脑胶囊

随着人口老龄化，中风发病率和人数比例也随之增加，治疗这些疾病的药物需求量和种类也相应增多。中风是严重危害人类生命健康的一大疾病，尤其是中风病所带来的残疾，往往使患者的感觉、运动、言语和智力功能受到严重损害，乃至丧失功能，难以从事各项活动，严重影响患者生命质量。这不仅给患者本人造成痛苦，而且给其家庭带来严重负担，对社会构成巨大压力。有鉴于此，培元通脑胶囊等治疗中风病药品的开发，对于中风病的防治、减轻患者痛苦、提高人类生存质量，具有十分重要的现实意义。由于西医对中风病的治疗多采用手术和化学药物治疗等方法，但手术治疗危险性较大，化学药物治疗中风存在毒副作用较大与费用高等缺点，且疗效不理想。众多药物均以活血化瘀、祛风化痰、通经活络为作用特点，不能满足临床用药需要，且部分药物疗效不稳定，具有疗效确切的治疗中风病的中成药制剂也为数不多。

培元通脑胶囊是根据中医药理论，结合现代医学研究成果，选用培补肾元之精品组方而成，组方科学，提纯工艺先进，治疗效果确切，在同类产品中居领先水平。其为独家新药和重点新产品，年产销量有逐年递增趋势。

２、丹鹿通督片

丹鹿通督片是公司研制的主治椎管狭窄症的国家级新药，由全国知名中医骨科专家多年之祖传验方通督活血汤化裁而来。该药是利用现代先进制剂技术精制而成的中药成方制剂。具有通督活血、补肾益气的功能，主治因瘀阻督脉肾虚劳损而形成的腰腿疼痛（如腰椎管狭窄症）等，临床疗效显著。它是目前市场上唯一一个成型的主治椎管狭窄症的产品，也是国家重点新产品。目前对椎管狭窄症的治疗，保守疗法如理疗、卧床休息、骨盆牵引、服抗炎止痛药等虽有一定作用，但疗效不好。手术治疗也有一定疗效，但操作复杂，且有一定风险。丹鹿通督片是在中医理论指导下，通过多年临床实践，结合现代医学对本病的认识，选用了祖传的通督活血汤，辨证化裁，并采用现代制剂法，制成异形片剂，经多年临床应用，疗效甚佳，是具有疗效好、安全系数高、无痛苦、无损伤、无副作用且方便病人等优点的方剂，是对祖国中医药宝贵遗产的继承和发扬。

在目前国内市场，还没有其它直接针对椎管狭窄症的治疗性药品。丹鹿通督片是治疗椎管狭窄症属纯中药，市场容量及市场需求量均很大。

３、结石康胶囊

随着现代化学工业的迅速发展和生存环境的日益严重污染，泌尿系结石的发病率不断上升，严重影响人的生存质量。目前临床治疗采用的震波碎石法，不仅受到病人体质的限制，且所碎之石需药物排出；临床应用的治疗药物疗效多不理想，且数量和品种远不能满足临床用药需要。

结石康胶囊属纯中药制剂，处方来源于临床总结，具有一定的实践基础，经药理实验及临床试验，证明本品安全有效，总有效率达９０％左右，因此，具有较强的市场竞争优势。随着市场的不断培育和开发，该产品的市场占有率将不断提升。目前年产销呈现逐年递增趋势，市场前景广阔。

４、参芪降糖胶囊

在我国，糖尿病已成为继癌症、心脑血管病之后的第三大危害生命的疾病，其中ＩＩ型糖尿病患者占全部病例的９５％以上。糖尿病患者得缺血性心脑血管疾病、肢坏死、周围神经病、肾功能衰竭和双目失明的危险性比正常人高出几倍甚至二十几倍。因此糖尿病治疗药物（特别是治疗ＩＩ型糖尿病的药物）是具有较大的市场潜力。

参芪降糖胶囊是中药四类新药，该品种是由参芪降糖片改剂型而成，比原片剂具有辅料少、崩解快、释药迅速等优点。参芪降糖胶囊因具益气养阴，滋脾补肾的作用，且为纯中药制剂，选方精良、疗效稳定、副作用小，同时具有保健功能，针对糖尿病多变的特点，慎选Ⅱ型糖尿病进行辩证治疗，临床应用效果独特。目前该产品年销量呈现逐年增长趋势，是药品市场上深受欢迎的降糖品种。

河南省医药设计院有限公司编制的《河南羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程可行性研究报告》测算，本项目固定资产投资为 ３８，２００万元，其中设备费 １３，２５６万元，占３４．７０％，安装工程费 ３，９９１万元，占１０．４５％，建筑工程费１１，１４９万元，占２９．１９％，其它费用９，８０４万元，占２５．６６％。项目另需铺底流动资金１，８００万元。项目规模总投资４０，０００万元。本项目建设期为１８个月，计划２０１２年７月份开工建设。项目达产后，年实现营业收入 ２５，０００万元，年实现利润总额８，１１３万元。项目财务内部收益率（所得税后）１５．５９％。财务投资回收期包括建设期所得税后、前分别为７．０５年、６．０１年。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

表决结果： ９票赞同， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

八、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理

办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果： ９票赞同， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

２、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

３、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

４、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；

５、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

６、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

７、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

８、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

９、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜；

１０、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

１１、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

１２、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

十、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议上述一至九项议案。会议召开通知另行公告。

表决结果： ９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二０一二年二月二十九日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１２—０１１

河南羚锐制药股份有限公司关于

关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”）拟采用非公开方式向信阳羚锐发展有限公司（以下简称“羚锐发展”）、京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京裕投资”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）、银高投资管理有限公司（以下简称“银高投资”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额（含发行费用）３８６，１９９，９９０．１６元 。２０１２年２月２６日，公司与羚锐发展签署《河南羚锐制药股份有限公司与信阳羚锐发展有限公司附条件生效的股份认购协议》。根据相关规定，上述交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于２０１２ 年２月２８日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事熊维政先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

●关联交易对公司的影响

本次发行的实施，公司将进一步提升综合实力与竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步的增强，有助于公司战略目标的实现。

●关联交易的审核

本次发行方案需在提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易基本情况

１、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行Ａ股股票，拟募集资金总额（含发行费用）为３８６，１９９，９９０．１６元，其中，羚锐发展拟认购本次发行的金额为１２４，０５９，３８９．０４元，认购数量为１５，８６４，３７２股。２０１２年２月２６日，羚锐发展与本公司签署了《河南羚锐制药股份有限公司与信阳羚锐发展有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

由于羚锐发展持有公司９．４４％的股份，为公司第一大股东，其实际控制人为羚锐制药董事长熊维政，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，羚锐发展属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于 ２０１２年２月２８日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易及公司与羚锐发展签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、关联方介绍

信阳羚锐发展有限公司成立于２００３年１２月，注册资金为人民币 ５，５０５．０６万元，住所为河南省新县城关解放路５９号，法定代表人为熊维政。公司经营范围主要是对医药、保健品、宾馆业、房地产和综合贸易进行投资等，是成立河南羚锐制药股份有限公司发起人之一。经审计，截至２０１０年 １２月３１日，羚锐发展资产总额１３，３６７万元，所有者权益为 ９，４６７万元，２０１０年实现净利润９７，９４８．０２ 元。

截至本公告发布之日，羚锐发展持有公司 １８，９５４，７１２股股份，占公司总股本的９．４４％，是公司的第一大股东。

３、关联交易标的基本情况

公司本次发行中，羚锐发展认购金额为１２４，０５９，３８９．０４元，认购股数为１５，８６４，３７２股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，羚锐发展认购的股份数量将根据认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。

４、关联交易协议的主要内容

（１）本次非公开发行

公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

羚锐发展为本次非公开发行的发行对象之一，将以现金认购公司向其发行的股份。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，

即 ２０１２年２月２９日。本次非公开发行价格为７．８２元／股，不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（２）股份认购

羚锐发展同意认购本次非公开发行股票的金额为１２４，０５９，３８９．０４元， 认购股数为１５，８６４，３７２股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，羚锐发展同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调整。

（３）认购价款的缴纳

羚锐发展应在《股份认购协议》生效后，按照羚锐制药和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入羚锐制药本次发行的募集资金专项存储账户。在羚锐发展支付认购价款后，羚锐制药应尽快为羚锐发展认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使羚锐发展成为该等股票的合法持有人。如本次发行最终未能实施，羚锐发展所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。

（４）股票锁定期

羚锐发展认购的股票，在本次非公开发行完成后 ３６ 个月内不得转让。

（５）协议的生效条件

协议经公司与羚锐发展法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时于以下条件均获得满足后生效：

Ａ、羚锐制药董事会及股东大会均批准本次非公开发行及羚锐发展以现金认购本次非公开发行股份事宜；

Ｂ、本次交易获得中国证监会核准。

（６）违约责任条款

Ａ、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。如果甲方违反约定，不能在规定的时间协助乙方办理完毕股份登记，则应按每日款额的万分之一承担违约责任；如果乙方违反约定，不按规定时间及时缴纳认股款，则应向甲方支付应认缴股款总额１５％的违约金。

Ｂ、尽管有上述的约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

５、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告之日，即 ２０１２年２月２９日。

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行价格为７．８２元／股，不低于定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

二、关联交易目的及对公司的影响

１． 本次交易的目的

本次非公开发行募集资金投资项目该项目的建设，既符合信阳市加快工业发展的战略部署，又符合公司发展需求，是企业实施下一阶段战略规划、做强做大企业的重要举措，对支持信阳经济发展、确保企业持续健康发展具有重要意义。

２． 本次交易对公司的影响

（１）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结

构的变动情况

Ａ． 对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升综合实力与竞争能力，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，抗风险能力将会得到有效提高。

Ｂ． 对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行等相关的条款。

Ｃ． 对股东结构的影响

本次非公开发行后，不会导致公司控制权发生变化。

Ｄ． 对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

Ｅ． 对业务收入结构的影响

目前，公司的主营业务为生产、销售橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂药品等业务。本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司相关产品的市场竞争力，有利于收入结构的优化。

（２） 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

Ａ． 对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

Ｂ． 对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提升。

Ｃ． 对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

（３） 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与大股东羚锐发展及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

（４） 本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

（５） 本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资，不会因为本次发行本身增加公司的负债。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，保持其处于相对合理水平。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强。

三、独立董事意见

公司于２０１２年２月２８日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联

交易发表独立意见如下：

１、该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

２、该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

综上，同意公司向羚锐发展非公开发行股票，由公司与羚锐发展签署股份认购协议。

四、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、公司与羚锐发展签署的《河南羚锐制药股份有限公司与信阳羚锐发展有限公司附条件生效的股份认购协议》；

３、公司独立董事事前认可意见；

４、公司独立董事意见；

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二０一二年二月二十九日

河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：河南羚锐制药股份有限公司

住所：河南省新县城关解放路５９号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：羚锐制药

股票代码：６００２８５

信息披露义务人名称：京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路２号增１号于家堡金融区服务中心５４９房

通讯地址：北京市朝阳区朝阳路６７号财经中心９－２－１２０２

邮政编码：１０００２５

签署日期： ２０１２年２月２６日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南羚锐制药股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）信息披露义务人的持股变化根据信息披露义务人与羚锐制药签署的《附条件生效的股份认购协议》进行。《附条件生效的股份认购协议》生效的先决条件是：１、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；２、羚锐制药董事会及股东大会均批准本次非公开发行及京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购本次非公开发行股份事宜；３、本次交易获得中国证监会核准。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）本次取得河南羚锐制药股份有限公司发行的新股尚须经河南羚锐制药股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

第一章 释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本报告／本报告书	指	河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书
羚锐制药／上市公司	指	河南羚锐制药股份有限公司
信息披露义务人	指	京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Ａ 股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的羚锐制药人民币普通股
本次非公开发行／本次发行	指	羚锐制药本次以非公开发行的方式向特定对象发行Ａ 股股票的行为
《股份认购协议》	指	羚锐制药与发行对象签署的关于本次发行的《附条件生效的股份认购协议》
本次交易／本次权益变动	指	羚锐制药向京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行、且京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购羚锐制药非公开发行的１５，１９１，８１６股人民币普通股之行为
定价基准日	指	羚锐制药第五届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	河南羚锐制药股份有限公司董事会
公司章程	指	《河南羚锐制药股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二章 信息披露义务人介绍

一、京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人	吴邦南
注册资本	人民币３０００万元
成立日期	２０１１年７月２６日
注册地址	天津市滨海新区中心商务区水线路２号增１号于家堡金融区服务中心５４９房
企业法人营业执照	１２０１１６００００５７４６５
税务登记证号码	１２０１０７５７８３４０７５７
通讯地址	北京市朝阳区朝阳路６７号财经中心９－２－１２０２
邮政编码	１０００２５
主要股东	普通合伙人为北京京富融源投资管理有限公司；有限合伙人为胡盛文
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的董事、高级管理人员情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	长期居住地	在其他国家或地区居留权
吴邦南	委派代表	男	中国	中国	无
胡盛文	董事	男	中国	中国	无

上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书出具之日，京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在境内、境外从未持有股份达到或超过５％的其他上市公司。

四、信息披露义务人之间的关系

京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人共２人，其中普通合伙人为北京京富融源投资管理有限公司，占整体认缴资金的０．０３﹪；有限合伙人为胡盛文，占整体认缴资金的９９．９７﹪。

第三章 持股目的

京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）看好中国中药市场及羚锐制药的未来发展，近年来一直寻求通过适度的投资，分享中国医药市场的高速发展，实现良好的投资回报。信息披露义务人目前尚无具体计划在未来１２个月内继续增持羚锐制药的股份。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动发生前，京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有羚锐制药的股份。

本次权益变动发生后，京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将直接持有羚锐制药１５，１９１，８１６股股份，直接持股比例为６．０７％。

二、本次权益变动方式

根据《股份认购协议》及其确认函的约定，京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将以现金方式认购羚锐制药非公开发行的人民币普通股１５，１９１，８１６股，占本次非公开发行后羚锐制药总股本的６．０７％。本次非公开发行的主要内容如下：

（一）认购方

京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）发行金额

本次非公开发行向京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集资金金额为１１８，８００，００１．１２元。

（三）发行股份数量和比例

本次非公开发行向京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行的股票数量为１５，１９１，８１６股，占本次非公开发行后羚锐制药总股本的６．０７％。

（四）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日２０１２年２月２９日。发行价格为７．８２元，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

（五）《附条件生效的股份认购协议》生效的先决条件

《附条件生效的股份认购协议》经发行人与认购方签署后自下列条件均具备之日起生效：

Ａ、 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

Ｂ、 羚锐制药董事会及股东大会均批准本次非公开发行及京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购本次非公开发行股份事宜；

Ｃ、 本次交易获得中国证监会核准。

（六）支付方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（七）限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（八）关联交易及其他重大交易情况

羚锐制药与京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方无关联交易及其他重大交易行为。

三、本次权益变动有关事项

本次非公开发行的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。

第五章 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月未曾有过买卖羚锐制药挂牌交易股份的行为。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七章 备查文件

一、京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业营业执照复印件。

二、京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）董事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明复印件。

三、《附条件生效的股份认购协议》复印件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签章：京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：吴邦南

签署日期：２０１２年２月２６日

签章：京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：吴邦南

签署日期：２０１２年２月２６日

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	河南羚锐制药股份有限公司	上市公司所在地	河南省新县城关解放路５９号
股票简称	羚锐制药	股票代码	６００２８５
信息披露义务人名称	京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	天津市滨海新区中心商务区水线路２号增１号于家堡金融区服务中心５４９房间
拥有权益的股份数量变化	减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可多选）	赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	权益股份数量：０股 持股比例：０．００％
本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例	权益股份变动数量：１５，１９１，８１６ 变动比例：６．０７％ （注：占发行后总股本比例）
信息披露义务人是否拟于未来１２ 个月内继续增持	是□ 否 √
信息披露义务人前６ 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明
控股股东或实际控制人减持股份的是否存在侵害上市公 司和股东权益问题	是□ 否□
控股股东或实际控制人减持是否存在未清偿对公司的负债，未解除公司为其负债提供担保，或损害公司利益的其他情形	是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准	是□ 否□
是否已得到批准	是□ 否□

签章：京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：吴邦南

签署日期：２０１２年２月２６日