发行人声明

　１、河南羚锐制药股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　３、河南羚锐制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　释 义

　在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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　特别提示

　１、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　２、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为羚锐发展、京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资共５名法人投资者，认购金额为人民币３８６，１９９，９９０．１６元，以现金认购。

　３、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（２０１２年２月２９日），发行价格为７．８２元／股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　４、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为３８６，１９９，９９０．１６元人民币，将用于羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。

　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、 发行人基本情况

　公司名称（中文）：河南羚锐制药股份有限公司

　公司名称（英文）：Ｈｅｎａｎ Ｌｉｎｇｒｕｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　法定代表人：熊维政

　营业执照注册号： ４１００００１０００２０６５２

　成立日期： １９９９ 年６ 月１８ 日

　注册资本 ： ２０，０７２万元

　注册地址 ： 河南省新县向阳路 ２３２ 号

　邮政编码 ： ４６５５５０

　电话：０３７６－２９７３５６９

　传真：０３７６－２９７３６０６

　二、本次非公开发行的背景和目的

　１、本次非公开发行的背景

　河南羚锐制药股份有限公司是国家火炬计划重点高新技术企业，也是国内医药企业中以橡胶膏剂为主业的首家上市公司。经过近二十年的市场洗礼，公司业已形成规模化经营态势，在北京、上海、武汉、郑州、常州、信阳等地控股、参股十余家企业，拥有多个科研、生产基地。目前，公司初步建成羚锐新县生态工业园区的外用贴膏剂生产基地；羚锐信阳科技园的内服药生产基地；在北京建立的药物研究院，是公司的科研创新基地。同时，公司还积极涉足生物制剂、营养保健等产业。其中羚锐新县生态工业园区为国内最大的外用贴膏剂药品生产基地，羚锐信阳科技园为国内先进的大型内服药生产基地。公司现拥有贴膏剂、片剂、胶囊剂、软膏剂等十余种剂型一百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、壮骨麝香止痛膏、辣椒风湿膏、伤湿止痛膏等系列产品；治疗心脑血管疾病的培元通脑胶囊、复方丹参片、心可宁胶囊；治疗腰椎管狭窄症的丹鹿通督片；治疗胃病的胃疼宁片、复方拳参片；治疗泌尿系统结石的结石康胶囊；治疗糖尿病的参芪降糖胶囊、双优平醣胶囊；治疗呼吸道疾病的咳宁胶囊等。其中有多个具有自主知识产权的独家产品、国家中药保护品种和国家医保药品，在国内市场享有较高的知名度和美誉度。公司为国内橡胶膏剂药业中首家通过ＧＭＰ认证企业，所有药品剂型及其生产车间均通过国家ＧＭＰ认证，通过了ＩＳＯ９０００系列的质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，公司拥有国家认定企业技术中心和国家博士后科研工作站，先后被评为“全国中药工业５０强企业”、“全国中药系统先进集体”、“全国医药优秀企业”，并被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国精神文明建设工作先进单位”、“河南省百家重点工业企业”；公司党委被中组部命名表彰为“全国先进基层党组织”；“羚锐”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，成为国内橡胶膏剂药业中首件驰名商标。

　公司口服药生产基地信阳科技园位于信阳市西南部，１０７国道西侧，目前有胶囊剂、片剂颗粒剂、丸剂等剂型６０余个产品，主要产品产量、市场占有率均连年攀升，口服药已成为我公司新的经济增长点。其中培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、结石康胶囊等产品的生产能力已不能满足市场需求，急需扩建生产基地，增加产能。但河南羚锐制药股份有限公司信阳科技园生产基地位于市区，根据信阳市城市规划布局，原地进行大规模扩建可能不大；因此考虑将公司口服药生产基地的扩建工程移地进行。本项目的投资扩建将扩大培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、结石康胶囊等主导产品的生产能力，可进一步满足市场需求，实现可观的经济效益。总体而言，该项目的建设，既符合信阳市加快工业发展的战略部署，又符合公司发展需求，是企业实施下一阶段战略规划、做强做大企业的重要举措，对支持信阳经济发展、确保企业持续健康发展具有重要意义。

　２、本次非公开发行的目的

　为扩大公司现有口服剂产品的生产规模，提升公司产品市场份额，推进落实公司的产品布局，增强抗风险能力，并进一步优化公司融资结构，补充资本金，增强公司在资本市场的影响力，充分发挥资本市场资源配置功能，本公司拟提出非公开发行Ａ 股股票申请，以提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现可持续发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为羚锐发展及京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资。其中，羚锐发展为羚锐制药第一大股东，百瑞信托持有羚锐制药０．１７％的股份，其余３家公司未持有公司股份。截至本预案签署日，发行对象及其关联方持有本公司股份的具体情况如下（发行对象的具体情况见第二章）：

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　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　１、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币 １．００元。

　２、认购方式

　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　３、发行股份的价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１２年２月２９日。发行价格为７．８２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　４、发行数量

　其中羚锐发展认购金额为１２４，０５９，３８９．０４元，京裕投资认购金额为１１８，８００，００１．１２元，百瑞信托认购金额为４３，２４４，６００．００元，上海证券认购金额为５０，０４８，０００．００元，银高投资认购金额为５０，０４８，０００．００元。按照本次发行价格７．８２元／股计算，羚锐发展认购股份数量为１５，８６４，３７２股，京裕投资认购数量为１５，１９１，８１６股，百瑞信托认购数量为５，５３０，０００股，上海证券认购数量为６，４００，０００股，银高投资认购数量为６，４００，０００股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　５、限售期

　本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　６、除权、除息安排

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　７、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　８、决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。

　在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　羚锐发展与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以与其他投资者相同的认购价格认购本次发行的股份，认购金额为人民币１２４，０５９，３８９．０４元，该行为构成公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，羚锐发展及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本发行预案公告之日，本公司总股本为２００，７２０，０００股，羚锐发展直接持有本公司的股份１８，９５４，７１２股，持股比例为９．４４％，为本公司第一大股东。因羚锐发展参与本次非公开发行，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

　第二章 发行对象的基本情况

　一、羚锐发展基本情况

　１、基本情况

　信阳羚锐发展有限公司成立于２００３年１２月，注册资金为人民币 ５５０５．０６万元，住所为河南省新县城关解放路５９号，法定代表人为熊维政。公司经营范围主要是对医药、保健品、宾馆业、房地产和综合贸易进行投资等，是成立河南羚锐制药股份有限公司发起人之一。

　２、羚锐发展股权控制关系

　羚锐发展实际控制人为熊维政先生。截至本发行预案公告之日，羚锐发展股权结构图如下：

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　３、羚锐发展的发展状况和经营成果

　目前，羚锐发展为本公司第一大股东，主要从事宾馆业、保健品、房地产投资等。经审计，截至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，羚锐发展资产总额１２，３９１万元，所有者权益为 １０，３２９万元，２００８年实现净利润 ７，１６７，７０８．４２元。截至 ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日，羚锐发展资产总额１３，５７５万元，所有者权益为９，４５７万元，２００９年实现净利润 ５０３，２７１．３３元。截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，羚锐发展资产总额１３，３６７万元，所有者权益为 ９，４６７万元，２０１０年实现净利润９７，９４８．０２元。

　羚锐发展 ２０１０ 年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计：

　单位：人民币元

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　二、京裕投资基本情况

　１、基本情况

　京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于２０１１年７月，注册资金为人民币 ３，０００万元，住所为天津市滨海新区中心商务区水线路２号增１号于家堡金融区服务中心５４９房间，委派代表为吴邦南。公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 。

　２、京裕投资股权控制关系

　本合伙企业的合伙人共２人，其中普通合伙人为北京京富融源投资管理有限公司，占整体认缴资金的０．０３﹪；有限合伙人为胡盛文，占整体认缴资金的９９．９７﹪。

　３、京裕投资的发展状况和经营成果

　公司成立于２０１１年７月，目前并未发生业务。

　三、百瑞信托基本情况

　１、基本情况

　百瑞信托有限责任公司于２００２年９月成立，截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本人民币：６０，５００万元（２０１１年３月增至１２０，０００万元），公司注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发金融大厦，公司营业执照号：４１０１００１０００２７５１４；法定代表人：马宝军。

　根据《信托公司管理办法》规定，公司本外币主要业务范围如下：

　（１）资金信托

　（２）动产及不动产信托

　（３）有价证券信托

　（４）其他财产或财产权信托

　（５）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务

　（６）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务

　（７）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产

　（８）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

　２、百瑞信托股权控制关系

　百瑞信托控股股东及实际控制人为中国电力投资集团公司（中电投财务有限公司为其控股子公司）。截至本发行预案公告之日，百瑞信托股权结构图如下：

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　３、百瑞信托近三年发展状况和经营成果

　经审计，截至２００８年１２月３１日，百瑞信托资产总额８０，４３９．００万元，所有者权益为６１，９０４．００万元，２００８年实现净利润７，４２８．００万元。截至２００９年１２月３１日，百瑞信托资产总额１０６，０８０．２３万元，所有者权益为９３，９７５．２７万元，２００９年实现净利润１２，０５６．３６万元。截至２０１０年１２月３１日，百瑞信托资产总额１４４，１３１．２３万元，所有者权益为１１７，７６９．４３万元，２０１０年实现净利润１６，６８５．１３万元。

　百瑞信托２０１０年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司审计：

　单位：人民币万元

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　四、上海证券基本情况

　１、基本情况

　上海证券有限责任公司于２００１年４月２７日成立；截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本：人民币２６１，０００万元，公司注册地址：上海市西藏中路３３６号，注册号为３１００００００００８０７００，法定代表人：郁忠民。

　公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　２、上海证券股权控制关系

　上海证券控股股东为上海国际集团有限公司，最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日，上海证券股权结构图如下：

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　３、上海证券近三年发展状况和经营成果

　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有营业网点５４个，员工１，０８０人（含子公司），董事、监事及高级管理人员１３人。经审计，截至２００８年１２月３１日，上海证券资产总额１，０４０，４１７．３１万元，所有者权益为３１６，０４８．６６万元，２００８年实现净利润１０，０３６．１６万元。截至２００９年１２月３１日，上海证券资产总额１，９７０，７２９．３３万元，所有者权益为４２３，８２８．６９万元，２００９年实现净利润８１，５４４．１６万元。截至２０１０年１２月３１日，上海证券资产总额１，４４７，２１８．８２万元，所有者权益为４３３，３５７．４３万元，２０１０年实现净利润５７，０３４．５７万元。

　上海证券２０１０年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经上海上会会计师事务所有限责任公司审计：

　单位：人民币万元

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　五、银高投资基本情况

　１、基本情况

　银高投资管理有限公司成立于２００７年１０月，注册资金为人民币 １亿元，住所为浦东新区世纪大道１６００号主楼１４楼１４室，法定代表人为姚荣华。公司经营范围主要是投资管理，企业资产委托管理，实业投资、投资咨询（除经纪）等。

　２、银高投资股权控制关系

　截至本发行预案公告之日，银高投资股权结构图如下：

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　３、银高投资管理有限公司近三年发展状况和经营成果

　银高投资管理有限公司成立三年以来，先后跟深国投和上国投合作，相继发行了多款私募基金理财产品，取得了不错的成绩。经审计，截至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，银高投资资产总额１０，３５５万元，所有者权益为 １０，３４２万元，２００８年实现净利润３６，４７１．３９元。截至 ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日，银高投资资产总额１１，４０２万元，所有者权益为 １０，９７７万元，２００９年实现净利润 ６，３３６，３３５．９９元。截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，银高投资资产总额１１，９９８万元，所有者权益为 １１，６８６元，２０１０年实现净利润 ７，１０５，８８７．７０ 元。

　银高投资 ２０１０ 年主要财务会计数据如下表所示，以下所引财务数据已经兆信会计师事务所有限公司审计：

　单位：人民币元

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　六、其他需要关注的问题

　１、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 ５ 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　２、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争和新的关联交易。

　３、本发行预案披露前 ２４ 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本非公开发行预案披露前 ２４ 个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　２０１２年２月２６日，本公司与羚锐发展和京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资分别签订了《股份认购协议》。协议内容摘要如下：

　一、认购方式和认购价格

　本次非公开发行股票认购方式为现金认购。羚锐发展认购金额为１２４，０５９，３８９．０４元，京裕投资认购金额为１１８，８００，００１．１２元，百瑞信托认购金额为４３，２４４，６００．００元，上海证券认购金额为５０，０４８，０００．００元，银高投资认购金额为５０，０４８，０００．００元。

　本次非公开发行价格为７．８２元／股，若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　二、认购价款的支付及交割

　认购人应在《股份认购协议》生效后，按照本公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入本公司本次发行的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购价款后，本公司应尽快为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率

　计算的期间利息将被退回给认购人。

　三、限售期

　认购人依据《股份认购协议》认购的股票自本次非公开发行股票完成之日起３６个月内不得转让。

　四、生效条件和生效时间

　《股份认购协议》经认购方和本公司法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后成立，并于下述条件全部满足后生效：

　１、 本公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于本公司非关联股东审议及批准《股份认购协议》及该协议项下的所有关联交易）。

　２、中国证监会核准公司本次非公开发行股票的申请。

　五、 违约责任条款

　１、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。如果羚锐制药违反约定，不能在规定的时间协助投资方办理完毕股份登记，则应按每日款额的万分之一承担违约责任；如果投资方违反约定，不按规定时间及时缴纳认股款，则应向羚锐制药支付应认缴股款总额１５％的违约金。

　２、尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准／认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟主要投入羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目，资金总需求４亿元人民币，拟投入募集资金总额（含发行费用）为３８６，１９９，９９０．１６元人民币。

　在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　二、投资项目基本情况

　本项目主要用于生产目前公司的几种具有竞争优势的口服药产品。本项目设计规模为年产丹鹿通督片３亿片；培元通脑胶囊３亿粒；参芪降糖胶囊１亿粒；结石康胶囊０．５亿粒。

　１、培元通脑胶囊

　随着人口老龄化，中风发病率和人数比例也随之增加，治疗这些疾病的药物需求量和种类也相应增多。中风是严重危害人类生命健康的一大疾病，尤其是中风病所带来的残疾，往往使患者的感觉、运动、言语和智力功能受到严重损害，乃至丧失功能，难以从事各项活动，严重影响患者生命质量。这不仅给患者本人造成痛苦，而且给其家庭带来严重负担，对社会构成巨大压力。有鉴于此，培元通脑胶囊等治疗中风病药品的开发，对于中风病的防治、减轻患者痛苦、提高人类生存质量，具有十分重要的现实意义。由于西医对中风病的治疗多采用手术和化学药物治疗等方法，但手术治疗危险性较大，化学药物治疗中风存在毒副作用较大与费用高等缺点，且疗效不理想。众多药物均以活血化瘀、祛风化痰、通经活络为作用特点，不能满足临床用药需要，且部分药物疗效不稳定，具有疗效确切的治疗中风病的中成药制剂也为数不多。

　培元通脑胶囊是根据中医药理论，结合现代医学研究成果，选用培补肾元之精品组方而成，组方科学，提纯工艺先进，治疗效果确切，在同类产品中居领先水平。其为独家新药和重点新产品，年产销量有逐年递增趋势。

　２、丹鹿通督片

　丹鹿通督片是公司研制的主治椎管狭窄症的国家级新药，由全国知名中医骨科专家多年之祖传验方通督活血汤化裁而来。该药是利用现代先进制剂技术精制而成的中药成方制剂。具有通督活血、补肾益气的功能，主治因瘀阻督脉肾虚劳损而形成的腰腿疼痛（如腰椎管狭窄症）等，临床疗效显著。它是目前市场上唯一一个成型的主治椎管狭窄症的产品，也是国家重点新产品。目前对椎管狭窄症的治疗，保守疗法如理疗、卧床休息、骨盆牵引、服抗炎止痛药等虽有一定作用，但疗效不好。手术治疗也有一定疗效，但操作复杂，且有一定风险。丹鹿通督片是在中医理论指导下，通过多年临床实践，结合现代医学对本病的认识，选用了祖传的通督活血汤，辨证化裁，并采用现代制剂法，制成异形片剂，经多年临床应用，疗效甚佳，是具有疗效好、安全系数高、无痛苦、无损伤、无副作用且方便病人等优点的方剂，是对祖国中医药宝贵遗产的继承和发扬。

　在目前国内市场，还没有其它直接针对椎管狭窄症的治疗性药品。丹鹿通督片是治疗椎管狭窄症属纯中药，市场容量及市场需求量均很大。

　３、结石康胶囊

　随着现代化学工业的迅速发展和生存环境的日益严重污染，泌尿系结石的发病率不断上升，严重影响人的生存质量。目前临床治疗采用的震波碎石法，不仅受到病人体质的限制，且所碎之石需药物排出；临床应用的治疗药物疗效多不理想，且数量和品种远不能满足临床用药需要。

　结石康胶囊属纯中药制剂，处方来源于临床总结，具有一定的实践基础，经药理实验及临床试验，证明本品安全有效，总有效率达９０％左右，因此，具有较强的市场竞争优势。随着市场的不断培育和开发，该产品的市场占有率将不断提升。目前年产销呈现逐年递增趋势，市场前景广阔。

　４、参芪降糖胶囊

　在我国，糖尿病已成为继癌症、心脑血管病之后的第三大危害生命的疾病，其中ＩＩ型糖尿病患者占全部病例的９５％以上。糖尿病患者得缺血性心脑血管疾病、肢坏死、周围神经病、肾功能衰竭和双目失明的危险性比正常人高出几倍甚至二十几倍。因此糖尿病治疗药物（特别是治疗ＩＩ型糖尿病的药物）是具有较大的市场潜力。

　参芪降糖胶囊是中药四类新药，该品种是由参芪降糖片改剂型而成，比原片剂具有辅料少、崩解快、释药迅速等优点。参芪降糖胶囊因具益气养阴，滋脾补肾的作用，且为纯中药制剂，选方精良、疗效稳定、副作用小，同时具有保健功能，针对糖尿病多变的特点，慎选Ⅱ型糖尿病进行辩证治疗，临床应用效果独特。目前该产品年销量呈现逐年增长趋势，是药品市场上深受欢迎的降糖品种。

　河南省医药设计院有限公司编制的《河南羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程可行性研究报告》测算，本项目固定资产投资为 ３８，２００万元，其中设备费 １３，２５６万元，占３４．７％，安装工程费 ３，９９１万元，占１０．４５％，建筑工程费１１，１４９万元，占２９．１９％，其它费用９，８０４万元，占２５．６６％。项目另需铺底流动资金１，８００万元。项目规模总投资４０，０００万元。本项目建设期为１８个月，计划２０１２年７月份开工建设。项目达产后，年实现营业收入 ２５，０００万元，年实现利润总额８，１１３万元。项目财务内部收益率（所得税后）１５．５９％。财务投资回收期包括建设期所得税后、前分别为７．０５年、６．０１年。

　本项目已经信阳市产业集聚区备案，并经信阳市发展和改革委员会复核同意，项目编号：豫信市集工［２０１１］００５７。

　本项目已经获得河南省信阳市环境保护局批复，批复号：信环审【２０１１】９９号。

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次发行符合公司的发展需求，项目建成后会成为公司发展的有力经济技术支柱，有利于改进生产工艺，提高现有生产品种档次，进一步提高药品质量，经济效益、社会效益十分显著，对推动公司生产经营再上新台阶将起到重要作用。

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

　１、对公司业务及资产的影响

　本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升综合实力与竞争能力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

　本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，抗风险能力将会得到有效提高。

　２、对《公司章程》的影响

　本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

　３、对股东结构的影响

　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也未导致控股股东的出现。第一大股东羚锐发展参与了本次非公开发行，所以本次非公开发行后其仍将为公司第一大股东。

　４、对高级管理人员结构的影响

　公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　５、对业务收入结构的影响

　目前，公司的主营业务为生产、销售橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂药品等业务。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司相关产品的市场竞争力。长期来看有利于收入结构的优化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　１、对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

　２、对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

　３、对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与大股东羚锐发展及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

　四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　１、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　２、公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　本次发行后，公司资产负债率会有一定程度的下降，但对公司负债结构不会产生影响。

　第六章 本次非公开发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、募集资金投资项目风险

　公司本次发行募集资金（含发行费用）将投入约３．８６亿元。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目进行了充分论证，是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素存在发生变化的可能，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　二、管理风险

　公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　三、净资产收益率下降的风险

　在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

　四、股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

　五、与本次非公开发行相关的审批风险

　本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　二０一二年二月二十九日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司／公司／上市公司／发行人／羚锐制药	指	河南羚锐制药股份有限公司
羚锐发展	指	信阳羚锐发展有限公司
京裕投资	指	京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百瑞信托	指	百瑞信托有限责任公司
上海证券	指	上海证券有限责任公司
银高投资	指	银高投资管理有限公司
发行对象／认购方	指	羚锐发展、京裕投资、百瑞信托、上海证券、银高投资
Ａ股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的羚锐制药人民币普通股
本次非公开发行／本次发行	指	羚锐制药拟以非公开发行股票的方式向发行对象发行合计４９，３８６，１８８股Ａ股股票之行为
本预案	指	羚锐制药本次非公开发行股票预案，即《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票预案》
《股份认购协议》	指	羚锐制药与发行对象签署的关于本次发行的《附条件生效的股份认购协议》
定价基准日	指	羚锐制药第五届董事会第九次会议决议公告日
董事会	指	河南羚锐制药股份有限公司董事会
《公司章程》	指	不时修改或修订的《河南羚锐制药股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称		本次发行前
		持股数（股）	持股比例
羚锐发展		１８，９５４，７１２	９．４４％
羚锐发展关联 　方	信阳新锐投资发展有限公司	４，８３０，０００	２．４１％
	新县鑫源贸易有限公司	３，３４１，０００	１．６６％
	熊维政	１，４８０，０００	０．７４％
京裕投资		０	０
百瑞信托		３３６，４５０	０．１７％
上海证券		０	０
银高投资		０	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标名称	２０１０年１２月３１日
资产总额	１３３，６７０，７１０．７８
负债总额	３８，９９８，１４２．３６
所有者权益	９４，６７２，５６８．４２
营业收入	０
利润总额	９７，９４８．０２
净利润	９７，９４８．０２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标名称	２０１０年１２月３１日
资产总额	１４４，１３１．２３
负债总额	２６，３６１．８０
所有者权益	１１７，７６９．４３
营业收入	４１，３４７．２１
利润总额	２２，４３６．９６
净利润	１６，６８５．１３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标名称	２０１０年１２月３１日
资产总额	１，４４７，２１８．８２
负债总额	１，０１３，８６１．３９
所有者权益	４３３，３５７．４３
营业收入	１５３，６８７．６０
利润总额	７６，１９９．１６
净利润	５７，０３４．５７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标名称	２０１０年１２月３１日
资产总额	１１９，９８４，０８５．４９
负债总额	３，１２２，１３５．１０
所有者权益	１１６，８６１，９５０．３９
营业收入	１５，９６３，３０７．３３
利润总额	９，１１０，１１２．４３
净利润	７，１０５，８８７．７０