本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第十八次会议于２０１２年１月２０日以电子邮件和专人送达的形式发出，于２０１２年２月２日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事９人，实际表决董事９人，会议发出表决单９ 份，收回有效表决单９ 份，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案尚须提交股东大会审议。附件：《公司章程修正案》。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案尚须提交股东大会审议。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于修订重大经营与投资决策管理制度的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案尚须提交股东大会审议。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于修订融资与对外担保制度的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案尚须提交股东大会审议。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于修订外部信息使用人管理制度的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于制定董事、监事、高级管理人员内部问责制度的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案尚须提交股东大会审议。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《关于制定风险投资管理制度的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

详细内容请见２０１２年２月４日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告的议案》

经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》需等中国证券监督管理委员会江苏监管局审核通过以后，公司再另行公告。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月四日

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

章程修正案

根据公司生产经营管理的情况，经昆山金利表面材料应用科技股份有限公司２０１２年２月２日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经股东大会审批通过后生效。

公司章程修订对照表如下：

序号	修订前	修订后
１	控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。	控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
２	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。

３

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人达成的交易总额在１０００万元以上不超过３０００万元，或占公司最近一期经审计净资产２％以上不超过最近一期经审计净资产５％的关联交易由董事会审议。

（四）公司在连续十二个月内以投标、拍买或者挂牌竞价方式取得土地使用权或股权事项交易总额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产１０％的交易由董事会审议。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

４	（十）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。	（十）董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
５	第一百七十六条 公司指定〖报刊名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，以深圳证券交易所网站作为公司信息披露的网站。	第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的一家或多家为刊登公告和和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定信息披露的网站。
６	第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的一家或多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
７	第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。	第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的一家或多家报刊上公告。
８	公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的一家或多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
９	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
１０	第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。	第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。