证券代码：６０００６７ 证券简称：冠城大通 编号：临２０１２－００２

冠城大通股份有限公司

第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议于２０１１年１２月３０日以电话、传真方式发出会议通知，于２０１２年１月４日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事９名，实际参加董事表决９名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

１、同意通过《关于受让深圳信智亨通公司持有的深圳冠洋３０％股权的议案》。

同意公司以２２，３００万元价格受让深圳市信智亨通商贸有限公司持有的公司控股子公司深圳冠洋３０％股权，交易完成后公司共持有深圳冠洋１００％股权。详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司收购资产公告》。

２、同意通过《关于审议＜内部控制基本制度＞的议案》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

２０１２年１月５日

证券代码：６０００６７ 证券简称：冠城大通 编号：临２０１２－００３

冠城大通股份有限公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币２２，３００万元价格受让深圳市信智亨通商贸有限公司（以下简称“深圳信智亨通公司”）持有的公司控股子公司深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“深圳冠洋”）３０％股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 交易实施尚需经工商行政部门审批。

● 本次交易有利于公司进一步明晰股权关系，增强公司未来盈利能力。

一、交易概述

１、交易基本情况

经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，同意公司以２２，３００万元价格受让深圳信智亨通公司持有的公司控股子公司深圳冠洋３０％股权。本次交易完成后，公司将共持有深圳冠洋１００％股权。

２０１２年１月４日，公司与深圳信智亨通公司就上述股权转让事项签署了《股权转让合同》。

２、本次交易在公司董事会审批范围之内，无需提交公司股东大会审议，该项交易不构成关联交易。

二、 交易对方情况介绍

１、交易对方：深圳市信智亨通商贸有限公司。

公司类型：有限责任公司

地址：深圳市罗湖区人民南路华民大厦１１Ｊ

法定代表人：高义健

注册资本：１０００万元

经营范围：电子产品的销售；国内商业，物资供销业。

成立日期：２００９年５月１１日

２、深圳信智亨通公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

３、董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：深圳冠洋３０％股权

名称：深圳冠洋房地产有限公司

住所： 深圳市南山区前海路月华苑Ｂ１栋２１１－２１２号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：１００００万元

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

成立日期：２００９年６月５日

２、权属情况：该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

３、主要股东及持股比例

股东名称	持股比例
冠城大通股份有限公司	７０％
深圳市信智亨通商贸有限公司	３０％

４、深圳冠洋最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元）

项目	２０１０－１２－３１	２０１１－１１－３０
资产	８３３，１８２，７０９．３４	８５３，８９５，７０３．１３
负债	７３５，９７３，１４６．３７	７６１，１１３，０６７．１０
所有者权益	９７，２０９，５６２．９７	９２，７８２，６３６．０３
负债和所有者权益总计	８３３，１８２，７０９．３４	８５３，８９５，７０３．１３

项 目	２０１０年	２０１１年１－１１月
一、营业收入	１，７２５，０００．００	５１２，０００．００
二、营业利润	－２，７７７，６６７．４３	－５，０６８，４１５．３３
三、利润总额	－２，７７７，６６７．４３	－５，０８２，１２６．９４
四、净利润	－２，７９３，１３９．７５	－５，０８２，１２６．９４

备注：上述表中的２０１０年度和２０１１年１１月３０日报表经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，截止本次交易事项发生时，深圳冠洋净资产、总资产、净利润等相关指标对公司不具有重要影响。

５、评估价值较账面价值增值情况

经采用资产基础法评估，以２０１１年１１月３０日为评估基准日，深圳冠洋资产账面价值８５，３８９．５７万元，评估价值１５０，３１８．６８万元，增值６４，９２９．１１万元，增值率７６．０４％，其中，流动资产账面价值８４，８６３．８２万元，评估价值１４９，７９１．５６万元，增值６４，９２７．７５万元（主要为存货增值），增值率７６．５１％。

负债账面价值７６，１１１．３１万元，评估价值７６，１１１．３１万元。

净资产账面价值９，２７８．２６万元，评估价值７４，２０７．３７万元，评估增值６４，９２９．１１万元，增值率６９９．８０ ％。

６、评估增值原因分析

深圳冠洋净资产评估增值主要原因为存货增值，其拥有的深圳“月亮湾项目”土地为协议出让取得，原始取得成本较低；且土地取得日期距评估基准日较长，在此期间，项目周边随着前海国家级经济开发区的提出规划而投资置业前景看好，周边项目的持续开发提升了区域地位，作为可能成为南山区以及深圳市甚至广东省经济最活跃的区域之一的前海，地价有较大增长是大势所趋。另外，深圳市房地产市场价格特别是住宅类商品房较２００９年有较大幅度提升，土地的投资价值也随其水涨船高。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与深圳信智亨通公司签署的相关《股权转让合同》具体情况如下：

１、合同签署方：

出让方（甲方）：深圳市信智亨通商贸有限公司

受让方（乙方）：冠城大通股份有限公司；

２、转让标的：甲方所持有的深圳冠洋３０％的股权；

３、转让价格：人民币２２，３００万元

４、定价依据：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第３０２６号评估报告书，双方以深圳冠洋２０１１年１１月３０日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据。

５、付款方式、期限

经双方协商，乙方同意分两期支付股权转让款：

第一期：本协议生效之日起１５日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款人民币１１，１５０万元；

第二期：目标公司办理完股权变更过户手续后１０日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款人民币１１，１５０万元。

６、股权过户

（１）甲方收到乙方支付的第一期股权款后１５个工作日内，甲方应督促目标公司向工商管理部门递交将其持有的目标公司的３０％股权过户至乙方名下相关文件，乙方将予以必要的配合。

（２）目标公司从２０１１年１２月１日起至目标股权过户给乙方完成日期间目标公司的经营管理，包括资金筹措、项目开发相关事项等均由乙方负责，上述过渡期间所产生的损益也均由乙方承担或享有，与甲方无关。

７、其他

本协议经双方签章后生效。协议于２０１２年１月４日在福州市签订。

五、收购资产对上市公司的影响

鉴于深圳冠洋正在开发深圳月亮湾地块，公司此次增持其３０％股权，有利于进一步明晰股权关系，推进项目开发进度，增强公司未来盈利能力。

六、备查文件目录

１、第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

２、股权转让合同；

３、评估报告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

２０１２年１月５日