本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十七次会议于２０１１年１２月２９日发出会议通知，于２０１２年１月４日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以通讯方式召开。会议应参加表决董事９名，实际表决董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

　经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司出资设立全资子公司的议案》。

　设立子公司是为了公司进入生物医药领域打下基础，借助上海的资源优势，开展与国内外有关院校和药品研发机构的合作，主要从事前沿生物大分子药物（包括多肽、蛋白质、抗体等）的开发应用，公司拟在上海以自有资金出资设立一家全资子公司，公司名称：上海独一味生物科技有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）；注册资本：人民币２０００万元；拟定经营范围：生物医药产品的研究开发、技术转让（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　公司本着加强中外经济合作和技术交流的愿望，通过高效的信息平台对生物医药和小分子化药方面的新技术，新工艺进行孵化，引进先进适用的技术和科学的经营管理方法，开拓新产品，公司拟在成都投资设立合资公司。公司名称：四川潘诺海生物科技有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准），注册资本为５００万元，其中公司拟出资３００万元，占总股本的６０％；蒋琛光出资２００万元，占总股本的４０％。拟定经营范围：生物科技产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资及咨询；资产管理；药品研发及技术转让（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于终止设立合资公司的议案》。

　２０１１年８月１５日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了与香港恒辉凯瑞国际投资有限公司（以下简称“恒辉凯瑞”）合资设立四川凯瑞斯生物科技有限公司，因审批环节多，时间长，经双方协商同意，公司现终止与恒辉凯瑞设立合资公司。

　特此公告。

　甘肃独一味生物制药股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一二年一月五日