证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－００１

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１２月２８日以专人送达的形式通知，２０１２年１月４日下午在黑牛食品股份有限公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

会议以６票同意，３票回避，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象，回避对本议案的表决。

根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七条有关限制性股票授予的相关规定，经审核，董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决议依据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中，授权事项第１条第２项“确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜”的规定，确定授予日为２０１２年１月４日，向１１１名激励对象授予限制性股票共２，２９９，４００股。详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－００２

黑牛食品股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”、“黑牛食品”）第二届董事会第九次会议于２０１２年１月４日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年１月４日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。相关事宜说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为黑牛食品限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共１１１人，约占截至２０１１年６月３０日员工总数的５．８６％。

４、对股份锁定期安排的说明：本计划自公司授予日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，（包括禁售期在内）的未来３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别为首次授予日起的２４个月后、３６个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的４５％、５５％。

５、限制性股票的授予数量和授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票为２，２９９，４００股，占公司当前总股本的０．９５６９％；其中预留部分为２２９，５００股，占本次授予限制性股票总量的９．９８１％。授予价格为每股７．９５元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年６月１１日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

２、２０１１年６月１１日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》。

３、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

４、２０１１年１２月１１日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《黑牛食品股东有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

５、２０１１年１２月１１日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修订＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞激励对象名单》等议案。

６、２０１１年１２月２８日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

７、２０１２年１月４日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

８、２０１２年１月４日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

（二）董事会对授予条件成就的说明如下：

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，公司激励对象均不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形。

综上所述，公司本次限制性股票授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

２０１２年１月４日，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象吴华东、陈茹、黄树忠、陈焕逵、黄逊才、曾燕芬、陈克玫、文献波、何玉龙为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为黑牛食品限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、授予日：２０１２年１月４日。

４、授予价格：每股７．９５元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓 ？名	职 务	获授的限制性股票数量（股）	占本次授予的限制股票总量的比例	占授予时公司总股本比例
１	吴华东	副董事长、总经理	１４４，０００	６．２６３％	０．０５９９％
２	陈茹	董事、副总经理	９０，０００	３．９１４％	０．０３７５％
３	黄树忠	董事、董秘	１０８，０００	４．６９７％	０．０４４９％
４	陈焕逵	副总经理	１０８，０００	４．６９７％	０．０４４９％
５	黄逊才	副总经理	１０８，０００	４．６９７％	０．０４４９％
６	曾燕芬	副总经理	９０，０００	３．９１４％	０．０３７５％
７	陈克玫	副总经理	９０，０００	３．９１４％	０．０３７５％
８	文献波	副总经理	９０，０００	３．９１４％	０．０３７５％
９	何玉龙	财务总监	９０，０００	３．９１４％	０．０３７５％
高管小计（９人）			９１８，０００	３９．９２３％	０．３８２０％
中层管理人员、核心业务（技术）骨干（共１０２人）			１，１５１，９００	５０．０９６％	０．４７９４％
公司高管、中层管理人员、核心业务（技术）骨干（共１１１人）			２，０６９，９００	９０．０１９％	０．８６１４％
预 留			２２９，５００	９．９８１％	０．０９５５％
合 计			２，２９９，４００	１００．００％	０．９５６９％

本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

６、本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号－－－－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年１月４日，在限制性股票授予日后的相应年度内将按各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即每股７．９５元。董事会确定的限制性股票授予日为２０１２年１月４日，授予日公司股票的收盘价为１３．８０元，根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：１３．８０－７．９５＝５．８５元，首次授予的２，０６９，９００股限制性股票确认的总费用为：１２，１０８，９１５．００元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

首次授予的限制性股票（股）	需摊销的总费用（元）	２０１１年 （元）	２０１２年 （元）	２０１３年 （元）
２，０６９，９００	１２，１０８，９１５	３，６３２，６７４．５	３，６３２，６７４．５	４，８４３，５６６．００

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予的２，０６９，９００股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司本次限制性股票激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，经过核查，监事会特对核实情况作出说明如下：

本次股权激励计划中激励对象名单上的人员：公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、其他骨干人员，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该名单上的人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该名单上的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、公司本次限制性股票的授予日为２０１２年１月４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年１月４日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

九、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见

律师认为：

（１）截止本法律意见出具之日，黑牛食品为实施本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；

（２）黑牛食品董事会有权确定本次股权激励的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

（３）黑牛食品本次股权激励限制性股票的授予符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

十、备查文件

１、第二届董事会第九次会议决议公告；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

３、第二届监事会第六次会议决议公告；

４、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

黑牛食品股份有限公司

董事会

二〇一二年一月五日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－００３

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１２月２８日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１月４日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３名，亲自出席会议监事３名，会议由监事会主席荆建军女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》激励对象名单上的人员：公司董事（不包括董事长、独立董事）、高级管理人员、其他骨干人员，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该名单上的人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该名单上的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案）（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次获授限制性股票的激励对象名单，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

黑牛食品股份有限公司

监事会

二〇一二年一月五日