本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十五次董事会会议通知及材料于２０１１年１２月２６日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１１年１２月３０日在北京市海淀区北方地产大厦１１层会议室召开，会议应参加董事９名，实际参加董事６名，董事长周德良先生委托副董事长王立刚先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，董事邹嵬先生、赵其林先生分别委托董事魏光源先生、张仁旭先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。会议由副董事长王立刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭对部分子议案回避表决。本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。

公司于２０１１年１１月１８日召开第二届第十三次董事会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，确定本次非公开发行股票的定价基准日为第二届第十三次董事会决议公告日２０１１年１１月２２日，发行价格不低于１２．８５元／股，发行数量不超过７，１００万股。相关公告详见２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于近期国内证券市场环境变化，为促进本次非公开发行股票工作的顺利开展，本次议案对公司原非公开发行预案的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，其他内容均未发生变化。具体方案如下：

１、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

２、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

３、发行数量

本次发行股票数量不超过不超过 ７，７９０万股（含７，７９０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

５、定价基准日、定价方式及定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行预案的股东大会决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

定价依据：

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与有关方面协商确定。

６、本次发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

７、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

８、本次募集资金用途

公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购湖北东方化工有限公司以及自然人所持的襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权；并在股权收购完成后对五二五泵业增资用于特种工业泵制造建设项目。具体方案如下：

单位：万元

募集资金用于股权收购项目情况
序号	目标公司	子项目名称	１００％评估值	募集资金收购金额	实施后占目标公司的股权比例		实际 控制
１	五二五泵业	收购９名自然人和东方化工所持五二五泵业各２９．９３％和３５．７２％股权	４６，０００．００	３０，１９９．００	６５．６５％		是
募集资金对标的公司增资实施五二五泵业特种工业泵制造建设项目
序号	目标公司	子项目名称			投资总额	募集资金投资额
１	五二五泵业	对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目			６０，１７０．００	６０，１７０．００
合计					６０，１７０．００	６０，１７０．００
募集资金合计					９０，３６９．００

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分发行人将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充发行人流动资金。

表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。本议案需提交公司股东大会审议通过。

《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制，具体内容详见２０１２年１月５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。中瑞岳华会计师事务所于２０１１年１１月１８日出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第２４２０号），就公司前次募集资金使用情况进行了验证，该鉴证报告详见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容见２０１２年１月５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，本议案需提交公司股东大会审议通过。

该预案具体内容详见２０１２年１月５日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１２年１月５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。公司拟变更前次募集资金１１，２０１万元收购中国北方化学工业集团有限公司、湖北东方化工有限公司所持五二五泵业共２４．３５％的股权，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见。本议案需提交公司股东大会审议通过。

该预案具体内容详见２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关意见登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字［２０１１］第６４２号《评估报告》，大华会计师事务所出具了大华审字［２０１１］第３０６２号《审计报告》、大华核字［２０１１］第２１１７号《盈利预测审核报告》，《审计报告》、《评估报告》、《盈利预测审核报告》详细内容见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。宏源证券、独立董事就本次关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了意见，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。

相关意见详细内容见２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司于２０１１年１１月１８日签署了本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业６５．６５％股权及使用前次募集资金收购五二五泵业２４．３５％的相关《股权收购协议》；由于本次发行数量发生变化，公司于２０１１年１２月３０日重新签署了本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业６５．６５％股权的《股权收购协议》和增资五二五泵业项目的《增资扩股协议》。

相关协议主要内容见２０１２年１月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

十一、会议以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

４、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

６、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

７、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

８、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二O一二年一月五日