证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１２－００１

中国石油天然气股份有限公司

临时董事会会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会临时会议于２０１１年１２月２１日向公司董事发出会议通知，以书面传签方式召开临时董事会会议并于２０１２年１月４日形成有效决议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

公司董事认真审阅了书面议案，审议通过关于公司与中国石油集团共同设立自保公司的议案。具体内容请参见附件。

就本项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生作为关联董事回避了表决；其余有表决权的非关联董事（独立非执行董事）进行了表决，同意票为４票，反对票为１票（独立非执行董事陈志武先生投反对票）。

独立非执行董事陈志武先生希望公司进一步研究其它的保险方式。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一二年一月四日

附件：

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

（股份代号：８５７）

关连交易

设立合资企业

董事会宣布，本公司已于２０１２年１月４日与中国石油集团签订一份出资协议。据此，双方已同意设立一家自保公司，注册资本为人民币５０亿元（大约为港币６１．３５亿元）。出资协议完成时，中国石油集团及本公司将根据各自出资比例，分别拥有该自保公司股权的５１％及４９％。

中国石油集团是本公司的控股股东。根据上市规则，中国石油集团是本公司的关连人士，设立合资企业构成本公司的关连交易。

由于设立合资企业涉及的测试比率超过０．１％但低于５％，设立合资企业只须符合上市规则中的申报及公告的要求，无须获得独立股东的批准。

董事会宣布，本公司已于２０１２年１月４日与中国石油集团签订一份出资协议。据此，双方已同意设立一家自保公司，注册资本为人民币５０亿元（大约为港币６１．３５亿元）。出资协议完成时，中国石油集团及本公司将根据各自出资比例，分别拥有该自保公司股权的５１％及４９％。

出资协议

签署日

２０１２年１月４日

出资双方

１．中国石油集团

２．本公司

合资企业

合资企业拟名为中国石油专属自保股份有限公司，将按中国法律法规成立为股份有限公司。合资企业的最终名称将以工商行政部门的登记为准。

经营范围

待中国保监会批准后，合资企业将主要经营中国石油集团内的财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务以及法律、法规允许的保险资金运用业务。最终的经营范围将以中国保监会批准，并经工商行政部门登记的为准。

注册资本

合资企业的注册资本为人民币５０亿元（大约为港币６１．３５亿元），其中中国石油集团出资人民币２５．５亿元（大约为港币３１．２９亿元），占注册资本的５１％，本公司出资人民币２４．５亿元（大约为港币３０．０６亿元），占注册资本的４９％。双方均以现金出资，注册资本将由出资人在取得中国保监会关于合资企业的筹建批复后十日内悉数出资。

股份转让

出资方若要转让其持有的合资企业的股份（无论是向合资企业的股东还是向第三方），必须取得合资企业全体股东以及中国保监会的批准，同时受让方需要书面同意遵守出资协议下所有条款的规定。

组织架构

合资企业的董事会由６名董事组成，中国石油集团及本公司各有权提名３名董事候选人。 合资企业将设立监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事１名。另外，合资企业设总经理１名以及其它高级管理人员若干名。

设立合资企业的先决条件

设立合资企业的先决条件包括：

（ａ）中国石油集团和本公司已有效签署出资协议及合资企业章程；

（ｂ）未出现：（ｉ） 相关政府部门颁布任何禁止或阻止双方进行出资协议项下的行为或禁止合资企业的业务经营的法律；或 （ｉｉ） 相关政府部门采取任何措施或启动任何程序，以禁止或阻止双方进行出资协议下的行为或禁止合资企业的业务经营的情况；

（ｃ）已经获得双方各自必要且适用的内部决策机构的同意、审批或核准；

（ｄ）已经获得中国保监会对合资企业筹建及开业的批准，以及其它为设立合资企业所需的所有政府部门的同意、审批或批准；以及

（ｅ）已经获得中国保监会对合资企业公司章程及对合资企业董事长和总经理任职资格的批准。

出资方的数据

本集团的资料

本集团主要从事石油及天然气相关业务，包括：

（ａ）原油和天然气勘探、开发、生产和销售；

（ｂ）原油和石油产品提炼、运输、储存和销售；

（ｃ）基本石油化工产品、衍生化工产品和其它石油化工产品生产和销售；及

（ｄ）天然气和原油输送和天然气销售。

中国石油集团的资料

中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

设立合资企业的原因

由于石油行业具有高风险和专业性的特点，目前的普通商业保险不能覆盖本公司的所有业务领域。为满足高风险和海外项目风险管理需求，合理转嫁经营风险，平衡商业保险支出，提升风险应对能力，确保出险后保险赔付执行效果，本公司决定设立该合资企业，有关具体的理由如下：

（ａ）有利于为本公司及下属公司提供更加全面、安全和高效的保险服务；

（ｂ）可以为本公司开展专业板块和海外业务提供稳健支持，提高本公司整体风险应对能力；

（ｃ）可以节约本公司整体保费支出，节省本公司运营成本；以及

（ｄ）有助于本公司积累风险应对经验，拓宽再保险渠道，提升本公司风险管理业务专业化水平，最终实现本公司股东利益最大化。

上市规则的涵义

中国石油集团为本公司的控股股东（依照上市规则之定义）。根据上市规则，中国石油集团是本公司的关连人士。因此，设立合资企业构成本公司的关连交易。由于设立合资企业涉及的测试比率超过０．１％但低于５％，设立合资企业只须符合上市规则中的申报及公告的要求，无须获得独立股东的批准。

设立合资企业已于２０１２年１月４日经本公司董事会临时会议审议批准，其中本公司之执行董事及非执行董事，即董事长蒋洁敏先生、本公司副董事长周吉平先生、董事李新华先生、董事廖永远先生、董事王国樑先生、董事汪东进先生、董事喻宝才先生以及董事冉新权先生作为与中国石油集团有关连的董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于设立合资企业中并无重大利益。本公司之大部分独立非执行董事认为，出资协议的条款是正常商业条款，属公平和合理条款，符合本公司及其股东的整体利益。

本公告中使用的词语

在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：

「董事会」	指本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事
「出资协议」	指本公司与中国石油集团于２０１２年１月４日就设立合资企业所签订的出资协议
「中国石油集团」	指中国石油天然气集团公司，为根据中国法律成立的国有企业，亦即本公司的控股股东
「本公司」	指中国石油天然气股份有限公司，为根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司主板上市，以美国预托证券形式在纽约证券交易所上市
「董事」	指本公司董事
「本集团」	指本公司及其附属公司
「合资企业」	即中国石油专属自保股份有限公司，为本公司与中国石油集团根据出资协议拟设立的一家自保公司
「上市规则」	指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」	指中华人民共和国
「港元」	指中国香港特别行政区的合法货币
「人民币」	指中国的合法货币

承董事会命

中国石油天然气股份有限公司

董事会秘书

李华林

中国北京

２０１２年１月４日

于本公告日期，本公司董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生（副董事长）及廖永远先生担任执行董事，由李新华先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生及冉新权先生担任非执行董事，及由刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陈志武先生担任独立非执行董事。

在本公告中，人民币是按靠近出资协议日期之１港元兑０．８１５人民币的汇率转换成港元。换算只供参考之用。